第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-041号
光明乳业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。
董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2014年11月27日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年11月20日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事五人，董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权，董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长庄国蔚先生主持，公司监事通过电话会议系统列席本次会议，公司部分高管及相关人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司章程的公告》。
2、审议通过《关于与战略投资者签署增资协议等报批法律文件的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《对外投资公告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年十一月二十七日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-042号
光明乳业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次公司章程修改的背景
根据2010年9月20日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》和2014年9月29日公司五届二十一次董事会审议通过的《关于回购及注销激励对象第三批未解锁限制性股票的议案》，以及2014年11月27日公司五届二十四次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，对公司章程作相应修订。
二、本次公司章程修订情况
（一）章程第六条：
公司注册资本为人民币1,224,497,459元。
现修改为：
公司注册资本为人民币1,224,469,109元。
（二）章程第十九条第一款：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股，2004年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为1,041,892,560股，2010年公司A股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为1,049,193,360股，2012年公司非公开发行A 股股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。2013年公司A股限制性股票激励计划首批和第二批解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数调整为1,224,497,459股。
现修改为：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股，2004年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为1,041,892,560股，2010年公司A股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为1,049,193,360股，2012年公司非公开发行A 股股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。2013年、2014年公司A股限制性股票激励计划解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数调整为1,224,469,109股。
（三）章程第二十条：
公司现股本结构为：普通股1,224,497,459股，其他种类股0股。
现修改为：
公司现股本结构为：普通股1,224,469,109股，其他种类股0股。
修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年十一月二十七日
股票简称：光明乳业 股票代码：600597 编号：临2014-043号
光明乳业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海光明荷斯坦牧业有限公司
投资金额、持股比例：Chatsworth Asset Holding Ltd以现金方式向上海光明荷斯坦牧业有限公司增资等值于15.25亿人民币的美元。增资完成后，上海光明荷斯坦牧业有限公司注册资本由456,838,565元人民币增加为830,615,573元人民币。光明乳业股份有限公司持有55%的股权，Chatsworth Asset Holding Ltd持有45%的股权。
特别风险提示：供需风险、奶价波动风险、管理风险、牛只疫病和防疫风险、战略投资者退出风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2014年11月27日，光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“本公司”）、上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）与Chatsworth Asset Holding Ltd（以下简称“增资方”）签订《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）等报批法律文件。
增资协议约定，增资方以等值于15.25亿人民币的美元认购荷斯坦牧业新增注册资本，其中373,777,008 元人民币进入注册资本，其余进入资本公积金。
增资完成后荷斯坦牧业注册资本830,615,573元人民币，其中光明乳业以荷斯坦牧业现有全部资产出资持有55%的股权，增资方以现金出资持有45%的股权。
（二）董事会、股东大会审议情况
2014年2月12日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的议案》，授权管理层与增资方商订原则性框架协议，待本公司股东大会批准本项目后，视项目进度情况正式签订报批法律文件。
2014年4月25日，本公司2013年度股东大会审议通过了《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的提案》，并授权董事会采取荷斯坦牧业引进战略投资者过程中的必要行动和措施及办理相关事宜。
2014年11月27日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与战略投资者签署增资协议等报批法律文件的议案》。
（三）是否构成关联交易和重大资产重组
光明乳业与增资方无关联关系。荷斯坦牧业增资扩股，不构成本公司重大资产重组事项。
二、增资方的基本情况
增资方为RRJ Capital Ltd（以下简称“RRJ”）专为本次交易设立的全资子公司。公司法定地址为CCS Trustees Limited, 263 main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，其联系地址为802-804 Man Yee Building, 68 Des Voeux Road, Central。
增资方股东RRJ成立于2011年4月，现管理约59亿美元的资产。第一期基金（23亿美元）已于2013年5月前完成投资，投资企业包括中国、东南亚、美国的消费零售业、能源、金融、房地产与医疗服务业；第二期基金（36亿美元）也已于2013年4月完成募集。
RRJ主要投资行业涉及医疗、制造业、房地产、消费零售、金融机构、能源和自然资源。依据花旗银行（亚太区）出具的承诺书，截至2014年11月3日，RRJ基金第一期可供投资的金额为0.86亿美元，第二期可供投资的金额为15.32亿美元。
三、荷斯坦牧业基本情况
（一）基本情况
荷斯坦牧业系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。荷斯坦牧业企业类型为一人有限责任公司（法人独资）。住所：浦东新区张江镇孙桥沔北路185号B－2－5室；注册资本：456,838,565元人民币；法定代表人：孙克杰；经营范围：添加剂预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、生产及从事相关产业的技术服务，牧业机械的生产、加工、销售，兽药（生物制品除外）、饲料、饲料添加剂、饲料原料、原粮（除专控）的销售，粮食收购（凭许可证）、经营，从事货物与技术的进出口，牛（除种牛）养殖经营、新鲜原料奶的生产、有机肥料的加工与销售（以上限分支机构经营），附设分支机构。增资前，荷斯坦牧业董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。
（二）主要财务数据
经审计，荷斯坦牧业（母公司）2012年、2013年、2014年1-7月份主要财务数据如下：
单位：万元
| 报告期 | 2014年1-7月份 | 2013年 | 2012年 |
| 总资产 | 91,246.73 | 70,227.75 | 63,732.94 |
| 净资产 | 41,780.15 | 20,231.51 | 17,347.74 |
| 营业收入 | 64,686.26 | 83,040.48 | 61,044.17 |
| 净利润 | 5,258.43 | 2,883.77 | 1,292.37 |
（三）2014年重大事项
2014年5月，光明乳业受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的荷斯坦牧业20%股权，荷斯坦牧业成为光明乳业全资子公司。
2014年7月，光明乳业以股权出资的形式对荷斯坦牧业增资。增资后，荷斯坦牧业注册资本由200,000,000元变更为456,838,565元，光明乳业持有100%股权。
（四）本次增资评估情况
2014年8月30日，上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海光明荷斯坦牧业有限公司因股东增资行为所涉及的股东全部权益价值评估报告》，荷斯坦牧业在评估基准日2014年7月31日股东全部权益的账面价值为41,780.15万元，评估价值为91,866.05万元，评估增值为50,085.90万元，增值率为119.88%。
四、增资协议主要内容
（一）增资金额及股权结构
增资方将以现金方式向荷斯坦牧业增资等值于15.25亿人民币的美元。增资完成后，荷斯坦牧业注册资本由456,838,565元人民币增加为830,615,573元人民币。本公司持有55%的股权，增资方持有45%的股权。
（二）增资资金用途
增资资金将用于荷斯坦牧业投资牧场建设、经营牧场及相关业务。
（三）荷斯坦牧业的管理
增资后，荷斯坦牧业将变更为中外合资企业，董事会是最高权力机构，决定一切重大事项，并向全体股东负责。董事会将由5名董事组成，其中本公司将获得3个董事席位，增资方将获得2个董事席位。
增资后，荷斯坦牧业监事会是监督机构。监事会将由4名监事组成，其中本公司将获得2个监事席位，增资方将获得2个监事席位。
增资后，荷斯坦牧业日常经营管理由现有管理层负责，增资方基本不参与日常经营和管理。
（四）奶源供应
由光明乳业按市场价购买荷斯坦牧业生产的全部原料奶。如因荷斯坦牧业IPO需要，可考虑向第三方销售部分原料奶，但荷斯坦牧业每年向第三方销售原料奶的总量不会超过年总产量的30%，具体向第三方销售原料奶的比率由合资公司董事会届时决定。如未能完成销售比例，则由光明乳业进行原料奶余量包销。
荷斯坦牧业不得将存量原料奶销售于光明乳业主要竞争对手，对外销售价格亦不得低于销售于光明乳业的价格。
（五）违约责任
任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在协议项下的责任和义务，导致协议无法履行或股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
（六）争议解决
因协议执行或履行中产生的或与争议有关而产生的任何争议，争议各方应通过友好协商解决。
如果各方就争议开始进行协商后三十（30）日内未能有效解决，则任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
（七）生效
在下列所有条件满足之日起正式生效：(1)协议由各方正式签署；(2)协议获得审批机关的批准。本协议对各方承继者或股权受让方具约束力。
五、对上市公司的影响
荷斯坦牧业增资扩股，有利于本公司利用社会资源，解决牧场建设的资金瓶颈，减轻资金压力，加速发展优质奶源基地，有力支持本公司可持续发展和国际化战略。
荷斯坦牧业增资扩股，将进一步完善供需模式，推动本公司冻精、饲料等牧业相关产品发展，建立高效的配套产业需求平台。荷斯坦牧业同时也成为本公司培养、磨练优秀牧业管理人才和团队、提升牧业管理水平的平台。
规模化牧场是本公司全产业链模式中的关键环节，荷斯坦牧业增资扩股后，有利于平衡奶源配置，优化奶源布局；有利于满足莫斯利安、优倍等高端产品快速发展的需求；有利于保障食品安全，提升品牌形象，提高企业核心竞争力；有利于本公司打造“中国乳业高端产品引领者”战略的顺利实施。
六、风险分析
（一）供需风险
目前众多乳制品企业、牧业公司、财务投资者都在加大对上游牧业的投入，未来中国原奶市场可能出现供大于求的情况。
（二）奶价波动风险
荷斯坦牧业的收入及利润率受原奶收购价格影响明显，如果未来市场奶价下降，将对荷斯坦牧业的业绩产生负面影响。
（三）新牧场管理风险
荷斯坦牧业将在未来3-5年内大幅度扩大规模，牧场数量将从现在的12个增加到未来的20余个，单个牧场规模也将进一步扩大，对牧场管理者的管理水平有很高的要求。
（四）牛只疾病和防疫的风险
牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。
（五）战略投资者退出风险
光明乳业与增资方约定，将尽最大努力使荷斯坦牧业在合资公司成立后三个完整会计年度内启动IPO工作或在成立后五个完整会计年度内实现合格IPO。若合资公司在成立后的三个完整会计年度届满时仍未启动IPO工作或在五个完整会计年度届满时仍未实现合格IPO，则增资方可要求本公司赎回投资人投资股权的全部或部分。赎回价格计算方式为10% IRR并扣除荷斯坦牧业已支付给投资人的股息。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年十一月二十七日