（上接B29版）
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得交易或转让。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金用途及数量
本次非公开发行募集资金总额不超过51,389.68万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，现行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月内。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了关于公司《非公开发行股票预案》的议案
经审核，监事会认为：《非公开发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了关于公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
经审核，监事会认为：《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
经审核，监事会认为：《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司将以本次制订的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票股权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议批准，股东大会另行通知。
六、审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
经审核，监事会认为：《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，有关召开股东大会事宜另行通知。
七、审议通过了关于核实《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案
经审核，监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
列入公司股权激励计划的激励对象，符合《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
监事会
2014年11月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2014-033
江苏吴中实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为4,900,000股，占本激励计划签署时公司股本总额623,700,000股的0.7856%。
一、公司基本情况
公司名称：江苏吴中实业股份有限公司
注册地址：苏州市吴中区东方大道988号
上市日期：1999年4月1日
经营范围：服装，工艺美术品［金银制品除外］、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），房地产开发、经营，原料药、输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）。本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。
目前公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人；公司高级管理人员共有7人。
最近三年主要业绩情况
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
■
2、合并利润表主要数据 单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
■
4、主要财务指标
■
二、股权激励计划目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系， 有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
（二）倡导“担当协作,创新竞争”的企业核心价值观，以完成“成就自我,福祉他人”的企业使命与“志同携进，青盛百年”的企业愿景，促进“以医药为核心产业，房产为重要产业的发展构架，建立适度集中、责权明晰、授权合理、管理规范的投资管控型集团公司”企业战略目标的实现。
(三) 提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏吴中管理人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由股东大会审议批准后实施。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
限制性股票
（二）激励计划的股票来源
本计划股票来源为江苏吴中向激励对象定向发行公司股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为4,900,000股，占本激励计划签署时公司股本总额623,700,000股的0.7856%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计27人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、子公司主要管理人员、公司中层管理人员；
3、其他核心技术（骨干）人员。
公司本次激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
（二）各自所授的权益数量
■
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为6.30元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
七、限制性股票的授予条件、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、前款所述“限制性股票的授予条件”。
2、公司业绩考核指标：
（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年、2017年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
■
上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，为经常性损益。考虑到本次股权激励计划股份支付费用的影响，公司实际需要完成的净利润增长则更高，在目前的经营环境下，实现业绩考核目标面临一定的挑战。
3、个人考核指标：
根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为良好及以上时，才能解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为合格及以下，则取消其当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
■
八、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
（二）授予日
授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票按比例适用不同的锁定期，分别为12个月、24 个月和36 个月，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指江苏吴中定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
■
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+ P2×N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[ P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
(一) 限制性股票的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划（草案）和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单是否符合公司考核管理办法的相关规定。
4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划(草案)及摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书并公告。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会江苏监管局。
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
11、董事会作出授予激励对象限制性股票的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票协议书》, 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
12、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
(二) 激励对象解锁程序
1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
（1）报告期内激励对象的范围；
（2）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（3）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
（4）报告期内授予价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格；
（5）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；
（6）股权激励的会计处理方法。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(二) 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，恪尽职守。
2、激励对象应当按照本计划和《限制性股票协议书》的约定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源，不得以任何方式要求公司为其依激励计划获取相关限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(三) 其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
(二) 激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。 若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
4、死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、退休
激励对象到达国家法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（三）激励计划的终止
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(四) 法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。
股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。
4、限制性股票的公允价值
限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折价，即：限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价－授予价格-限制性因素折价，限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。 因此，本次授予的限制性股票应确认的总成本＝每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量，其中， 每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格－对应期限认沽期权价值。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（ Black-Scholes Model） 对标的股票认沽期权的公允价值进行测算，计量公式为：
■
其中：
■；
■
根据上述方法，公司在股权激励草案公告日估算限制性股票公允价值具体参数选取如下：
（1）S：限制性股票授予日收盘价，等于12.60元（假设授予日股价等于本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均价）。
（2）无风险收益率r：以近期银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期银行间国债到期收益率为3.2191%；2 年期银行间国债到期收益率为 3.2931%；3 年期银行间国债到期收益率为3.3285%。
（3）期限T-t：距离每个解锁日的剩余期限有效期，分别为：1年、2年、3年
（4）行权价格X：以现行股票价格为基础，按剩余期限有效期计算的连续无风险利率得到期权执行价。第一年至第三年计算得到的认沽期权执行价分别为：13.01元、13.46元、13.92元 。
（5）历史波动率(：根据Wind系统数据，公司历史波动率水平为29.15%。
根据上述参数，公司对授予的 490万股限制性股票的总成本进行了预测算， 本计划授予的限制性股票应确认的总费用为2,129.20万元。
(二) 激励计划对公司业绩的影响
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2015年3月1日完成授予， 根据测算，2015年至2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的公允价值为准。
由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2014-034
江苏吴中实业股份有限公司
复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划非公开发行股票及股权激励事宜，经公司申请，本公司股票自2014年11月14日起连续停牌，并分别于2014年11月14日、2014年11月21日披露了《江苏吴中实业股份有限公司重大事项停牌公告》、《江苏吴中实业股份有限公司重大事项继续停牌公告》。
2014年11月26日，公司第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于<江苏吴中实业股份公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同时披露的《江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告》等相关公告内容。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年11月28日开市起复牌。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
2014年11月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2014-035
江苏吴中实业股份有限公司
关于修订公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司于2014年11月26日召开的公司第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过了“关于修订公司《章程》部分条款的议案”，具体公司《章程》修改条款如下：
■
■
上述关于公司《章程》部分条款的修改尚需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2014-036
江苏吴中实业股份有限公司
《关于前次募集资金使用情况的说明》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就前次募集资金截至 2014 年 9 月30 日止的使用情况说明如下：
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处【宁证监公司字（2001）142号】文同意，由中国证券监督委员会以【证监公司字（2001）81号】文复审核准实施2000年度配股方案。该次配股以2000年12月31日总股本13,360万股为基数，每10股配3股，实际配股数量为1,668万股，配股资金净额256,596,705.37元（已扣除发行费用），实际配股资金已于2001年10月10日全部到位，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2001）第11131号验资报告验证。截至 2004 年 12 月 31 日，上述募集资金已使用完毕。
公司最近五年来没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
二、前次募集资金的实际使用情况
不适用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
不适用。
四、其他差异说明
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2014-037
江苏吴中实业股份有限公司
关于召开公司2014年度
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年12月15日
●股权登记日：2014年12月9日
●会议召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第二次临时股东大会。
（二）股东大会召集人
公司2014年度第二次临时股东大会由公司第七届董事会召集召开。
（三）会议召开的日期
本次会议召开时间为2014年12月15日（星期一）下午13:30时，会期半天。
（四）会议股权登记日
本次会议股权登记日为2014年12月9日。
（五）会议表决方式
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
（六）现场会议召开地点
本次会议召开地点为江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司二十楼会议室。
（七）其他注意事项
因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。
二、 会议审议事项
■
上述全部议案已经2014年11月26日公司召开的第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过【公司第七届董事会2014年第六次临时会议通过的“关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”；“关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案”；“关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案”也需提交公司股东大会审议，鉴于上述事项需报送中国证监会备案，待无异议后，公司将另行公告召开股东大会的通知。】。
三、 出席会议对象
1、截至2014年12月9日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票行使表决权。参加现场会议的股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件1）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、保荐机构相关人员，以及董事会认可的其他人员。
四、 参加现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2014年12月11-12日
上午：9：00—11：00
下午：2：00—5：00
3、登记地址及相关联系方式
（1）、地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号
（2）、联系人：陈佳海 李红仙
（3）、联系电话：0512-65626898
（4）、传真：0512-65270086
（5）、邮编：215124
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、网络投票时间：2014年12月14日下午15：00至2014年12月15日下午15：00。
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件2）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、其他
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2014年11月28日
公告附件：
一：授权委托书和回执
二：投资者身份验证操作流程
三：投资者网络投票操作流程
附件1：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
■
注：请在对应的“同意、弃权、反对”投票栏目中直接填写表决票数。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
回 执
截止2014年12月9日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度第二次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2014年 月 日
附件2：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循?先注册，后激活?的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
网上注册结束
记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）
选定身份验证机构（注3）
投资者网上注册开始
确认用户信息
签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
阅读《网上注册须知》
登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn（注1）
输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角?注册。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件3：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角，登录，电子证书用户选择“证书用户登录”，非电子证书用户选择“非证书用户登录”。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：4008-058-058
| 序号 | 项目名称 | 实施单位 | 项目总投资额 | 募集资金 投入额 |
| 1 | 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 | 中凯厂 | 26,656.00 | 15,610.00 |
| 2 | 河东（原料药）、河西（制剂）调整改建项目 | 苏州制药厂 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 3 | 药品自动化立体仓库项目 | 销售公司 | 4,237.00 | 3,679.68 |
| 4 | 医药营销网络建设项目 | 医药集团 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 5 | 医药研发中心项目 | 医药集团 | 10,600.00 | 10,600.00 |
| 6 | 补充医药业务营运资金 | 医药集团 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 62,993.00 | 51,389.68 | ||
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 393,036.56 | 430,876.46 | 377,216.27 |
| 负债总计 | 286,265.30 | 330,028.63 | 276,235.35 |
| 所有者权益 | 106,771.26 | 100,847.84 | 100,980.92 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 96,505.33 | 93,010.86 | 88,269.63 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 387,530.15 | 372,297.47 | 387,528.75 |
| 营业总成本 | 374,244.73 | 368,366.23 | 386,180.67 |
| 营业利润 | 13,887.55 | 8,520.13 | 4,793.43 |
| 利润总额 | 15,010.04 | 9,924.27 | 5,593.41 |
| 净利润 | 9,328.63 | 6,493.19 | 4,092.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,053.72 | 4,683.71 | 3,086.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,950.95 | -452.44 | -586.64 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,988.97 | 43,841.70 | -32,319.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,158.31 | -15,510.13 | -22,136.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 844.86 | -26,760.85 | 54,079.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,555.05 | 1,550.12 | -397.57 |
| 财务指标 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 每股收益-基本（元） | 0.081 | 0.075 | 0.049 |
| 每股收益-稀释（元） | 0.081 | 0.075 | 0.049 |
| 每股净资产（元） | 1.547 | 1.491 | 1.415 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 0.369 | 0.703 | -0.518 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.35 | 5.17 | 3.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长率（%） | 973.26% | 22.88% | 73.02% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 （股） | 占授予限制性股票总数的比例 （%） | 占目前总股本的比例 （%） |
| 1 | 许良枝 | 公司副总经理兼财务总监 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 2 | 朱菊芳 | 公司董事会秘书、党委副书记 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 3 | 孙田江 | 公司副总经理兼江苏吴中医药集团有限公司 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 4 | 子公司主要管理人员、公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员等24人 | 4,000,000 | 81.6327% | 0.6413% | |
| 5 | 合计 | 4,900,000 | 100% | 0.7856% | |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15% |
| 第二个解锁期 | 以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 30% |
| 第三个解锁期 | 以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 45% |
| 考核结果 | S | A | B | C |
| 等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 需分摊的总成本 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 2,129.20 | 1,205.07 | 655.57 | 237.62 | 30.94 |
| 序号 | 原章程 | 拟修订为 |
| 1 | 第三十九条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 2 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部所在地，即江苏省苏州市吴中区东方大道988号，具体地点将在股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据股东大会审议的议案还可以提供上海证券交易所网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，具体参会方式公司将在股东大会召开通知中予以明确。公司将通过上海证券交易所和中国证券登记结算公司对通过上海证券交易所网络或其他方式参加公司股东大会的股东身份进行确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司将通过上海证券交易所和中国证券登记结算公司对通过网络方式参加公司股东大会的股东身份进行确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 3 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （六）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 4 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 5 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 6 | 8、对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； 9、中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 7 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 8 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 9 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 10 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 11 | （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 12 | （七）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 3、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 （六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。 |
| 13 | 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | |
| 14 | （二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 |
| 序号 | 议案内容 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.1 | 发行股票的种类与面值 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | ||
| 2.3 | 发行数量 | ||
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | ||
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | ||
| 2.6 | 限售期 | ||
| 2.7 | 滚存利润安排 | ||
| 2.8 | 募集资金用途及数量 | ||
| 2.9 | 上市地点 | ||
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | ||
| 3 | 关于公司《非公开发行股票预案》的议案 | ||
| 4 | 关于公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 | ||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ||
| 6 | 关于修订公司《章程》部分条款的议案 | ||
| 7 | 关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 8 | 关于修订公司《募集资金使用管理办法》部分条款的议案 | ||
| 9 | 关于公司《前次募集资金使用情况的说明》的议案 | ||
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2、关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1发行股票的种类与面值 | |||
| 2.2发行方式和发行时间 | |||
| 2.3发行数量 | |||
| 2.4发行价格及定价原则 | |||
| 2.5发行对象及认购方式 | |||
| 2.6限售期 | |||
| 2.7滚存利润安排 | |||
| 2.8募集资金用途及数量 | |||
| 2.9上市地点 | |||
| 2.10本次非公开发行决议的有效期限 | |||
| 3、关于公司《非公开发行股票预案》的议案 | |||
| 4、关于公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 | |||
| 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 6、关于修订公司《章程》部分条款的议案 | |||
| 7、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案 | |||
| 8、关于修订公司《募集资金使用管理办法》部分条款的议案 | |||
| 9、关于公司《前次募集资金使用情况的说明》的议案 | |||