第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-071
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2014年11月17日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2014年11月27日上午8:00时在公司二楼会议室以现场方式召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过了《关于公司新增预计2014年发生的日常关联交易事项的议案》。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司日常关联交易公告的公告》。
2、审议并通过了《关于公司委托理财的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司委托理财的公告》。
3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修改<公司章程> 的公告》。
4、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则> 的公告》。
5、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知。
详见《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》，登载于2014年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2014—072
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年11月17日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面形式发出第五届监事会第十二次会议的通知。会议于2014年11月27日上午10:00时在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席李淳南先生主持,审议通过了如下决议:
一、审议通过了《关于公司新增预计2014年发生的日常关联交易事项的议案》。
经审阅有关材料，我们认为公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。并同意将此项议案提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司日常关联交易公告》。
二、审议通过了《关于公司委托理财的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司委托理财公告》。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2014年11月28日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-073
吉林吉恩镍业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易已于2014年11月27日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事吴术、徐广平、于然波先生回避了表决，非关联董事全票通过，尚需提交股东大会批准，吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集团”）在股东大会上回避表决；独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次(2014年)预计金额 | 前次(2014年)实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 吉林昊融集团有限公司 | 5,000 | 3,850.52 | |
| 小计 | 5,000 | 3,850.52 | ||
| 提供劳务 | 吉林昊融集团有限公司 | 100 | 0 | |
| 小计 | 100 | |||
| 接受劳务 | 吉林昊融技术开发有限公司 | 200 | 22.38 | |
| 小计 | 200 | 22.38 | ||
| 合计 | 5,300 | 3,872.90 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 吉林昊融集团有限公司 | 10,000 | 5% | 3,850.52 | 2,804.49 | 1.5% | 昊融集团预计本年度进口的俄罗斯矿石比上年度增加 |
| 小计 | 10,000 | 5% | 3,850.52 | 2,804.49 | 1.5% | ||
| 合计 | 10,000 | 5% | 3,850.52 | 2,804.49 | 1.5% |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
(1)公司名称：吉林昊融集团有限公司
法定代表人：徐广平
注册资本：32,000万元人民币
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。
截止到2013年12月31日，吉林昊融集团有限公司经审计的总资产3,948,677.53万元、净资产246,087.41万元，其2013年度实现主营业务收入600,006.00万元 、净利润4,847.72万元。
（二）与上市公司的关联关系。
昊融集团为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
为解决公司原料来源，公司继续与昊融集团发生关联交易，按照市场价格进行定价。
2、定价政策和定价依据
（1）销售产品：按市场价格执行。
（2）提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
（3）购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述交易可以解决公司原料来源，按照市场价格进行定价。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象。
2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性，独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-074
吉林吉恩镍业股份有限公司
委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方:东北证券股份有限公司
●委托理财金额:人民币7亿元
●委托理财投资类型:投资设立定向资产管理计划
●委托理财期限:45天
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金的使用效率，合理利用自有资金，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分自有资金7亿元（以下元均指人民币元）投资设立东北证券明珠41号定向资产管理计划，期限为45天，预期收益率为9.5%。本次委托理财事项授权公司经营管理层具体组织实施。
本委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序。
本次委托理财事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。
二、委托理财协议主体的基本情况（如适用）
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
资产委托人：吉林吉恩镍业股份有限公司，资产管理人：东北证券股份有限公司，资产托管人：中国民生银行股份有限公司大连分行。
1、交易对方基本情况
名称：东北证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：吉林省长春市自由大路1138号
主要办公地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦13楼
法定代表人：杨树财
注册资本：195,716.60万元
主营业务：证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务
主要股东：吉林亚泰（集团）股份有限公司(30.71%)、吉林省信托有限责任公司（15.24）
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：根据东北证券的年报显示：其2011年-2013年主要指标：营业收入分别为809,643,896.26元、1,200,272,711.34元和1,767,040,160.70元；归属于上市公司股东的所有者权益分别为-151,553,964.49元、150,595,137.38元和480,057,377.95元；归属于上市公司股东的所有者权益分别为3,086,373,085.18元、7,205,713,013.25元和7,434,348,032.99元；各项指标呈逐年递增状态。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
4、交易对方最近一年主要财务指标：资产总额19,932,609,164.78元、归属于上市公司股东的所有者权益7,434,348,032.99元、营业收入1,767,040,160.70元、归属于上市公司股东的净利润480,057,377.95元。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
1、资金来源：自有资金。
2、委托理财金额：7亿元人民币。
3、委托理财期限：45天。
4、预计年化收益率：9.5%。
5、收益方式：按季度取得收益。
6、是否要求提供履约担保：否。
7、理财业务管理费的收取约定、费率或金额：资产管理计划财产的年管理费率为0.08%；资产管理计划财产的年托管费率为0.22%。
（二）产品说明
1、理财产品主要投资标的：东北证券明珠41号定向资产管理计划。
2、标的产品的类型：定向资产管理计划。
3、标的产品的内容：本产品投资范围限于银行存款、现金；票据资产、单一/集合信托计划及受益权；国内金融资产交易所项下各类金融工具和银行理财产品等其他固定收益类产品，及中国证监会允许投资的其他金融工具。
4、清算交收原则：场外投资的资金清算，托管人凭管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。
5、支付方式：投资收益按季支付。
（三）风险分析
本定向资产管理计划存在市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
（四）风险控制分析
在保证正常经营资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事项的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
（五）独立董事意见
公司独立董事就本次委托理财发表独立意见如下：公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用自有资金进行短期理财产品投资，有利于增加公司投资收益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次委托理财不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。
四、截至本公告日，公司在过去的十二个月内不存在委托理财的情况。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业编号：临2014-075
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月27日在公司二楼会议室召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司实际情况，进一步对《公司章程》修订完善。修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条公司注册资本为人民币811,121,542元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条公司注册资本为人民币1,603,723,916元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十九条公司股份总数为811,121,542股，公司的股本结构为：普通股811,121,542股。 | 第十九条公司股份总数为1,603,723,916股，公司的股本结构为：普通股1,603,723,916股。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条本公司召开股东大会地点为：公司住地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的投票表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的投票表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| （六）利润分配方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
上述修改的第六条和第十九条内容已经公司2013年第二次临时股东大会授权，其它修改内容需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2014-076
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月 27日在公司二楼会议室召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。修订后的相关条款详细内容如下：
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
本次修改的《股东大会议事规则》需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：600432证券简称：吉恩镍业公告编号：临2014-077
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于召开2014年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会召开日期: 2014年12月15日
●本次股东大会股权登记日:2014年12月8日
●本次股东大会是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司2014年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开日期、时间：2014年12月15日下午1：30
网络投票的起止日期、时间：2014年12月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点
股东大会现场会议的地点为公司二楼会议室。
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 议案序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案。 | 否 |
| 2 | 《关于公司董事会提名独立董事候选人的议案》。 | 否 |
| 3 | 《关于为控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司银行借款提供担保的议案》。 | 否 |
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》。 | 是 |
| 5 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。 | 否 |
| 6 | 《关于公司新增预计2014年发生的日常关联交易事项的议案》。 | 否 |
根据相关法律法规、公司章程的规定，议案二已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，股东大会将根据公司章程规定采取累积投票制选举董事。议案四为特别决议议案，须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。议案六涉及关联交易，关联股东吉林昊融集团有限公司回避表决。
议案一已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2014年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登。议案二、议案三已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，相关公告已于2014年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登。议案四、议案五、议案六已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登。
全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料。
三、会议出席对象
（一）凡2014年12月8日(星期一)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡。
2、异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件3），并附上出席股东大会所需的证明材料复印件。（1）以信件方式登记的股东，请将会议回执（格式详见附件4）及相关文件于2014年12月14日前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。（2）以传真方式登记的股东，请将会议回执及相关文件于2014年12月14日前以传真方式送达公司。（3）以信件或传真方式登记的股东请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
3、登记时间：2014年11月28日至12月14日（上午9：00-11:15，下午13:00－16：00 ）。
4、登记地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：王行龙、郭凯
联系电话：0432-65610887
传真：0432-65614429
公司地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
邮政编码：132311
2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年11月28日
附：1、授权委托书
2、网络投票操作流程
3、2014年第二次临时股东大会股东参会登记表
4、公司2014年第二次临时股东大会回执
附件1：
授权委托书
吉林吉恩镍业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014 年12月15日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
| 议案 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案。 | |||
| 2 | 《关于公司董事会提名独立董事候选人的议案》。 | |||
| 3 | 《关于为控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司银行借款提供担保的议案》。 | |||
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》。 | |||
| 5 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。 | |||
| 6 | 《关于公司新增预计2014年发生的日常关联交易事项的议案》。 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：6个
一、投票流程
(一) 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738432 | 吉恩投票 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有6项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托 价格 |
| 1 | 关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案。 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司董事会提名独立董事候选人的议案》。 | 2.00 |
| 3 | 《关于为控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司银行借款提供担保的议案》。 | 3.00 |
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》。 | 4.00 |
| 5 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司新增预计2014年发生的日常关联交易事项的议案》。 | 6.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年12月8日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600432）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件3
吉林吉恩镍业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会参会登记表
| 股东姓名 | |
| 身份证号码 | |
| 股东账号 | |
| 持有股数 | |
| 联系电话 | |
| 联系地址 | |
| 邮政编码 |
附件4
吉林吉恩镍业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会回执
致：吉林吉恩镍业股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人，出席贵公司于2014年12月15日下午13:30在公司二楼会议室举行的贵公司2014年第二次临时股东大会。
| 姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 身份证/营业执照 | |
| 通讯地址 |
日期：年月日签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件1）。