第五届董事会第九次会议决议公告
股票简称：鹏欣资源 股票代码：600490 公告编号：临2014-047
鹏欣环球资源股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第九次会议于2014年11月26日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事6名（董事赵维茂先生因出差，委托董事王冰先生代为出席会议并行使表决权，董事刘彤先生因出差，委托独立董事邓传洲先生代为出席会议并行使表决权），公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由董事长何昌明先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议并通过了如下决议：
1、逐项审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，修订后方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。
已确定的发行对象为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司。
未确定的发行对象不超过九名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
最终获得本次非公开发行股票的发行对象总计不超过10名，除已确定的发行对象鹏欣集团外，其余特定发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价。）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。鹏欣集团将按照与其他发行对象相同的价格认购所发行股份。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。
已确定的发行对象鹏欣集团将认购本次非公开发行股票总额的10%。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（6）限售期
本次向上海鹏欣（集团）有限公司发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次向其余特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（7）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（8）本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（9）上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
（10）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1）收购Golden Haven Limited（以下简称“Golden Haven”） 100%股权以间接收购南非Orkney金矿。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，由本公司新设的全资香港子公司实施，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。
2）实施南非Orkney金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的约226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的Orkney金矿的生产建设项目。
3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。
《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》。
《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《鹏欣环球资源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于签署Star Dream Investments Limited与鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司关于Golden Haven Limited之附条件生效的股权转让协议的议案》。
公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于收购Golden Haven 100%股权以间接收购南非Orkney金矿，第五届董事会第五次会议已经审议同意公司与Star Dream Investments Limited签署股权转让协议，并约定由公司在香港新设的全资子公司实施收购，目前该子公司已经设立完毕，现由公司与该子公司鹏欣资源投资有限公司一同作为签约主体与Star Dream Investments Limited签订附条件生效的股权转让协议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》
公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven财务报表进行了审计，出具了中审亚太审字（2014）010975号《审计报告》；聘请了北京经纬资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven涉及的矿业权价值进行了评估，出具了经纬评报字(2014)第192号《采矿权评估报告》；聘请中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》。
《审计报告》、《采矿权评估报告》、《资产评估报告》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性的议案》
董事会确认，公司本次非公开发行选聘的资产评估机构北京经纬资产评估有限责任公司及中联资产评估集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》具体内容登载于上海证券报、中国证券报、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）信息披露平台。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2014年11 月26日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 编号：2014-048
鹏欣环球资源股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司第五届监事会第八次会议于2014年11月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议并通过了如下决议：
1、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。
已确定的发行对象为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司。
未确定的发行对象不超过九名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
最终获得本次非公开发行股票的发行对象总计不超过10名，除已确定的发行对象鹏欣集团外，其余特定发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价。）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。鹏欣集团将按照与其他发行对象相同的价格认购所发行股份。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。
已确定的发行对象鹏欣集团将认购本次非公开发行股票总额的10%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向上海鹏欣（集团）有限公司发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次向其余特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1）收购Golden Haven Limited（以下简称“Golden Haven”） 100%股权以间接收购南非Orkney金矿。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，由本公司新设的全资香港子公司实施，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。
2）实施南非Orkney金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的约226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的Orkney金矿的生产建设项目。
3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。
《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》。
《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《鹏欣环球资源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于签署Star Dream Investments Limited与鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司关于Golden Haven Limited之附条件生效的股权转让协议的议案》。
公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于收购Golden Haven 100%股权以间接收购南非Orkney金矿，第五届监事会第五次会议已经审议同意公司与Star Dream Investments Limited签署股权转让协议，并约定由公司在香港新设的全资子公司实施收购，目前该子公司已经设立完毕，现由公司与该子公司鹏欣资源投资有限公司一同作为签约主体与Star Dream Investments Limited签订附条件生效的股权转让协议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》。
公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven财务报表进行了审计，出具了中审亚太审字（2014）010975号《审计报告》；聘请了北京经纬资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven涉及的矿业权价值进行了评估，出具了经纬评报字(2014)第192号《采矿权评估报告》；聘请中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》
《审计报告》、《采矿权评估报告》、《资产评估报告》的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性的议案》。
监事会确认，公司本次非公开发行选聘的资产评估机构北京经纬资产评估有限责任公司及中联资产评估集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会
2014年11月26日
股票简称：鹏欣资源 股票代码：600490 公告编号：临2014-049
鹏欣环球资源股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东上海鹏欣（集团）有限公司外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。
本次非公开发行股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份中的10%。鹏欣集团在本次发行前直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，属于关联方，因此该行为构成关联交易。
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购Golden Haven 100% 股权。自然人姜照柏系Golden Haven的实际控制人，亦为本公司实际控制人，Golden Haven与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2014年7月14日、11月26日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事王冰先生、赵维茂先生、汪涵先生已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、鹏欣资源、上市公司、公司、本公司 | 指 | 鹏欣环球资源股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名特定对象发行不超过6.85亿股人民币普通股的行为 |
| 鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东 |
| 合臣化学 | 指 | 上海中科合臣化学有限责任公司 |
| 鹏欣投资 | 指 | 鹏欣资源投资有限公司，系公司于香港设立的全资子公司 |
| 希图鲁电积铜项目 | 指 | 发行人所拥有的位于刚果（金）的希图鲁铜矿及其对应电积铜项目 |
| 奥尼金矿 | 指 | 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产 |
| CAPM | 指 | China African Precious Metals （Proprietary） Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥尼金矿主体 |
| Golden Haven | 指 | Golden Haven Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有CAPM 74%股权的股东 |
| Star Dream | 指 | Star Dream Investments Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有Golden Haven 100%股权，系本次股权收购的交易对手方 |
| Superb Gold | 指 | Superb Gold Limited |
| BEE | 指 | Black Economic Empowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社 会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动 的公司必须在 2014 年以前将公司股份的 26%转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体 |
| BEK Holdings | 指 | BEK Holdings Proprietary Limited，持有CAPM26%股权的股东，系根据Black Economic Empowerment进行持股的持股公司。 |
| Minxcon | 指 | Minxcon （Proprietary）Limited，为国际知名矿业勘探咨询机构 |
| JORC标准 | 指 | JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 经纬评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2013年、2014年1-6月 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第五次会议决议公告日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易（下转B43版）