（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份数量中的10%。
本次发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东。
因此鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方鹏欣集团基本情况
（1）鹏欣集团基本情况
公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司
注册地址：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
注册资本：10,000万元
公司性质：一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1997年3月11日
营业执照注册号：310000000051048
经营范围：房地产开发经营，实业投资及咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
（2）鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本公告出具日，南通盈新投资有限公司持有鹏欣集团100%股权，自然人姜照柏持有南通盈新投资有限公司99%股权，为鹏欣集团实际控制人。
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（3）主营业务发展状况
鹏欣集团是一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略路线下，已拥有全资、控股子公司几十家，员工逾4,000人。
（4）最近一年一期简要财务报表
鹏欣集团最近一年一期简要财务数据如下：
金额：万元
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注：2014年上半年数据未经审计。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（三）附生效条件的股份认购协议的主要内容
2014年7月14日，公司与鹏欣集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
1、认购主体及签订时间
发行人（甲方）：鹏欣环球资源股份有限公司；
认购人（乙方）：上海鹏欣（集团）有限公司；
签订日期：2014年7月14日。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（1）认购方式与支付方式
本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股，鹏欣集团以现金进行认购发行股份中的10%。
（2）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于5.55元并不低于关于本次发行的鹏欣资源第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由甲方董事会依据股东大会的授权在取得本次发行相关批准文件后，根据发行对象申购报价情况遵照价格优先的原则由甲方董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。双方进一步同意，乙方不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行数量将进行相应调整。
（3）锁定期
本次鹏欣集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
3、协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若发行对象未按照本协议约定缴纳股份认购款，发行对象应向发行人支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。
（3）发行人本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购Golden Haven 100%股权。Golden Haven与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与本公司属同一控制下企业，因此该行为构成关联交易。
根据资产评估报告，Golden Haven股东全部权益评估值为32.03亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时体现实际控制人对上市公司业务发展及未来盈利能力提升的有力支持，交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。
2、交易对手方Star Dream基本情况
（1）Star Dream基本情况
Star Dream Investments Limited为注册于British Virgin Island性质为Company limited by Shares的公司，注册地址为：P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
（2）Star Dream的股权及控制关系
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如上图所示，Star Dream实际控制人为姜照柏先生。
（二）交易标的Golden Haven情况介绍
1、基本情况
公司名称：Golden Haven Limited
企业性质：Company limited by Shares
注册地：British Virgin Islands
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2012年12月12日
已发行股份：1股
2、Golden Haven的股权及控制关系
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如上图所示，Golden Haven由注册于BVI的Star Dream全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。
BEK Holdings持有CAPM 26%股权，属南非BEE法定群体之一。
3、Golden Haven章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容
Golden Haven章程等文件中不存在对本次交易产生影响的主要内容。
4、Golden Haven原高管人员的安排
公司不会因本次发行对Golden Haven原高管人员进行调整。
5、Golden Haven主要资产情况
截至本公告出具日，Golden Haven的主要资产为其拥有的CAPM 74%的股权。
CAPM全称为China African Precious Metals （Proprietary） Limited，于2010年3月24日在南非注册设立，企业性质为私有公司，注册地及主要办公地点1st Floor SUI HING HONG Building，17 Commissioner Street，Gauteng，授权股本10,000股普通股，发行股本100股普通股。
CAPM拥有的主要资产为采矿权，具体情况如下：
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6、Golden Haven及其下属公司主营业务情况
Golden Haven系持股型公司，本身未开展任何实际经营业务。其下属公司CAPM拥有南非奥尼金矿相关资产。奥尼金矿距约翰内斯堡西南175公里，占地约93.17平方公里，金矿位于Witwatersrand盆地。
根据国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon发布的依据JORC标准编写的（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），截至2014年4月，该宗矿业权（NW30/5/1/2/2/76MR）黄金资源储量情况如下：
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注：探明的、控制的、推断的相当于《固体矿产资源/储量分类》中探明的内蕴经济资源量、控制的内蕴经济资源量、推断的内蕴经济资源量。
7、Golden Haven财务信息摘要
Golden Haven最近一年及一期合并口径下经中审亚太审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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8、评估情况
（1）Golden Haven股东全部权益评估情况
中联评估对Golden Haven截至2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》。中联评估主要采用资产基础法进行评估，确定截至2014年6月30日，Golden Haven的股东全部权益评估价值为320,268.42万元，具体情况如下：
（下转B44版）
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 3,465,625.54 | 2,400,204.68 |
| 总负债 | 2,494,175.08 | 1,736,325.35 |
| 所有者权益 | 971,450.46 | 663,879.33 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 |
| 主营业务收入 | 245,331.88 | 534,382.75 |
| 净利润 | 71,141.33 | 282,020.28 |
| 序号 | 类型 | 矿业权编号 | 矿种 | 有效期限 |
| 1 | 采矿权 | NW30/5/1/2/2/76MR | 金矿 | 2008.2.15至2018.2.14 |
| 项目 | 黄金矿石量（百万吨） | 资源储量（吨） | 品位（克每吨） |
| 探明的 | 26.58 | 231.26 | 8.70 |
| 控制的 | 12.08 | 100.07 | 8.28 |
| 推断的 | 32.65 | 170.41 | 5.22 |
| 合计 | 71.31 | 501.74 | 7.04 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 10,619.08 | 11,320.38 |
| 总负债 | 17,138.36 | 16,575.47 |
| 所有者权益 | -6,519.28 | -5,255.09 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业总成本 | 1,284.93 | 4,102.68 |
| 利润总额 | -1,284.93 | -4,107.15 |
| 净利润 | -1,284.93 | -4,107.15 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 151.48 | 646.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56.29 | -311.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9.80 | -42.63 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.29 | -102.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 85.10 | 189.24 |