（上接B43版）
单位：人民币万元
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长期股权投资主要为Golden Haven持有的74％比例的CAPM公司股权，采用资产基础法及市场法进行评估，最终选用资产基础法的评估结果。
（2）CAPM采矿权评估情况
经纬评估对CAPM所拥有的南非奥尼金矿采矿权截至2014年6月30日的价值进行了评估，出具经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》，得出该处采矿权评估价值为43.46亿元。
中联评估通过对委估采矿权名称、取得方式、性质、原始入账价值、摊销政策、摊余价值进行复核，以及对经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》复核的基础上，直接引用了经纬评估的相关评估结果。
采矿权评估具体情况如下：
① 评估方法
本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
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式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
(CI－CO)t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t=1，2，…，n）；
n－评估计算年限。
② 矿产资源储量
以Minxcon出具的《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal(Pty) Ltd》中的资源储量为基础。
③ 金价、产品价格
综合考虑2009年至2014年6月的国际黄金价格实际价格走势并参考世界各大银行和金融机构对黄金价格预测，本次评估采用的黄金基准价格为1,250美元/盎司。
本次评估产品方案为95%，而南非黄金销售的品级为99.95%以上。经过评估人员对南非同类黄金企业的调查，本次评估设计达产年精炼费用比例应为0.2-0.4%，综合考虑其它因素影响，本次评估考虑0.5%的精炼费用，本次评估利用的合质金价格为1,243.75美元/盎司。
④ 产能、年销售收入
本次评估采用的生产规模为年处理矿石量231万吨。
年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶回收率×销售价格
⑤ 采选成本
总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费用、利息支出后的全部费用。
⑥ 折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。本项目评估取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。考虑本次评估对象位于南非共和国，增加海外投资风险报酬率5%。综合确定本项目评估折现率取13.50%。
⑦ 采矿权的评估值
CAPM所拥有的奥尼金矿采矿权评估价值为43.46亿元。
9、或有事项的说明
（1）担保、抵押事项
无。
（2）未决诉讼或仲裁
CAPM诉Carmaky Engineering。CAPM与Carmaky Engineering于2013年初就委托Carmaky Engineering公司修复6号、7号竖井相关事宜进行协商，2013年2月18日双方签订委托书并达成初步意见，由Carmaky Engineering实施修复重建，同时根据诚信原则CAPM向Carmaky Engineering预付了合同金额的30%，即1,858,792.83兰特，并约定于7日内签订正式协议。后CAPM与Carmaky Engineering未能最终达成协议，CAPM要求返还支付的预付款，而Carmaky Engineering声称其在签订委托书后已为履行合同做了准备并有成本支出所以预付款不予返还。随后CAPM提起诉讼请求Carmaky Engineering返还向其支付的预付款。Carmaky Engineering于同年11月18日提起反诉。本案将于2015年3月4日进行审理。
（三）关联交易的方案
公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司。
本次收购完成后，公司持有Golden Haven的股权结构如下：
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（四）附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2014 年7月14日，公司与Star Dream签订了附条件生效的《股权转让协议》，约定由公司新设立的香港子公司购买Star Dream所持有的Golden Haven100%的股权。截至目前，公司香港子公司鹏欣投资已设立完毕。2014年11月26日，公司、鹏欣投资与Star Dream另行签订了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
转让方：Star Dream Investments Limited
受让方：鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司
合同签订时间：2014年11月26日
2、转让价款及支付
各方同意，Star Dream向鹏欣资源转让其持有的Golden Haven100%的股权，鹏欣资源同意使用其拟通过非公开发行股票募集所得资金由其在香港设立的全资子公司鹏欣投资购买该等股权。
经各方协商一致，本次股权转让的价格为4.5亿元。
为保障各方按约履行合同义务，鹏欣资源在本协议经鹏欣资源股东大会审议通过并获得关于本次股权收购的发改委批文之日后五日内通过鹏欣投资向Star Dream支付交易总额的15%作为履约保证金。Star Dream保证在本协议签署成立至生效条件达成前，只能向鹏欣资源及其子公司转让Golden Heaven100%股权，且不得与任何其他方接触，进行关于上述股权的谈判。本协议生效后，履约保证金抵扣受让方应支付股权转让价款，在支付条件满足后，受让方支付剩余股权转让价款；若本协议最终未能生效而终止履行时，Star Dream应退还受让方已支付的履约保证金。
各方同意，鹏欣资源在标的股权过户至其香港全资子公司鹏欣投资后15日内，通过鹏欣投资向Star Dream一次性支付扣除履约保证金外的全部股权转让价款。
3、标的股权的过户及权益的转移
各方同意，在本协议生效后（按最后一个生效条件成就日计算）15日内，各方互相配合完成Golden Haven的股权变更登记。
各方确认，标的公司于交割日的账面所有者权益由股权变更后的股东享有。
转让方承诺，自审计、评估基准日起至交割日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
4、合同的生效条件
1）Star Dream董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；
2）鹏欣资源董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本协议项下Golden Haven股权事宜；
3）鹏欣投资董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；
4）鹏欣资源完成向中国发改委部门、商务部门、外汇管理部门对本次交易及资金汇出的备案或批准；
5）中国证监会核准鹏欣资源本次发行方案以募集资金购买本协议项下Golden Haven股权；
6）南非有权部门对本次交易的备案或批准；
7）鹏欣资源本次非公发行已完成。
5、期间损益
Golden Haven及CAPM自审计、评估基准日次日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的亏损，由Star Dream承担，并在转让价款中作相应扣减；过渡期间任何与Golden Haven及CAPM相关的收益或权利，由Golden Haven及CAPM享有。
标的股权交割后，自交割日起受让方享有标的公司的全部权益并承担全部风险。
6、声明与保证
1）转让方向鹏欣资源、鹏欣投资声明、保证与承诺如下：
转让方为依法设立的企业，具备本次交易的主体资格。
转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时BVI法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
转让方合法持有本合同项下转让的股权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，亦未涉及任何争议及诉讼。
就标的股权的转让，转让方已获得全部必要的内部批准及其股东的相关授权。
转让方承诺在本协议签署后至股权变更登记之日为止的期间内，转让方现有的董事不会作出任何有损于鹏欣资源、鹏欣投资合法权益的事项或决议。
2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：
鹏欣资源、鹏欣投资为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格。
受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律（中国香港地区法律）或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；鹏欣资源、鹏欣投资已就签署、交付和履行本协议获得了其内部必要的授权或批准。
7、违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
三、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。
2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，从而对公司业绩造成重要影响，公司在营业收入同比大幅上升的前提下，净利润反而同比下降。因此，丰富公司有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。
有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。
在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的国际背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点并顺时介入黄金开采及冶炼业务领域，是公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。
作为仅次于我国的世界第二大黄金生产国，南非拥有排名全球第二的黄金储量，以及先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购Golden Haven100%股权获得位于南非的奥尼金矿控制权，将南非的优质黄金资源及采选经营性资产纳入上市公司，能够丰富公司的业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。
本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
3、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
4、对股东结构的影响
本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。
本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。
5、对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
四、独立董事的意见
公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、备查文件
1、《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案》
2、鹏欣资源第五届董事会第五次会议决议、第九次会议决议
3、《鹏欣环球资源股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》
4、附条件生效的《股份认购协议》
5、附条件生效的《股权转让协议》
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码： 600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号： 2014-049
鹏欣环球资源股份有限公司
矿业权取得公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、鹏欣环球资源股份有限公司拟通过收购Golden Haven Limited公司100%股权的方式取得位于南非的奥尼金矿采矿权。奥尼金矿采矿权由Golden Haven Limited控股子公司China African Precious Metals(Proprietary）Limited合法取得并拥有，并经南非矿产资源部（Department of Mineral Resources）颁发编号为NW30/5/1/2/2/76MR之采矿权证书，拟取得的采矿权不存在权属争议和权利受限制情况。
2、本次矿业权的取得及其生产建设项目已经公司第五届董事会第五次会议、第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准，中国发展和改革委员会及商务部门的批准/备案，中国外汇管理部门的批准/备案，南非矿产资源部等有权部门的批准以及中国证监会对本次非公开发行的批准。
3、受国际金价、生产项目建设达产进度等因素影响，矿业权的价值和开发效益存在一定不确定性。Orkney地区金矿的大规模开发起步较早，多家矿业公司先后进行开采经营。奥尼金矿拥有良好的地表设施和采掘巷道，目前矿山设备因失于维护、地下水侵浸等因素导致不同程度的坏损，经简单修复或设备更新后可达到理想工况恢复生产。
4、公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入奥尼金矿的生产建设项目。根据该项目的可行性研究，达产后预计实现年产合质金（纯度95%以上）13.66吨，基建期 2年。
5、Golden Haven Limited与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与公司属同一控制下企业，因此，公司本次以部分募集资金收购其100%股权的行为构成关联交易。
特别风险提示
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
Golden Haven下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
近期部分非洲国家政治形势动荡不断，影响了非洲整体投资环境。虽然目前南非国内总体局势保持稳定，但是其受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定风险仍然存在。
尽管我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
（二）收益实现风险
公司拟以本次非公开发行募集资金购买Golden Haven 100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，实施开采后将有效提高公司的盈利能力和可持续发展能力。目前奥尼金矿尚未生产，未来还需进行大量固定资产及建设性投入，并配套补充相应生产设施设备，短期内将影响公司经营活动现金流量的表现，且存在一定阶段内收益无法实现的风险。
（三）矿山资源量风险
公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买Golden Haven 100%股权，其主要资产为南非奥尼金矿相关资产。国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon依据JORC标准于2014年7月2日出具（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），对奥尼金矿资源量进行测算及披露。
上述资源量经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，仍可能与实际矿石资源量之间存在差异。
（四）黄金价格波动的风险
本次非公开发行完成后，公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。本次评估及经济效益分析等过程所采用的基础金价，虽已综合考虑基准日黄金价格的历史走势及波动预测，而最终产品的售价将与未来国际黄金市场价格挂钩，未来国际金价又将受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而会给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格自2013年4月中旬出现大幅下跌，由约1,560美元/盎司一路下跌至近期的1,200美元/盎司左右，期间也伴随出现过一定程度的反弹。但受各种因素影响，黄金价格仍可能出现大幅波动，甚至存在价格进一步下探的可能性，黄金的价格的波动将直接给本公司未来盈利带来不确定性风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得发改委、商务部、外管局的备案、核准。
同时，本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目还需取得南非当地矿业管理、环保等部门的批准。
另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一 本次交易基本情况
有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第九次会议审议通过。
公司拟向Star Dream收购其全资子公司Golden Haven 100%股权，Star Dream系由本公司实际控制人姜照柏先生控制。收购完成后，Golden Haven将成为本公司间接控股的全资子公司。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。
2、实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。
3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
此次非公开发行股票预案（修订版）已于同日公告。
二、Golden Haven情况
（一）Golden Haven基本情况
公司名称：Golden Haven Limited
企业性质：Company limited by Shares
注册地：British Virgin Islands
办公地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2012年12月12日
已发行股份：1股
（二）Golden Haven股权及控制关系
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截至本文公告之日，Golden Haven由注册于BVI的Star Dream全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。
截至本文公告之日，Golden Haven下属企业仅为CAPM，Golden Haven持有CAPM股权比例为74%，CAPM其余26%股权由BEK Holdings持有，BEK Holdings为南非BEE法定群体之一。
（三）业务发展情况
Golden Haven系注册于British Virgin Islands之持股公司，主要资产为其拥有的CAPM 74%的股权。除持有CAPM股权外，Golden Haven不开展生产经营业务。
CAPM全称为China African Precious Metals（Proprietary）Limited，系于2010年3月24日在南非注册设立的私有公司，其主营业务为运营奥尼金矿（采矿权证书编号NW30/5/1/2/2/76MR），进行金矿石的开采、选冶及合质金产品的销售。
1、地理位置
奥尼金矿位于南纬26°30’、东经26°45’，距南非西北省的约翰内斯堡西南方向大约175km，采矿权面积为10,549.95公顷，具体位置如下：
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2.地质条件
奥尼金矿位于Witwatersrand盆地，该盆地是世界上最知名的黄金产区，也是南非及世界的主要黄金生产区域，截至2008年该地区黄金累计总产量已超过48,220吨，占世界总产量约50%。
该地区成矿形式主要为剪切带，主要特征为存在相对明显的矿岩界限、金矿矿体多以连续的矿脉形式出现，如下图所示：
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因矿脉呈连续分布、矿岩界限明显，矿石开采较为方便，开采过程中废石的混入量相对较少，生产效率较高、吨矿开采成本相应较低。
3、资源量情况
根据国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon发布的依据JORC标准编写的（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），截至2014年4月，奥尼金矿（NW30/5/1/2/2/76MR）拥有的黄金资源量情况如下：
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注：探明的、控制的、推断的相当于《固体矿产资源/储量分类》中探明的内蕴经济资源量、控制的内蕴经济资源量、推断的内蕴经济资源量。
4、生产运营情况
Orkney地区的金矿进行大规模的生产始于1944年，多家矿业公司先后于该地区进行开采经营，在2001年至2009年，最高年采出矿石量达206万吨。
矿山原有七个生产矿区，并均建成了竖井提升系统，开采深度已达1400m到2300m。坑内运输均采用有轨电机车运输，地表地下建成了相应的辅助设施。奥尼金矿拥有良好的地表设施和采掘巷道，目前矿山设备因失于维护、地下水侵浸等因素导致不同程度的坏损，经简单修复或设备更新后可达到理想工况恢复生产。
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三、矿业权情况
（一）矿业权基本情况
公司拟取得之采矿权由CAPM拥有，经南非矿产资源部（Department of Mineral Resources）颁发编号为NW30/5/1/2/2/76MR之采矿权证书，开采矿石种类为金矿，有效期自2008年2月15日至2018年2月14日。
（二）矿业权相关费用缴纳情况
CAPM已经支付了采矿权之相关价款，合法取得并拥有相关采矿权。根据南非相关税法规定，CAPM未来需根据生产经营情况缴纳矿山资源使用税、雇员税。矿山资源使用税税基为矿产资源销售收入，税率由息税前利润及矿产资源销售收入综合确定，最低税率为 0.5%，最高不超过 7%。雇员税为一种预提税，根据南非税务总署的规定按月从员工薪酬中预提，最低税率为 0%，最高不超过 40%。
（三）矿业权权属转移情况
矿业权由CAPM公司持有、CAPM公司由Golden Haven公司控股。公司拟通过收购Golden Haven全部股权的方式取得相关矿业权。因此矿业权的直接权属不会发生转移。
本次矿业权的取得及其生产建设项目已经公司第五届董事会第五次会议、第九次会议审议通过、尚需获得国内公司股东大会的审议批准，中国发展和改革委员会及商务部门的批准/备案，中国外汇管理部门的批准/备案，南非矿产资源部等有权部门的批准以及中国证监会对本次非公开发行的批准。
（四）国土资源主管部门批准情况
本次收购为受让中国境外矿业权，无须就矿业权的取得或转让取得境内相应主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
（五）矿业权权属情况
CAPM已根据当地的规定取得编号为NW 30/5/1/2/2/76 MR采矿权的权利证书，该矿业权不存在权利限制或权利争议的情况。
（六）矿业权开采相关审批及许可情况
1、相关审批情况
本次矿业权的取得及其生产建设项目已经公司第五届董事会第五次会议、第九次会议审议通过、尚需获得国内公司股东大会的审议批准，中国发展和改革委员会及商务部门的批准，中国外汇管理部门的批准，南非矿产资源部等有权部门的批准以及中国证监会对本次非公开发行的批准。
2、相关许可情况
奥尼金矿生产开采尚需取得南非相关主管部门出具的项目审批、环保审批和安全生产许可。
四、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
（一）矿业权评估情况
北京经纬资产评估有限责任公司对Golden Haven下属企业CAPM所拥有的采矿权截至2014年6月30日的价值进行了评估，并出具了对应的《采矿权评估报告书》。
1、本次矿权评估使用的评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，鉴于相关矿业权（NW30/5/1/2/2/76MR）具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。中国国际工程咨询公司对其生产建设编制了《南非奥尼金矿7000t/d采选工程可行性研究报告》，其设计的技术经济参数基本满足折现现金流量法需要。因此，经纬评估经过审慎调查后，根据本次采矿权评估目的和采矿权的具体特点，对于相关采矿权采用折现现金流量法进行评估，其计算公式为：
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式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
(CI－CO)t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t=1，2，…，n）；
n－评估计算年限。
2、本次矿权评估主要参数
（1）设计利用资源量及矿石品位
经纬评估本次采矿权评估依据的设计利用资源量以Minxcon出具的《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal（Pty） Ltd》中的资源储量为依据。截至2014年4月30日，CAPM公司所拥有奥尼金矿采矿权6、7、2、4矿区范围内资源储量为：
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根据上述结果、《中国矿业权评估准则》相关规定、《南非奥尼金矿7000t/d采选工程可行性研究报告》，本项目截至2014年6月30日采矿权评估利用资源储量矿石量为5,825万吨，金金属量433.58吨。本次采矿权评估中金平均地质品位为7.44g/t。
（2）生产规模
依据《南非奥尼金矿7000t/d采选工程可行性研究报告》，矿山生产规模为7000t/d，即年生产规模为231万吨。
（3）产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。考虑国内外黄金市场交易价格趋势，且评估对象位于南非。产品价格确定应参考国际金融机构对未来价格预测确定。综合考虑2009年至2014年6月的国际黄金价格实际价格走势并参考世界各大银行和金融机构对黄金价格预测，本次采矿权评估采用的黄金基准价格为1,250美元/盎司。
由于本次评估产品方案为品位95%之合质金，而南非共和国黄金销售的品级为99.95%以上。经过评估人员对南非同类黄金企业的调查，本次评估设计达产年精炼费用比例应为0.2%-0.4%，综合考虑其它因素影响，本次评估考虑0.5%的精炼费用。本次评估利用的合质金价格为1,243.75美元/盎司，按本次评估基准日2014年6月30日美元对人民币汇率中间价1:6.1528计算，为246.03元人民币/克。
（4）采选成本
总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费用后的全部费用。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。确定本项目评估折现率取13.50%。
（6）服务年限
目前CAPM持有编号NW30/5/1/2/2/76MR之采矿权证书有效期自2008年2月15日至2018年2月14日，根据南非矿产和石油资源开采法的规定，在上述采矿权有效期满前，采矿权的持有人可以依法办理采矿权的续期。
采矿权评估计算年限29年，其中基建期2年，矿山服务年限27年。
3、矿业权评估结果
CAPM拥有的南非奥尼金矿采矿权的评估价值合计为43.46亿元。
（二）南非奥尼金矿生产建设计划
1、项目概况
公司收购Golden Haven 100%股权之后，拟以募集资金中的226,943万元投入南非奥尼金矿的生产建设项目。项目建成后将实现年处理金矿石量231万吨。
2、建设内容
该项目的主要建设内容如下：
（1）采矿工程建设及相关采矿设备；
（2）新建7000t/d规模的炭浆厂1座及相关设备；
（3）公用设施及辅助生产工程建设，包括给尾矿、排水、电力、土建工程、收尘等工程建设。
3、投资概算
项目总投资255,013万元，其中建设投资223,056万元，铺底流动资金9,587万元，其他项目流动资金22,370万元。
4、产能、收益、经济指标情况
预计该项目建成投产后可实现年处理矿石量231万吨，达产年平均合质金年产量13,661千克，如合质金销售价格以222元/克计算，则预计项目达产后年平均销售收入为303,209万元，年平均税后利润为104,285万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为31.29%，项目投资回收期为5.15年（含2年基建期）。
5、原材料、主要辅助材料及动力和能源供应情况
该项目最终产品为纯度95%以上的合质金，主要原材料金矿石在金矿矿区内自行开采，该项目设计开采能力可以满足自身冶炼的需要，无需再从外部采购金矿石。生产过程中所需氰化钠及活性炭主要自南非当地采购。生产过程中需要的能源消耗主要是电，南非当地电力供应充沛，完全可以满足自身生产所需。生产过程中用水主要采用地下水，管井取水，生活用水取自市政管网。项目基建和生产所需木材、砂石、火工材料（雷管、炸药）、油料等可以由当地供应。机械设备、电气设备和其它材料如钢材、钢球、药剂、水泥等主要从中国进口或当地采购。
（三）取得矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法
1、Golden Haven资产评估情况
公司拟通过收购Golden Haven全部股权的方式取得位于南非的奥尼金矿采矿权。奥尼金矿采矿权由Golden Haven控股子公司CAPM合法取得并拥有。
参考前述采矿权评估结果，中联评估出具了《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金购买Golden Haven Limited 股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1227号），对Golden Haven股东全部权益进行评估，评估方法为资产基础法，确定截至2014年6月30日，Golden Haven的股东全部权益评估价值为320,268.42万元，具体情况如下：
单位：万元
■
2、作价方法
本次交易标的评估值为32.03亿元，交易对价确定为4.5亿元。该定价系考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时为支持上市公司发展、提升盈利能力、增强上市公司长期竞争优势等因素综合确定。
3、价款支付方法
收购Golden Haven之交易对价全部以现金支付，来源为公司本次非公开发行募集资金。
五、矿业权投资合规性
（一）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
奥尼金矿采矿权由Golden Haven控股子公司CAPM合法取得并拥有。公司拟通过收购Golden Haven全部股权的方式取得位于南非的奥尼金矿采矿权。收购完成后，本公司通过注册于南非的CAPM公司从事矿业生产经营活动。
CAPM已具备开采利用矿业权所涉及特定矿权的资质，符合行业准入条件。本次收购并不涉及鹏欣资源、鹏欣投资是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
（二）本次拟取得矿业权满足转让的法定条件
CAPM已根据当地的规定取得编号为NW 30/5/1/2/2/76 MR采矿权的权利证书，该矿业权不存在权利限制或权利争议的情况。
（三）本次交易符合南非的外资管理、矿产管理等法律规定
本次交易除尚需取得南非矿产资源部的批准外，本次交易符合南非的外资管理、矿产管理等法律规定。
六、矿业权投资风险
（一）募集资金拟投资项目相关风险
1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
Golden Haven下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
近期部分非洲国家政治形势动荡不断，影响了非洲整体投资环境。虽然目前南非国内总体局势保持稳定，但是其受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定风险仍然存在。
尽管我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
2、收益实现风险
公司拟以本次非公开发行募集资金购买Golden Haven 100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，实施开采后将有效提高公司的盈利能力和可持续发展能力。目前奥尼金矿尚未生产，未来还需进行大量固定资产及建设性投入，并配套补充相应生产设施设备，短期内将影响公司经营活动现金流量的表现，且存在一定阶段内收益无法实现的风险。
3、矿山资源量风险
公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买Golden Haven 100%股权，其主要资产为南非奥尼金矿相关资产。国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon依据JORC标准于2014年7月2日出具（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），对奥尼金矿资源量进行测算及披露。
上述资源量经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，仍可能与实际矿石资源量之间存在差异。
4、黄金价格波动的风险
本次非公开发行完成后，公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。本次评估及经济效益分析等过程所采用的基础金价，虽已综合考虑基准日黄金价格的历史走势及波动预测，而最终产品的售价将与未来国际黄金市场价格挂钩，未来国际金价又将受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而会给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格自2013年4月中旬出现大幅下跌，由约1,560美元/盎司一路下跌至近期的1,200美元/盎司左右，期间也伴随出现过一定程度的反弹。但受各种因素影响，黄金价格仍可能出现大幅波动，甚至存在价格进一步下探的可能性，黄金的价格的波动将直接给本公司未来盈利带来不确定性风险。
5、外汇风险
本次非公开发行完成后，Golden Haven将成为公司全资香港子公司的全资子公司，并主要通过其在南非的子公司CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特、美元等外币。
公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币自2005年以来均处于升值周期，虽于2014年出现波动，但未来仍可能延续此前的升值趋势，由此形成对公司的潜在汇兑风险。
6、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次非公开发行完成后，公司及股东可通过盈利分红从南非经由BVI、香港汇回国内等方式分享奥尼金矿盈利。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇出境外不存在相关法律障碍。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（二）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得发改委、商务部、外管局的备案、核准。
同时，本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目还需取得南非当地矿业管理、环保等部门的批准。
另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（三）资产整合风险
自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，且主要生产经营地位于刚果（金）。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，而该业务将位于南非。
因此公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次非公开发行完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
（四）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如对矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者正视股价波动相关风险。
此外，公司本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间周期方能显现，在此期间公司股票的市场价格可能会受各种因素影响而出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
七、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书主要内容
“ （一）本次收购的各方具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次收购已取得现阶段的批准和授权，尚需获得鹏欣资源股东大会的审议批准，中国发展和改革委员会部门及商务部门的批准，中国外汇管理部门的批准，南非矿产资源部等有权部门的批准以及中国证监会对本次非公开发行的批准。
（三）CAPM已根据当地的规定取得编号为NW 30/5/1/2/2/76 MR采矿权的权利证书，该矿业权不存在权利限制或权利争议的情况。
（四）本次收购为受让中国境外矿业权，无须就矿业权的取得或转让取得境内相应主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
（五）根据南非律师出具的法律意见书，南非相关的法律、法规并未禁止外国公司收购CAPM的股份，CAPM的章程及其他文件亦并未限制CAPM的股权转让给中国公司或其他外国公司，本次收购过程需要符合南非本地法律、法规关于企业收购的规定，且需获得南非矿产资源部的批准。
（六）CAPM已具备开采利用矿业权所涉及特定矿权的资质，符合行业准入条件。本次收购并不涉及鹏欣资源、鹏欣投资是否具有特定矿种资质及行业准入问题。”
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源公告编号：临2014-051
鹏欣环球资源股份有限公司
关于召开2014年度第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况
1、 现场会议时间：2014年12月15日13:00时；
2、 会议网络投票时间：2014年12月15日9:30-11:30；13:00-15:00；
3、 现场会议地点：上海青浦宾馆（城中北路79号）
4、 召集人：公司董事会
5、 召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
公司股票涉及融资融券、转融通业务，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议事项：
1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
3、 审议《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
4、 审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》；
5、 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
6、 审议《关于签署Star Dream Investments Limited与鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司关于Golden Haven Limited之附条件生效的股权转让协议的议案》。
7、 审议《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》。
8、 审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
9、 审议《关于公司非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》
《审计报告》、《采矿权评估报告》、《资产评估报告》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票具体事宜的议案》
12、审议《关于修改<公司章程>暨经营范围和部分条款的议案》
该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，拟修改后的《公司章程》已登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
13、审议《修订鹏欣环球资源股份有限公司<董事会议事规则>的议案》
该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
14、审议《修订鹏欣环球资源股份有限公司<股东大会议事规则>的议案》
该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
三、股权登记日：2014年12月10日
四、会议出席人员
1、 截至2014年12月10日下午3:00时闭市后在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后）。
2、 公司董事、监事、全体高级管理人员。
3、 公司聘请的律师。
五、出席现场会议的登记办法
1、 法人股东单位证明、股东证券账户本、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、 社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，收托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、 异地股东可以用信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件）；
4、 登记地址：上海市东渚安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路
交通情况：地铁2号线江苏路站4号出口，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317
5、 登记时间：2014年12月12日9：00-16:30。
六、参与网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738490；投票简称：鹏欣投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）投票方式
方式一：对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
方式二：分项表决：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
■
（3） 投票注意事项：
◆ 本次临时股东大会待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。
◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为齐全。
七、其他事项
1、 会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、 本公司联系方式：
联系电话：021-61677397、61677666
传真：021-61677397
联系人：关小掬东秋月
邮编：200336
联系部门：公司董事会办公室
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2014年11月26日
附：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位（本人）出席上海鹏欣环球资源股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，对本次2014年度第一次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。
委托人：委托人身份证号码：
委托股东账户：委托人持有股数：
被委托人：被委托人身份证号码：
委托日期：委托权限：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 10,472.07 | 10,472.07 | - | |
| 非流动资产 | 0.01 | 320,268.42 | 320,268.41 | 3,202,684,100.00 |
| 其中：长期股权投资 | 0.01 | 320,268.42 | 320,268.41 | 3,202,684,100.00 |
| 资产总计 | 10,472.08 | 330,740.49 | 320,268.41 | 3,058.31 |
| 流动负债 | 10,472.07 | 10,472.07 | - | |
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 10,472.07 | 10,472.07 | - | |
| 净资产（所有者权益） | 0.01 | 320,268.42 | 320,268.41 | 3,202,684,100.00 |
| 发行人、鹏欣资源、上市公司、公司、本公司 | 指 | 鹏欣环球资源股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名特定对象发行不超过6.85亿股人民币普通股的行为 |
| 标的资产 | 指 | Golden Haven Limited 100%股权 |
| 鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东 |
| 奥尼金矿 | 指 | 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产 |
| CAPM | 指 | China African Precious Metals （Proprietary） Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥尼金矿主体 |
| Golden Haven | 指 | Golden Haven Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有CAPM 74%股权的股东 |
| Star Dream | 指 | Star Dream Investments Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有Golden Haven 100%股权，系本次股权收购的交易对手方 |
| Superb Gold | 指 | Superb Gold Limited，注册于英属维尔京群岛的公司 |
| Sea Wave | 指 | Sea Wave Invest Limited，注册于英属维尔京群岛的公司 |
| BEE | 指 | Black Economic Empowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社 会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动 的公司必须在 2014 年以前将公司股份的 26%转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体 |
| BEK Holdings | 指 | BEK Holdings Proprietary Limited，持有CAPM26%股权的股东，系根据Black Economic Empowerment进行持股的持股公司。 |
| Minxcon | 指 | Minxcon （Proprietary）Limited，为国际知名矿业勘探咨询机构 |
| JORC标准 | 指 | JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一 |
| 南非律师 | 指 | 南非DLA CLIFFE DEKKER HOFMEYR律师事务所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 / 万元 | 指 | 人民币元 / 人民币万元 |
| 项目 | 黄金矿石量（百万吨） | 资源量（吨） | 品位（克每吨） |
| 探明的 | 26.58 | 231.26 | 8.70 |
| 控制的 | 12.08 | 100.07 | 8.28 |
| 推断的 | 32.65 | 170.41 | 5.22 |
| 合计 | 71.31 | 501.74 | 7.04 |
| 级别 | 矿区 | 矿石量 （万t） | 品位 （g/t） | 金金属量 | |
| （t） | （万oz） | ||||
| 探明的 | 6矿区 | 1,189 | 6.78 | 80.56 | 259 |
| 7矿区 | 403 | 5.8 | 23.37 | 75 | |
| 2矿区 | 229 | 15.22 | 34.89 | 112 | |
| 4矿区 | 837 | 11.05 | 92.45 | 297 | |
| 小计 | 2,658 | 8.7 | 231.26 | 744 | |
| 控制的 | 6矿区 | 389 | 6.33 | 24.6 | 79 |
| 7矿区 | 261 | 5.47 | 14.29 | 46 | |
| 2矿区 | 52 | 12.99 | 6.77 | 22 | |
| 4矿区 | 506 | 10.75 | 54.41 | 175 | |
| 小计 | 1,208 | 8.28 | 100.07 | 322 | |
| 推测的 | 6矿区 | 1,017 | 4.83 | 49.08 | 158 |
| 7矿区 | 1,130 | 4.15 | 46.84 | 151 | |
| 2矿区 | 41 | 13.91 | 5.64 | 18 | |
| 4矿区 | 1,077 | 6.39 | 68.84 | 221 | |
| 小计 | 3,265 | 5.22 | 170.41 | 548 | |
| 合计 | 7,131 | 7.04 | 501.74 | 1,613 | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 10,472.07 | 10,472.07 | - | |
| 非流动资产 | 0.01 | 320,268.42 | 320,268.41 | 3,202,684,100.00 |
| 其中：长期股权投资 | 0.01 | 320,268.42 | 320,268.41 | 3,202,684,100.00 |
| 资产总计 | 10,472.08 | 330,740.49 | 320,268.41 | 3,058.31 |
| 流动负债 | 10,472.07 | 10,472.07 | - | |
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 10,472.07 | 10,472.07 | - | |
| 净资产（所有者权益） | 0.01 | 320,268.42 | 320,268.41 | 3,202,684,100.00 |
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 （元） |
| 1. | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2. | 关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | 2.04 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 未分配利润的安排 | 2.07 |
| 2.8 | 本次决议的有效期 | 2.08 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 募集资金投向 | 2.10 |
| 3. | 关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案 | 3.00 |
| 4. | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案 | 4.00 |
| 5. | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 5.00 |
| 6. | 关于签署Star Dream Investments Limited与鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司关于Golden Haven Limited之附条件生效的股权转让协议的议案 | 6.00 |
| 7. | 关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | 7.00 |
| 8. | 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 | 8.00 |
| 9. | 关于公司非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案 | 9.00 |
| 10. | 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性的议案 | 10.00 |
| 11. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票具体事宜的议案 | 11.00 |
| 12. | 关于修改<公司章程>暨经营范围和部分条款的议案 | 12.00 |
| 13. | 修订鹏欣环球资源股份有限公司<董事会议事规则>的议案 | 13.00 |
| 14. | 修订鹏欣环球资源股份有限公司<股东大会议事规则>的议案 | 14.00 |