股票复牌提示性公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—048
山东黄金矿业股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2014年7月31日下午开市时起停牌，并于 2014年 8月1日发布了《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌公告》。停牌期间，公司按照相关规定及时履行了信息披露义务，分别于2014年8月8日、8月15日、8月22日、9月5日、9月12日、9月19日、10月10日、10月17日、10月24日、11月7日、11月14日、11月21日发布了重大资产重组事项的进展公告，并于2014年8月29日、9月26日及10月29日连续发布了《山东黄金矿业股份有限公司关于延期复牌的公告》。
2014年11月27日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案，并将于 2014年11月28日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年11月28日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2014年11月27日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—049
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、2014年8月1日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“本公司”或“公司”）发布了《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2014年7月31日下午开市时起停牌。
2、公司拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及自然人王志强发行股份购买其持有的股权及矿业权资产及负债，其中黄金集团为公司控股股东，有色集团为黄金集团之全资子公司，黄金地勘为以黄金集团为实际控制人之子公司；同时，公司拟向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金168,454.75万元，不超过本次交易总额的25%。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
3、截至本决议公告日，本次重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议审议本次重组的其他相关事项，并披露相关信息。
4、为能准确理解本次重组事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年11月28日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关中介机构的专业意见。
公司第四届董事会第十二次会议于2014年11月27日以通讯的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及自然人王志强发行股份购买其持有的股权及矿业权资产及负债，其中黄金集团为公司控股股东，有色集团为黄金集团之全资子公司，黄金地勘为以黄金集团为实际控制人之子公司；同时，公司拟向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。上述交易对方中黄金集团、有色集团、黄金地勘及山金金控均为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事事前认可本议案并一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向黄金集团发行股份以购买其持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债和山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权（以下简称“新城探矿权”）；向有色集团发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄公司”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向黄金地勘发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；向金茂矿业发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；同时向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量总计11,617.57万股，募集资金总额168,454.75万元，不超过本次交易总金额的25%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象（交易对方）和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象及认购方式：黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强为公司发行股份购买资产的发行对象；黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强以资产认购公司所发行股份。
（2）募集配套资金的发行对象及认购方式：在发行股份购买资产的同时，公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金。山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即14.33元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
山东黄金因购买资产向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份的发行价格为人民币14.33元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
本次交易中，山东黄金拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.50元/股。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格的调整
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股份的数量
（1）购买资产发行数量
发行股份购买资产的发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。
向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
根据标的资产评估预估值，本次发行股份购买资产的交易价格预计为505,367.75万元，按14.33元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为35,266.41万股，向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强分别发行的股份数量为15,075.09万股、7,363.28万股、9,769.71万股、1,248.30万股和1,810.03万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（2）募集配套融资的发行数量
公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金分别为36,250.00万元、75,015.00万元、30,000.00万元、10,000.00万元及17,189.75万元，总计168,454.75万元，总额不超过本次交易总金额的25%；募集配套资金发行股份分别为2,500.00万股、5,173.45万股、2,068.96万股、689.66万股及1,185.50万股，合计11,617.57万股。本次募集的配套资金总额及股份发行数量将依据本次交易标的资产经山东省国资委核准或备案的评估结果所确认的募集配套资金规模进行相应调整，且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（3）发行数量的调整
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权和东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、新城探矿权和新立探矿权。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日进行评估且经山东省国资委核准或备案的评估结果确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2014年6月30日为评估基准日的预估值约为505,367.75万元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各发行股份购买资产交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股票的锁定期及上市安排
黄金集团、有色集团和黄金地勘以资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起至少36个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
王志强和金茂矿业以蓬莱矿业股权认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起12个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
黄金集团、有色集团和黄金地勘均承诺：如果本次发行的股票限售期限届满而黄金集团、有色集团和黄金地勘与公司分别签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，黄金集团、有色集团和黄金地勘同意根据《盈利补偿协议》将本次交易中取得的部分或全部股票继续限售（锁定）直至《盈利补偿协议》履行完毕为止。
本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，期满之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、配套融资资金用途
本次交易募集配套资金将用于发展标的资产主营业务，包括标的资产中在产矿山的产能提升以及标的资产中未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、发行股票上市地点
本次发行的股票在上交所上市。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《〈关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案〉的议案》
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格直接挂钩且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：
1、价格调整方案对象
（1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；
（2）本次重组拟购买资产定价。
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）山东省国资委核准本次价格调整方案；
（2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：
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（2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：
■
基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易日，且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。
（2）拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
按照中国证监会关于《重组办法》及相关规定，公司为本次重组编制了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次发行股份购买资产是否符合《若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中披露。标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组行为涉及的有关公司股东大会、山东省国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（1）黄金集团持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、新城探矿权不存在质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情形，黄金集团承诺对上述拟注入矿业权资产拥有完整所有权，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。
（2）有色集团声明其所持股权的归来庄、蓬莱矿业不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情形，有色集团承诺其合法持有上述公司股权并对因上述股权瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，上述公司将成为公司的子公司。
（3）金茂矿业及王志强声明其持有股权的蓬莱矿业，不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情况，王志强及金茂矿业承诺其合法持有蓬莱矿业股权并对因其所持蓬莱矿业股权的上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，蓬莱矿业将成为公司的全资子公司。
（4）黄金地勘持有的新立探矿权不存在质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情形，黄金地勘承诺对上述拟注入探矿权资产拥有完整所有权，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。
3、公司购买标的资产有利于突出黄金生产主营业务，有利于主营业务集约化开发经营，减少关联交易，减少同业竞争。
4、公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产框架协议〉的议案》
公司本次发行股份购买资产，需要与交易对方即黄金集团、有色集团、黄金地勘、王志强和金茂矿业签署附条件生效的协议（协议实施需要达到一些前置条件例如获得证监会核准）来完成；且目前公司所购买资产之价值受到交易进程和审批进度影响还不能准确确定其评估值，因此现阶段只能先签署约定定价原则的框架协议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购框架协议〉的议案》
公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。因山东黄金第一期员工持股计划尚未正式成立，公司与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签署《附条件生效的股份认购框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
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九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
8、股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
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本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》
由于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，本次董事会召开后暂不召开临时股东大会审议本次重组的相关事项。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息，提请此后召开的临时股东大会审议本次重组的相关事项。
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特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2014年11月27日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—050
山东黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第七次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议(临时)于2014年11月27日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司监事会自查，监事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及自然人王志强发行股份购买其持有的股权及矿业权资产及负债，其中黄金集团为公司控股股东，有色集团为黄金集团之全资子公司，黄金地勘为以黄金集团为实际控制人之子公司；同时，公司拟向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。上述交易对方中黄金集团、有色集团、黄金地勘及山金金控均为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向黄金集团发行股份以购买其持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债和山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权（以下简称“新城探矿权”）；向有色集团发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄公司”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向黄金地勘发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；向金茂矿业发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；同时向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量总计11,617.57万股，募集资金总额168,454.75万元，不超过本次交易总金额的25%。
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2、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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3、本次股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
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4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象（交易对方）和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象及认购方式：黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强为公司发行股份购买资产的发行对象；黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强以资产认购公司所发行股份。
（2）募集配套资金的发行对象及认购方式：在发行股份购买资产的同时，公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金。山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。
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5、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即14.33元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
山东黄金因购买资产向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份的发行价格为人民币14.33元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
本次交易中，山东黄金拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.50元/股。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格的调整
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格进行相应调整。
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6、本次发行股份的数量
（1）购买资产发行数量
发行股份购买资产的发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。
向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
根据标的资产评估预估值，本次发行股份购买资产的交易价格预计为505,367.75万元，按14.33元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为35,266.41万股，向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强分别发行的股份数量为15,075.09万股、7,363.28万股、9,769.71万股、1,248.30万股和1,810.03万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（2）募集配套融资的发行数量
公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金分别为36,250.00万元、75,015.00万元、30,000.00万元、10,000.00万元及17,189.75万元，总计168,454.75万元，总额不超过本次交易总金额的25%；募集配套资金发行股份分别为2,500.00万股、5,173.45万股、2,068.96万股、689.66万股及1,185.50万股，合计11,617.57万股。本次募集的配套资金总额及股份发行数量将依据本次交易标的资产经山东省国资委核准或备案的评估结果所确认的募集配套资金规模进行相应调整，且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（3）发行数量的调整
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
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7、本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权和东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、新城探矿权和新立探矿权。
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8、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日进行评估且经山东省国资委核准或备案的评估结果确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2014年6月30日为评估基准日的预估值约为505,367.75万元。
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9、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各发行股份购买资产交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
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10、本次发行股票的锁定期及上市安排
黄金集团、有色集团和黄金地勘以资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起至少36个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
王志强和金茂矿业以蓬莱矿业股权认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起12个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
黄金集团、有色集团和黄金地勘均承诺：如果本次发行的股票限售期限届满而黄金集团、有色集团和黄金地勘与公司分别签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，黄金集团、有色集团和黄金地勘同意根据《盈利补偿协议》将本次交易中取得的部分或全部股票继续限售（锁定）直至《盈利补偿协议》履行完毕为止。
本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，期满之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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11、配套融资资金用途
本次交易募集配套资金将用于发展标的资产主营业务，包括标的资产中在产矿山的产能提升以及标的资产中未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。
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12、发行股票上市地点
本次发行的股票在上交所上市。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
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14、发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《〈关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案〉的议案》
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格直接挂钩且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：
1、价格调整方案对象
（1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；
（2）本次重组拟购买资产定价。
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）山东省国资委核准本次价格调整方案；
（2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：
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（2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：
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(下转B46版)