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（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（二）发行数量

本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元，不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量共计11,617.57万股。本次募集的配套资金总额及股份发行数量将依据本次交易标的资产经山东省国资委核准或备案的评估结果所确认的募集配套资金规模进行相应调整，且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将作相应调整。

（三）发行对象及认购金额

本次募集配套资金交易对方及其各自认购数量及金额具体如下：

序号	发行对象	发行价格（元/股）	认购金额（万元）	认购数量（万股）
1	山东省国投	14.50	36,250.00	2,500.00
2	前海开源	14.50	75,015.00	5,173.45
3	山金金控	14.50	30,000.00	2,068.96
4	金茂矿业	14.50	10,000.00	689.66
5	山东黄金第一期员工持股计划	14.50	17,189.75	1,185.50
6	合计	14.50	168,454.75	11,617.57

上述募集配套资金交易对方最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产经山东省国资委核准或备案的评估结果所确认的募集配套资金规模并依照其各自认购比例进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金将用于发展标的资产主营业务，包括标的资产中多处在产矿山的产能提升以及标的资产中未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

（五）锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股本结构的影响

本公司在本次交易前的总股本为142,307.24万股，控股股东黄金集团直接持有本公司71,509.77万股的股份。本次交易前后公司股本结构变化情况如下表：

股东 名称	交易前		交易后 （不考虑募集配套资金）		交易后 （考虑募集配套资金）
	数量 （万股）	比例 （%）	数量 （万股）	比例 （%）	数量 （万股）	比例 （%）
黄金集团	71,509.77	50.25	86,584.86	48.76	86,584.86	45.77
青岛黄金	1,605.47	1.13	1,605.47	0.90	1,605.47	0.85
有色集团	0	0	7,363.28	4.15	7,363.28	3.89
黄金地勘	0	0	9,769.71	5.50	9,769.71	5.16
王志强	0	0	1,810.03	1.02	1,810.03	0.96
金茂矿业	0	0	1,248.30	0.70	1,937.96	1.02
山东省国投	0	0	0	0	2,500.00	1.32
前海开源	0	0	0	0	5,173.45	2.74
山金金控	0	0	0	0	2,068.96	1.09
山东黄金第一期员工持股计划	0	0	0	0	1,185.50	0.63
其他公众股东	69,192.00	48.62	69,192.00	38.97	69,192.00	36.57
合计	142,307.24	100.00	177,573.65	100.00	189,191.22	100.00

（二）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，本公司主营业务为黄金的采选及冶炼。

通过本次交易，公司将获得归来庄公司、蓬莱矿业的控制权及四宗黄金矿业权，标的资产均为从事黄金采选的多处在产矿山及相关矿业权，与公司从事相同的主营业务，将扩大公司在黄金生产领域的经营规模。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

根据评估机构提供的预估值，本次交易标的资产规模将达到约505,367.75万元，涉及的黄金资源储量约330吨。由于黄金储量为黄金生产企业后续发展的保障，而本次交易涉及的标的为多处在产矿山和黄金矿业权，因此本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模将大幅度增加，盈利能力亦将增强。

由于本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估等工作并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易涉及的大部分标的资产为山东黄金关联方所持有，其中归来庄公司及蓬莱矿业均为从事黄金采选的主体。本次交易完成后，将减少公司与控股股东黄金集团及关联方有色集团之间的同业竞争。

本次交易完成后，黄金集团及其控制的其他企业中仍有部分尚不成熟或不具备转让条件的黄金资产，黄金集团将待时机成熟后将相关资产注入上市公司。为了进一步解决同业竞争，黄金集团及有色集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东黄金集团、黄金集团的下属公司有色集团及黄金地勘；本次募集配套资金交易对方中包括本公司控股股东黄金集团下属公司山金金控，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

2、本次交易完成后对公司关联交易的影响

本次交易前山东黄金与归来庄公司和蓬莱矿业因代理、加工、销售黄金等事项存在关联交易；因归来庄公司和蓬莱矿业的托管事项，山东黄金和有色集团存在关联交易；本次交易完成后，归来庄公司和蓬莱矿业将成为山东黄金的子公司，因此本次交易将减少山东黄金与归来庄公司和蓬莱矿业的关联交易，同时将减少山东黄金因归来庄公司和蓬莱矿业股权托管事项与有色集团的关联交易。

本次交易前，归来庄公司和蓬莱矿业因监理、工程、培训、加工、代理、销售黄金等事项与黄金集团及其下属公司也存在关联交易，本次交易完成后，归来庄公司和蓬莱矿业将成为山东黄金的子公司，归来庄公司和蓬莱矿业目前与黄金集团及其下属公司的关联交易预计部分仍将继续发生，进而增加山东黄金的关联交易。

为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次交易完成后的新增关联交易，山东黄金将严格按照《公司章程》、《关联交易管理规定》及相关法律、法规的规定，进一步强化关联交易决策制度，加强公司治理，并待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。同时，山东黄金将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，黄金集团及有色集团已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。

七、本次交易尚需履行的审批手续

本次重大资产重组尚需履行的审批手续包括：

（一）本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

（二）黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业的董事会及股东会以及王志强审议通过本次交易的正式方案；

（三）山东省国资委对相关资产评估结果核准或备案，并核准本次交易事项；

（四）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（五）中国证监会核准本次交易事项。

以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺的名称	承诺内容
黄金集团	关于保证上市公司独立性的承诺函	6、保证山东黄金在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本承诺在本公司作为山东黄金的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给山东黄金造成经济损失，本公司将向山东黄金进行赔偿。”
黄金集团	关于避免同业竞争的承诺函	4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
黄金集团	关于减少和规范关联交易的承诺函	4、本公司不利用作为山东黄金控股股东的地位和影响，通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。 如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

黄金集团	关于以资产认购股份锁定期的承诺函	“本公司保证以本公司持有的东风采矿权及相关资产负债、东风探矿权及新城探矿权所认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”
黄金集团	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”
黄金集团	关于标的资产完整性合法性的承诺函	就本公司在本次交易中所转让的矿业权及其资产负债，本公司承诺在本次重组交易之二次董事会前，完成获得相关债权人之书面同意工作；如出现债权人要求提前偿债或者提供担保的情形，本公司将负责为债权人提供担保或者向债权人偿还债务。 本公司以矿业权资产投入山东黄金以认购其拟发行股份而引致的探矿权人及/或采矿权人转让变更，正在依法履行评估及评估结果确认程序；待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿权/采矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大资产重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕，使得《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》的权利人变更为山东黄金。”

黄金集团	无处罚纠纷声明	“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
有色集团	关于独立性承诺函	6、保证山东黄金在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 本承诺在本公司作为山东黄金控股股东的关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给山东黄金造成经济损失，本公司将向山东黄金进行赔偿。”
有色集团	关于避免同业竞争的承诺函	4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
有色集团	关于减少规范关联交易的承诺函	4、本公司不利用作为山东黄金控股股东一致行动人的地位和影响，通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。 如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
有色集团	关于以资产认购股份锁定期承诺	山东黄金有色矿业集团有限公司保证以本公司持有的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%股权认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让。若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”
有色集团	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”

有色集团

关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函

就归来庄公司收购榆林地区探矿权及所支付的3亿元交易款项，将于2015年年底前依据独立第三方矿权评估机构出具的榆林地区探矿权评估价值进行重新核定；若重新核定之评估价值低于原协议交易款项，本公司将以现金方式向山东黄金全额补偿差额部分。 本公司承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金的损失承担赔偿责任。”

有色集团	无处罚纠纷声明	“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
黄金地勘	关于股票锁定期承诺函	“山东黄金地质矿产勘查有限公司以本公司持有的新立探矿权所认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”
黄金地勘	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在山东黄金本次交易过程中, 将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”
黄金地勘	关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函	上述矿业权可能涉及的矿业权价款已经处置完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，则本公司承诺以与补缴价款等额的现金补偿给山东黄金。 本公司以矿业权资产投入山东黄金以认购其拟发行股份而引致的探矿权人转让变更，正在依法履行评估及评估结果确认程序；待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕，使《矿产资源勘查许可证》的权利人变更为山东黄金。”
黄金地勘	无处罚纠纷声明	“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
金茂矿业	关于股份锁定期的承诺函	“本公司保证在本次交易中以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 本公司同时保证在本次交易中以现金认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

金茂矿业	关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函	“本公司保证在山东黄金本次交易过程中, 将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”
金茂矿业	关于重大资产重组标的资产权利完整性承诺函	12、本公司保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，本公司承诺将连同王志强及山东黄金有色矿业集团有限公司按照各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 本公司承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金矿业股份有限公司损失承担赔偿责任。”
金茂矿业	无处罚纠纷声明	“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
王志强	关于股份锁定期的承诺函	“王志强（身份证号码：370622196604146513）保证在本次交易中以资产认购的山东黄金矿业股份有限公司的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

王志强	关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函	“本人保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在山东黄金拥有权益的股份。”
王志强	关于标的资产权利完整性的承诺函	12、本人保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本人所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，本人承诺将连同山东黄金有色矿业集团有限公司及金茂矿业按照各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 本人承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金的损失承担赔偿责任。”
王志强	无处罚纠纷声明	“本人在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本人在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
山东省国投	股票锁定期承诺	“本公司保证在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
山东省国投	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在认购山东黄金本次重组配套资金认购交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
前海开源	股票锁定期承诺	“本公司保证在本次交易中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
前海开源	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在认购山东黄金矿业股份有限公司本次重大资产重组配套融资的交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
山金金控	股票锁定期承诺	“本公司保证在本次交易中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
山金金控	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在认购山东黄金本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

九、公司股票停复牌安排

2014年 8月1日，公司发布了《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2014年7月31日下午开市时起停牌。公司分别于2014年8月8日、8月15日、8月22日、9月5日、9月12日、9月19日、10月10日、10月17日、10月24日、11月7日、11月14日、11月21日发布了重大资产重组事项的进展公告。

2014年8月29日，公司发布公告，经公司申请，公司股票将于2014年8月29日起继续停牌不超过30日。

2014年9月26日，公司发布公告，经公司申请，公司股票将于2014年9月29日起继续停牌不超过30日。

2014年10月29日，公司发布公告，经公告申请，公司股票将于2014年10月29日起继续停牌不超过30日。

2014年11月27日，本公司召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据上海证券交易所规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次重大资产重组相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十、待补充披露的信息

本次交易的总体方案已经2014年11月27日召开的本公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。

本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

（一）本次交易已经获得的授权或批准

1、本次交易预案已获得本公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易预案已获得黄金集团、有色集团、黄金地勘董事会审议通过；

3、本次交易预案已获得金茂矿业董事会及股东会审议通过。

4、本次交易预案已获得王志强同意。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准

1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

2、黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业的董事会、股东会以及王志强审议通过本次交易的正式方案；

3、山东省国资委对于标的资产评估结果核准或备案，并核准本次交易事项；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（二）考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，相关审计、评估等审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的核准、批准和备案，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

（三）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

（四）资产权属证明文件办理、标的资产储量评审备案等问题可能导致重组无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

三、重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及本次交易相关协议的约定，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。

五、债权债务转移风险

截至2014年6月30日，东风矿区采选工程已形成负债总额5,108.13万元，其中，应付账款4,464.66万元，应付职工薪酬7.36万元，应缴税费18.73万元，其他应付款617.38万元。

由于应付款项涉及的债权人较多，地域分散，单个债权人的相对金额不大，并且还存在动态偿付变化的情况，因此上述款项5,108.13万元未取得债权人的书面同意函。若未获得债权人同意，则存在债务转移风险。

六、财务数据使用及资产估值风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

七、购买资产发行价格及拟购买资产定价发生调整的风险

为应对当前国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，本次交易拟根据《重组办法》的相关规定引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案。若该调整方案的触发条件发生，山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组购买资产的发行价格以及拟购买资产定价存在发生调整的风险。

八、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险

本次交易涉及的采用收益法评估但尚未投产的矿山包括东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权，其中虎路线采矿权和东风采矿权预计在2015年投产。按照相关部门要求，虎路线及东风采矿权需在获得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。东风探矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权以及新立探矿权需在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。如果上述矿权无法按计划完成投产所需的各项手续，则不能按时投入生产。上述矿权完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。

本次交易中涉及使用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权。成本法评估是基于勘查区内已经投入的实物工作量，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得有开发意义的资源量仍然存在不确定性。本次采用成本法评估的探矿权估值约占本次交易金额的1%。

九、资产整合风险

本次交易的标的资产包括多处在产矿山及黄金矿业权。由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。

十、黄金价格波动的风险

公司及部分标的资产的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。

2013年4月以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，2013年全年累计跌幅达27%，为自2000年以来的首个下跌年度。2014年以来，国际黄金价格虽因乌克兰局势等偶有反弹，但总体上依旧保持着持续下跌的趋势，截至2014年10月下旬，国际黄金价格已跌至1,250美元/盎司以下，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

十一、安全生产的风险

本次交易完成后，公司黄金生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

十二、与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

十三、相关土地、房产权属不完善的风险

截至本预案签署日，标的资产的部分土地、房产权属证书尚在完善之中，相关权属证书的取得时间存在不确定性。

十四、股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

山东黄金矿业股份有限公司

2014年11月27日