证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-108

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第十次会议的通知。会议于2014年11月27日（星期四）10:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成决议如下：

  一、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议之三>及<关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三>的议案》。

  经友好协商，公司决定与相关方签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》，解除于2014年10月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》和《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》（以下简称“补充协议之二”）。

  补充协议之二对公司重组发行价格进行了调整，由24.50元/股调整为24.40元/股，发行数量也随之调整，由33,714,284股调整为33,852,457股。根据相关规定，股权激励事项不属于本次发行股份购买资产并募集配套资金调整发行价格事项，重组发行价格不因股权激励事项进行调整，发行价格仍为24.50元/股，发行数量亦不做调整，仍为33,714,284股。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2014年11月28日