(上接B45版)
基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易日，且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。
（2）拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
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五、审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
按照中国证监会关于《重组办法》及相关规定，公司为本次重组编制了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
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六、审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次发行股份购买资产是否符合《若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中披露。标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组行为涉及的有关公司股东大会、山东省国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（1）黄金集团持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、新城探矿权不存在质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情形，黄金集团承诺对上述拟注入矿业权资产拥有完整所有权，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。
（2）有色集团声明其所持股权的归来庄、蓬莱矿业不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情形，有色集团承诺其合法持有上述公司股权并对因上述股权瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，上述公司将成为公司的子公司。
（3）金茂矿业及王志强声明其持有股权的蓬莱矿业，不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情况，王志强及金茂矿业承诺其合法持有蓬莱矿业股权并对因其所持蓬莱矿业股权的上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，蓬莱矿业将成为公司的全资子公司。（4）黄金地勘持有的新立探矿权不存在质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情形，黄金地勘承诺对上述拟注入探矿权资产拥有完整所有权，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。
3、公司购买标的资产有利于突出黄金生产主营业务，有利于主营业务集约化开发经营，减少关联交易，减少同业竞争。
4、公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。
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七、审议通过《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产框架协议〉的议案》
公司本次发行股份购买资产，需要与交易对方即黄金集团、有色集团、黄金地勘、王志强和金茂矿业签署附条件生效的协议（协议实施需要达到一些前置条件例如获得证监会核准）来完成；且目前公司所购买资产之价值受到交易进程和审批进度影响还不能准确确定其评估值，因此现阶段只能先签署约定定价原则的框架协议。
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八、审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购框架协议〉的议案》
公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。因山东黄金第一期员工持股计划尚未正式成立，公司与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签署《附条件生效的股份认购框架协议》。
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特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2014年11月27日