关于非公开发行股票摊薄
即期收益的风险提示性公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-098
广州天赐高新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期收益的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2014年度第三次临时股东大会审议通过了本公司2014年度非公开发行股票相关事项。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
2013年度，公司归属于母公司的净利润为8,132.58万元。截至2014年9月30日，公司的总股本为12,041.32万股，归属于母公司的所有者权益为83,639.40万元。以公司2014年9月30日合并资产负债表数据为基础进行模拟计算，发行前公司每股净资产为6.95元/股，加权平均净资产收益率为9.27%。
本次公司拟非公开发行股票不超过8,055,555股（含8,055,555股），拟募集资金总额不超过26,100万元人民币。本次非公开发行募集的现金扣除发行费用后计划：1、以19,618万元收购东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）100%股权；2、以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
本次发行资金募集到位后，公司的锂电池材料业务与东莞凯欣的电解液业务能产生良好的协同效应，实现与东莞凯欣在业务技术、研发升级、销售渠道等多方面的优势互补，提升公司的品牌影响力和锂电池材料行业的市场占有率，拓宽公司未来的销售客户，实现锂电池电解液的产能布局；东莞凯欣能直接消化公司六氟磷酸锂的部分产能；收购东莞凯欣有利于增强公司在锂电池电解液及其核心原材料六氟磷酸锂产品的市场竞争力，提升公司的抗风险能力。
本次非公开发行收购的东莞凯欣为生产企业，项目将为公司带来稳定的收益。根据东莞凯欣的股东出具的相关承诺：东莞凯欣2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。假设公司本次非公开发行于2015年4月份完成，依据上述承诺以及目前的发行方案，本次发行后当年公司预估归属于母公司的净利润为9,812.58万元，公司计算后的总股本为12,846.88万股，归属于上市公司股东的权益为109,739.40万元，每股净资产为8.42元/股，加权平均净资产收益率为9.26%，存在即期收益摊薄的风险。具体情况如下：
| 项目 | 本次发行后 | 本次发行前 |
| 归属于上市公司的净利润（万元） | 9,812.58 | 8,132.58 |
| 总股本（万股） | 12,846.88 | 12,041.32 |
| 归属于上市公司股东的权益（万元） | 109,739.40 | 83,639.40 |
| 每股净资产（元/股） | 8.42 | 6.95 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.26 | 9.27 |
关于上述测算的假设说明如下：
1、本次非公开发行预计于2015年4月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、假设公司现有业务和资产发行当年实现的归属于母公司所有者的净利润仍为8,132.58万元，东莞凯欣于2015年的净利润为其股东承诺的1,680万元，发行后公司的净利润合计为9,812.58万元。
3、测算中未考虑2015年度分红产生的影响。
4、本次发行募集资金按26,100万元计算（未考虑发行费用影响）。
5、本次非公开发行数量按8,055,555股计算。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、上述假设分析仅为公司计算本次非公开发行对即期回报影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；扩大锂电池电解液市场占有率，提升盈利能力；不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为解决中国能源安全、缓解大气污染、培育新兴支柱产业，我国不断推出新能源汽车扶持政策并持续加大扶持力度。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内部管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）扩大锂电池电解液市场占有率，提升盈利能力
公司通过本次非公开发行收购东莞凯欣100%股权，进行同行业产业资源整合，扩大锂电池电解液产能，加速推动行业规模化集中，为锂电池动力时代的到来提前布局产能，在竞争日益激烈的锂电池电解液市场中赢得先机。
本次非公开发行完成后，天赐材料锂电池材料业务规模、盈利能力将进一步得到提升。同时，公司将借助本次整合，实现与东莞凯欣在业务技术、研发升级、销售渠道等多方面的优势互补，提升公司的品牌影响力和锂电池材料行业的市场占有率，拓宽公司未来的销售客户，继续不断增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为提升公司及全体股东利益提供基础。
（三）不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求《公司章程》的规定，2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。该规划明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、决策程序机制、现金分红的条件、分红比例等事项进行了具体的规定和说明。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模增加，总股本亦相应增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但短期内公司的加权平均净资产收益率可能出现下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-099
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第九次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月26日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第九次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2014年11月20日以邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司会计政策变更暨<会计制度>修订的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意变更公司会计政策并修订公司《会计制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（2014-101），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《会计制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护股东及公司整体利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过2,500万元（含2,500万元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额264,797,575.05元的9.44%），使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月之内。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，闲置募集资金补充流动资金到期前，及时归还至募集资金专户。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2014-102），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事意见内容详见《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，保荐机构核查意见内容详见《国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-100
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届监事会第八次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月26日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场和传真相结合的形式召开。会议通知已于2014年11月21日以电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2,500万元（含2,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司监事会同意公司使用不超过2,500万元（含2,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起不超过十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2014-102），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2014年11月28日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-101
广州天赐高新材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更暨<会计制度>修订的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更的原因
自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》八项具体会计准则，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、变更的日期
金融工具列报准则在公司编制2014年年度及以后期间的财务报告中执行，其他准则自2014年7月1日起实施。
3、变更前采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（不含本次被替换的2、9、30、33、37号准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，及2014年财政部陆续修订和发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，公司对原在其他非流动负债项目的递延收益单独进行列报，此项会计政策变更采用追溯调整法。对期初合并财务报表的影响为追溯调增“递延收益”年初数5,390,000.00元，调减“其他非流动负债”年初数5,390,000.00元；对2014年三季度报告合并财务报告的影响为调增“递延收益”期末数6,840,000.00元，调减“其他非流动负债”期末数6,840,000.00元。
公司已按要求对相应的会计政策进行了修订，本次会计政策变更对公司2013年度以及2014年1-9月财务状况、经营成果和现金流量未产生重大影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意本次对会计政策的变更。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-102
广州天赐高新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日召开了第三届董事会第九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过2,500万元（含2,500万元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额264,797,575.05元的9.44%），使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体内容公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，公司公开发行3,010.50万股人民币普通股（A股）股票，发行价格13.66元/股，其中公司公开发行新股数量为2,161.32万股，募集资金总额为人民币295,236,312元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》。本公司已经对募集资金采取了专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额（万元） |
| 1 | 6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期） | 10,964.00 |
| 2 | 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目 | 7,477.14 |
| 3 | 3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目 | 4,932.52 |
| 4 | 研发中心项目 | 3,106.00 |
| 合计 | 26,479.66 | |
二、募集资金使用情况
截至2014年11月20日，公司实际使用募集资金18,025.22万元，募集资金专户余额为8,619.25万元，其中，银行存款利息收入及保本型理财产品收入164.71万元（上述数据未经审计）。根据公司募集资金使用的进度情况，未来12个月将会有部分募集资金暂时闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、维护公司及投资者的利益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置的募集资金不超过2,500万元（含2,500万元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额264,797,575.05元的9.44%），使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司使用2,500万元（含2,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行贷款利率5.6%计算，通过此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照最长补充12个月计算，公司预计可以节约财务费用140万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司承诺：
1、公司在过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
2、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。
4、公司不存在前次使用闲置募集资金补充流动资金的情形。在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所及公告。
五、公司独立董事、监事会和保荐机构意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。且上述事项已由公司第三届董事会第九次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用闲置募集资金2,500万元（含2,500万元）暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2、监事会意见
监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2,500万元（含2,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司监事会同意公司使用不超过2,500万元（含2,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起不超过十二个月。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟将不超过2,500万元（含2,500万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。本次公司使用部分募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年11月28日