证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-215

中科云网科技集团股份有限公司

第三届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议，于2014年11月26日上午10时以通讯方式召开。会议通知已于2014年11月25日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席7名（程学旗先生因公事未能出席）。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由董事长孟凯先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：

一、审议通过《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

本议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的公司《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的公告》（公告编号：2014-216）。

二、审议通过《关于注销部分子公司的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

本议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的公司《关于注销部分子公司的公告》（公告编号：2014-217）。

三、审议《关于聘请公司副总裁的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

为配合公司业务转型的发展，本次董事会同意聘任杨辉洲先生、王冠英先生为公司副总裁。简历情况，请参见附件内容。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日

附件：

杨辉洲先生简历：

杨辉洲先生，1975年1月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年4月至2009年7月任闪联信息工程中心有限公司多媒体产品事业部总经理；2009年7月至2010年3月任游艺星际科技有限公司产品规划总监；2011年10月至2014年8月任深圳市快播科技有限公司多屏事业部副总经理。

杨辉洲先生与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王冠英先生简历：

王冠英先生，1966年10月出生，硕士学历，中国国籍，新加坡永久居留权。2002-2010年，任月星集团董事长助理、副总裁；2011年7月-2014年4月任中富展望集团副总裁。

王冠英先生与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-216

中科云网科技集团股份有限公司关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

2014年11月25日公司就终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权事项与交易对方熊诚先生签订《关于终止<股权收购意向协议>之谅解备忘录》。根据终止协议的约定：“公司按意向协议已支付给乙方熊诚先生的定金，乙方应在2014年12月31日前全额返还给公司。如乙方延迟返还的，按中国人民银行同期贷款利率计收违约金。”若交易对方在2014年12月31日前未能按约定返还定金1000万元人民币，则公司面临1000万元人民币款项无法按时全部回收的风险，可能会对公司现金流造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险！

2014年3月6日，中科云网科技集团股份有限公司（原名：北京湘鄂情集团股份有限公司，以下简称“公司”或“甲方”）就拟收购北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权与熊诚（以下又称“交易对方”或“乙方”）签订《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），协议约定在目标公司2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，公司同意按目标公司实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。公司认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，决定提前终止《意向协议》。公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的议案》。

一、收购股权事项概述

公司于2014年3月6日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于同意签署拟收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的议案》，同意由公司与熊诚签订《意向协议》，收购熊诚所持有的目标公司51%股权。关于《意向协议》主要内容、目标公司、交易对手方等相关信息，请参见公司于2014年3月10日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于同意签署收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的公告》（编号：2014-33）。

二、本次终止事项

公司认为受让目标公司51%股权的时间跨度较长，目标公司未来全部实现目标利润存在不确定性，并且未来尚需取得公司董事会、股东大会（若需）批准通过。为进一步保障目标公司未来长期的平稳健康发展，2014年11月25日，双方决定提前终止《意向协议》，主要内容如下：

1、双方一致决定终止意向协议，本备忘录签署后，上述意向协议即自行终止。甲方不再收购乙方持有中视精彩的股权，乙方可根据其意愿将其持有中视精彩公司的股权转让给第三方。

2、对于甲方按意向协议已支付给乙方的定金，乙方应在2014年12月31日前全额返还给甲方。如乙方延迟返还的，按中国人民银行同期贷款利率计收违约金。

3、双方一致决定终止意向协议，不应视为任何一方违反意向协议约定。双方履行完毕上述义务后，均承诺不会追究对方违约责任及其他任何责任。

4、本备忘录与意向协议有相互冲突的，以本备忘录为准。

三、本次终止事项审议情况

2014年11月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的议案》，详情请见公司《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2014-215）。独立董事对终止事项发表了独立意见：本次终止收购由交易双方协商确定，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了市场公平、公正的交易原则。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次终止事项对公司的影响

本次终止收购事项有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，但若2014年12月31日前交易对方未能按约定返还定金，则公司面临1000万元人民币款项无法按时回收的风险，可能会对公司现金流造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。董事会对本次终止事项给投资者带来的不便深表歉意。

五、备查文件

1、《公司第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的独立意见》；

3、《关于终止<股权收购意向协议>之谅解备忘录》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十六日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-217

中科云网科技集团股份有限公司

关于注销部分子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销部分子公司和孙公司（详见下表）。拟注销公司目前均为停业状态，其员工及债权债务等后续清算事项均按当地工商行政管理部门要求的注销程序办理。

序号	子公司名称	与公司关系
1	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司汉街分公司	一级子公司之分公司
2	鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司	一级全资子公司
3	鄂州市湘鄂情生态农业有限公司	一级全资子公司
4	武汉凯哥豆捞餐饮有限公司	二级控股子公司
5	武汉凯哥豆捞餐饮有限公司汉街分公司	二级控股子公司之分公司
6	湖北湘鄂情福文化投资有限公司	二级控股子公司
7	合肥湘鄂情商贸有限公司	二级控股子公司
8	武汉果木超牛餐饮管理有限公司汉街分公司	二级全资子公司之分公司
9	西安湘鄂情商贸有限公司	二级全资子公司
10	呼和浩特市湘鄂情商贸有限公司	三级全资子公司

二、拟注销的子公司情况

（一）拟注销的子公司基本情况

1、湖北湘鄂情餐饮投资有限公司汉街分公司

营业执照号：420106000211506

负责人：胡旭东

营业场所：武昌区水果湖汉街87号J4-3A-1号四、五层

经营范围：会议服务；特大型餐馆（中餐类制售）：含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕；预包装食品零售。

2、鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司

营业执照号：420700000020527

法定代表人：高林

注册资本：200万元人民币

公司住所：鄂州市莲花山庄

经营范围：为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导，人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；组织职业招聘洽谈会；人才劳务派遣服务；人才职业培训和测评。

营业期限：自2009年3月9日至长期

3、鄂州市湘鄂情生态农业有限公司

营业执照号：420700000004203

法定代表人：胡旭东

注册资本：500万元人民币

公司住所：鄂州市杜山镇路口街

经营范围：生态观光旅游农业；农作物、林木种植、销售；淡水养殖与销售；销售土特产品。

营业期限：自2006年11月21日至长期

4、武汉凯哥豆捞餐饮有限公司

营业执照号：420106000222212

法定代表人：高林

注册资本：100万元人民币

公司住所：武昌区体育馆路特1号（网球主馆二楼）

经营范围：餐饮；预包装食品零售（上述限分支机构持证经营）；对餐饮行业投资；酒店管理。

营业期限：自2011年12月5日至2021年12月4日

5、武汉凯哥豆捞餐饮有限公司汉街分公司

营业执照号：420106000224283

负责人：高林

营业场所：武昌区水果湖汉街87号J4-3a-1号商铺一层

经营范围：大型餐馆：单纯火锅，不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕。

6、武汉果木超牛餐饮管理有限公司汉街分公司

营业执照号：420106000267075

负责人：高林

营业场所：武昌区水果湖汉街87号J4－3A－1号二层

经营范围：投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；酒店管理；会议服务；；大型餐馆：中餐类制售，西餐类制售，日餐类制售，含生食海产品，不含凉菜，不含裱花蛋糕；预包装食品零售。

7、湖北湘鄂情福文化投资有限公司

营业执照号：420103000177805

法定代表人：胡旭东

注册资本：300万元人民币

公司住所：武汉市江汉区常青路66号

经营范围：对文化行业投资；酒店管理。

营业期限：自2011年11月15日至2021年11月14日

8、合肥湘鄂情商贸有限公司

营业执照号：340100000783548

法定代表人：叶结才

注册资本：20万元人民币

公司住所：合肥市政务区祁门路与茂荫路交口地块一层

经营范围：日用百货、酒店用品、文化用品销售。

营业期限：自2013年5月9日至2043年5月9日

9、西安湘鄂情商贸有限公司

营业执照号：610104100017347

法定代表人：王鹏

注册资本：100万元人民币

公司住所：西安市莲湖区南二环西段银达大厦20102室

经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品的批发兼零售。（许可证有效期至2014年3月26日）

营业期限：自2013年4月25日至长期

10、呼和浩特市湘鄂情商贸有限公司

营业执照号：150102000047400

法定代表人：夏桐

注册资本：20万元人民币

公司住所：呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路33号院内

经营范围：一般经营项目：礼品的销售。

营业期限：自2011年10月10日至2031年10月9日

（二）已完成工商注销手续的子公司

截至本公告日，已有2家子公司完成工商注销手续，其余8家拟注销公司已启动注销工作。已完成注销的公司具体如下：

1、2014年8月12日，合肥湘鄂情商贸有限公司取得合肥市工商行政管理局下发的（合）登记企销字[2014]第4250号《准予注销登记通知书》。

2、2014年9月15日，武汉凯哥豆捞餐饮有限公司汉街分公司取得武汉市武昌区工商行政管理局下发的《分公司注销核准登记通知书》。

三、审议情况

2014年11月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于注销部分子公司的议案》，详情请见公司在指定信息披露媒体发布的《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2014-215）。

四、对公司影响

上述所列子公司多为亏损企业，将其注销有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高公司资金使用效率。注销完成后，公司合并财务报表范围将相应发生变化。

五、其他事项

公司董事会授权公司经营管理层负责办理上述所列公司的清算、注销等相关工作，并积极关注相关事项的进展情况，及时履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日