证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2014-075号

  沈阳商业城股份有限公司

  五届董事会第7次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司五届董事会第7次临时会议通知于2014年11月21日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2014年11月27日上午以通讯方式召开，应到董事9人，出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会就关联交易议案表决时，公司3位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、张大吉先生进行了回避，其他 6位非关联董事就关联交易进行了表决，一致表决通过以下决议：

  审议通过了：

  1、《关于终止子公司沈阳铁西百货大楼有限公司受托经营沈阳茂业时代置业有限公司下辖沈阳茂业百货铁西店的关联交易议案》；

  主要内容如下：

  一、双方同意于2014年11月27日解除该协议，即日起终止履行该协议。

  二、双方同意在乙方全部移交各项经营管理权限后的3个月内向乙方结算管理费。结算方式为按实际销售收入、租赁收入、截止协议终止日的税前利润，以及经营管理协议约定的提取比例计算相应的管理费。 乙方在收取甲方的管理费用时，应向甲方提供全额等值有效发票。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于沈阳商业城股份有限公司受托经营沈阳茂业时代置业有限公司下辖沈阳茂业百货铁西店的关联交易议案》；

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  具体内容请见公司同日披露的相关公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2014年11月27日

  证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号： 2014-076号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于受托经营沈阳茂业时代置业有限公司

  下辖沈阳茂业百货铁西店的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易不存在重大风险

  ●本议案无需提交股东大会审议

  一、关联交易概述

  为避免未来可能产生的同业竞争问题,沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与沈阳茂业时代置业有限公司签订《企业托管经营协议》，受托经营沈阳茂业时代置业有限公司下辖沈阳茂业百货铁西店的日常经营管理事项。

  沈阳茂业时代置业有限公司系本公司控股股东中兆投资管理有限公司子公司，沈阳茂业时代置业有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

  二、关联方介绍

  沈阳茂业时代置业有限公司

  住所：沈阳市铁西区兴华北街29号

  法定代表人：张静

  注册资本：人民币800万元。

  公司类型：有限责任（法人独资）

  经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。

  公司股东为中兆投资管理有限公司。

  沈阳茂业百货铁西店截止2013年12月31日，资产总额1782万元，净资产-796万元，2013年度营业收入11440万元，净利润-140万元。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议主体

  委托方：沈阳茂业时代置业有限公司（以下简称“甲方”）

  受托方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“乙方”）

  （二）委托管理标的：甲方下辖的茂业百货铁西店。

  （三）委托管理权限

  3.1甲方将其下辖茂业百货铁西店的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括经营管理、财务管理、资金管理、人事管理、安全管理、行政管理、商机商誉等权限授予乙方管理。

  3.1.1托管期间，甲方的董事、监事人选由甲方任免；经理、副经理、财务负责人及其他人员按公司法和劳动法规定聘任和解聘；经理及财务负责人聘任和解聘需经甲方确认。

  3.1.2托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得以甲方的名义动用资金、资产、股权进行对外投资、融资、担保。

  3.2甲方依然拥有对其下辖的茂业百货铁西店的所有权、收益权和对资产的处置权。

  3.2.1托管期间，甲方若对其下辖的茂业百货铁西店增加注册资本及收益都归甲方下辖的茂业百货铁西店所有。

  3.2.2托管期间，甲方按认缴的出资额对其下辖的茂业百货铁西店承担责任；甲方以其全部财产对其下辖的茂业百货铁西店的债务承担责任。

  3.2.3托管期间，甲乙双方不得调用茂业百货铁西店的正常经营、结算资金；在保障正常运营资金的前提下，甲方调用资金须经乙方同意。

  3.3托管期间，甲方的财务会计审计仍由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所承担。

  （四）委托管理费用

  双方在平等自愿的基础上商议确定，自托管之日起至2014年12月31日止，乙方在保证甲方的茂业百货铁西店的营业毛利率不低于2013年经审计的营业毛利率的前提下：1、若甲方的不含税营业收入与2013年同比增幅达到10-20%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的1.2%计算管理费。2、若甲方的不含税营业收入与2013年同比增幅超过20%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的1.5%计算管理费。3、若甲方的不含税营业收入与2013年同比增幅低于10%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的0.6%计算管理费。4、如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于2013年经审计的营业毛利率，则管理费由双方另行协商。

  自2015年1月1日起至2015年12月31日止，乙方在保证甲方的茂业百货铁西店的营业毛利率不低于2014年经审计的营业毛利率的前提下，管理费用参照2014年约定比率计算。

  （五）委托管理费用的支付

  5.1在会计师事务所出具2014、2015年度审计结果(或公告)后十日内，按照本协议第4条规定的计算标准，甲方一次性向乙方支付管理费。

  5.2因获得管理费而需要向国家相关部门交纳的税收，由乙方自行缴纳，

  （六）托管期限

  自本协议生效之日起至2015年12月31日止。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有利于避免同业竞争问题，年关联交易金额预计不超过300万元，不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2014 年11月27日, 公司召开五届董事会第7次临时会议，会议审议通过了《关于沈阳商业城股份有限公司受托经营沈阳茂业时代置业有限公司下辖沈阳茂业百货铁西店的关联交易议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司3位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、张大吉先生回避表决，其他 6位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意6 票，反对0票；弃权0票。

  独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，鉴于本次关联交易沈阳商业城股份有限公司只向沈阳茂业时代置业有限公司收取委托经营管理费用，不对公司的合并报表范围产生影响，不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。由商业城受托管理，有利于公司避免同业竞争，便于统一管理和提高管理效率，符合公司实际情况。综上，我们同意本次交易。

  六、关联交易协议的签署情况

  本次交易沈阳商业城股份有限公司与关联方签署了《企业托管经营协议》，本协议经甲乙双方签字盖章后成立，自公司五届董事会第7次临时会议审议通过之日起生效。

  七、公告附件

  （一）经独立董事事前认可的意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）五届董事会第7次临时会议决议

  （四）企业托管经营协议

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2014年11月27日