■ 洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—051

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“洛阳钼业”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“洛钼转债” 或“可转债”）已获中国证券监督管理委员会以证监许可〔2014〕1246号文核准。本次发行的可转公司债券简称为“洛钼转债”，债券代码为“113501”。

2、本次共发行490,000万元洛钼转债，每张面值为100元人民币，共4,900万张（490万手）。

3、本次发行的洛钼转债向发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先认购后的余额（含原A股股东放弃优先认购部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为75%:25%。发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原A股股东可优先认购的洛钼转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数按每股配售1.301元面值可转债的比例，再按每1,000元为1手转换成手数。

原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“洛钼配债”，配售代码为“753993”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）取整。

原A股有限售条件股东（包括持有的A股股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商处进行。原A股有限售条件股东优先配售不足1手部分按四舍五入原则进行处理。

洛阳钼业现有A股总股本3,765,014,525股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购洛钼转债约4,898,284手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。其中，原A股无限售条件股东可优先认购洛钼转债约2,560,916手，原A股有限售条件股东可优先认购洛钼转债约2,337,368手。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

5、机构投资者网下申购的下限为5,000万元（含5,000万元），超过5,000万元（50,000手）的必须是500万元（5,000手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为367,500万元（3,675,000手）超出上限部分为无效申购。

拟参与网下申购的机构投资者应按照本公告的要求，正确填写《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》，并及时准备相关资料。机构投资者应在申购日2014年12月2日15:00前，将网下申购表及其他相关文件的扫描件连同网下申购表电子版文件发送至联席主承销商电子邮箱：lmcb@cmschina.com.cn。不便发送扫描件的，可将网下申购表及其他相关文件发送传真至联席主承销商处。请投资者务必保证电子版文件与发送至联席主承销商的网下申购表扫描件或传真件完全一致。如有差异，联席主承销商将以网下申传表扫描件或传真件为准。

参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2014年12月2日（T日）15:00前足额向联席主承销商指定账户划出申购定金，同时向联席主承销商传真申购表和划款凭证等指定文件，并确保申购定金于当日（T日）17:00前汇至联席主承销商指定账户。未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明:B123456789。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“754993”，申购简称为“洛钼发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手，申购上限为1,225,000手（122,500万元），每一申购单位所需资金为1,000元。本次发行的最小申购单位为1手（1,000元，即10张），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。

7、本次发行的洛钼转债不设锁定期限制。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“洛钼转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、申购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有洛钼转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行洛钼转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行洛钼转债的投资建议，投资者欲了解本次洛钼转债的详细情况，敬请阅读《洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2014年11月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料：http://www.sse.com.cn 。

12、投资者如需了解本公司2014年第三季度的财务状况，请参阅本公司2014年第三季度报告，该报告已于2014年10 月28 日刊登于上海证券交易所网站。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》及《中国证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

公司、洛阳钼业、发行人	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司
可转债、转债	指	可转换公司债券
洛钼转债、本次可转债、本可转债	指	发行人本次发行的490,000万元可转换公司债券
本次发行	指	发行人本次公开发行490,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为
保荐人（联席主承销商）	指	招商证券股份有限公司
联席主承销商	指	招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1日）	指	2014年12月1日
申购日（T日）	指	2014年12月2日，本次发行向原A股股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期
原A股股东	指	本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
原A股无限售条件股东	指	本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股东
原A股有限售条件股东	指	本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股东
精确算法	指	原A股无限售条件股东网上配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股无限售条件股东网上可配售总量一致
元	指	人民币元

一、本次发行基本情况

1、证券类型：可转换公司债券

2、发行总额：人民币490,000万元

3、发行数量： 4900万张

4、证券面值：100元

5、发行价格：本可转债以面值发行

6、洛钼转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限设定为6年，即从2014年12月2日（发行首日）至2020年12月1日（到期日）止。

（2）票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年0.90%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.40%。

（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（4）付息方式：

①年利息计算：年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额*当年票面利率。

②本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

③付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

（5）初始转股价格：本次发行的可转债初始转股价格为8.78元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价。

（6）转股期限：本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（7）信用评级：中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA+”级。

（8）担保事项：本次可转债无担保。

7、发行时间

本次发行的优先配售和网上、网下申购日为2014年12月2日（T 日）。

8、发行对象

（1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有原A股股东。

（2）网下向机构投资者配售：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。

（3）上交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

9、发行方式

本次发行的洛钼转债向发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为75%：25%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨。认购不足490,000万元的部分由联席主承销商包销。

（1）原A股股东优先配售

本次发行的洛钼转债向原A股股东优先配售，原A股股东可优先认购的洛钼转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“洛阳钼业”A股股份数乘以1.301元，再按1,000元1手转换成手数。

洛阳钼业现有A股总股本3,765,014,525股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购洛钼转债约4,898,284手，约占本次发行的可转债总额的99.96 %。其中，原A股无限售条件股东可优先认购洛钼转债约2,560,916手，A股有限售条件股东可优先认购洛钼转债约2,337,368手。

原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“洛钼配债”，配售代码为“753993”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）取整。

原A股有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商处进行。原A股有限售条件股东优先配售不足1手部分按照四舍五入原则进行处理。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（2）网下发行

机构投资者在网下参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。网下申购的下限为5,000万元（50,000手），超过5,000万元（50,000手）的必须是500万元（5,000手）的整数倍。机构投资者网下申购上限为367,500万元(3,675,000手)。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

（3）网上发行

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加原A股股东优先认购后余额的申购，申购代码为“754993”，申购名称为“洛钼发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）,每个账户的申购上限为1,225,000手（122,500万元），超出上限部分为无效申购。

10、发行地点

网上定价发行及A股无限售条件股东优先配售地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

网下配售发行及A股有限售条件股东优先配售地点：在联席主承销商处进行。

11、锁定期

本次发行的洛钼转债不设持锁定期限制。

12、承销方式

本次发行认购金额不足49亿元的部分由联席主承销商余额包销。

13、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

14、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

15、转股价格向下修正条款

（1）修正幅度及修正权限

在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

16、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

17、赎回条款

（1）到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130%）， 公司有权按照债券面值的 103%（含当期计息年度利息）进行赎回，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

18、回售条款

（1）有条件回售：自本可转债第三个计息年度开始，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

19、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

20、与本次发行有关的时间安排

日期	发行安排
T－2 2014年11月28日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T－1 2014年12月1日	原A股股东优先配售股权登记日；网上路演
T 2014年12月2日	刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网下申购日
T＋1 2014年12月3日	网下申购资金验资
T＋2 2014年12月4日	网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量，计算网下配售比例及网上中签率；网上申购配号
T＋3 2014年12月5日	刊登网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金，网下申购如有不足，不足部分需于该日补足；进行网上申购的摇号抽签
T＋4 2014年12月8日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购款

注：以上日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原A股股东优先配售

1、配售对象

股权登记日2014年12月1日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的 “洛阳钼业”原A股股东。

2、优先配售数量

本次发行的洛钼转债向原A股股东优先配售，原A股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数按每股配售1.301元面值可转债的比例，并按每1,000元1手转换成手数。

原A股股东可优先认购洛钼转债约4,898,284手，约占本次发行的可转债总额的99.96 %。

3、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2014年12月1日。

（2）申购缴款日（T日）：2014年12月2日，逾期视为自动放弃配售权。

4、原A股有限售条件股东的优先认购方法

（1）原A股有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在联席主承销商处进行。

（2）原A股有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售1.301元面值可转债的比例，再按1000元/手转换为手数，每1手为1个申购单位，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

（3）原A股有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2014年12月2日（T日）15:00前，将以下文件传真至联席主承销商处，传真号码：：0755-25318606，业务咨询电话：0755-82944635。

①由法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章或自然人股东（或代理人）签字的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）

②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供代理人证明（如自然人股东本人签章的无须提供）

⑥支付认购资金的划款凭证

（4）参与优先配售的原A股有限售条件股东必须在2014年12月2日（T日）15:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的联席主承销商的收款银行账户（付款时请在备注栏注明原A股有限售条件股东证券账户号码和“优先认购洛钼转债”字样）。

收款账户名称	招商证券股份有限公司
收款账户账号	4000022119200636677
收款账户开户行	工行深圳华强支行
收款银行大额支付系统号	102584002215
收款银行联系人	张辰，谢耀洪
收款银行查询电话	0755-83781364，0755-83781530

（5）原 A股有限售条件股东须确保认购资金于2014年12月2日（T日）17:00前汇至联席主承销商账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。

5、原A股无限售条件股东的优先认购方法

（下转B6版）