定增收购+员工持股计划

  ⊙记者 王雪青 朱剑平 ○编辑 全泽源

  在实施定增收购的同时兼施员工持股计划的A股再添新案例，而且这是山东国资“混改”开出的第一单员工持股计划。

  因筹划重组停牌4个月的山东黄金今日发布重组预案，公司拟以14.33元/股价格，向控股股东山东黄金集团等定增3.53亿股，收购其黄金资产及矿业权，标的资产预估值共计50.54亿，涉及的黄金资源储量约330吨。同时拟向山东黄金第一期员工持股计划等对象以14.5元/股发行1.16亿股配套募资16.85亿元。

  根据预案，公司拟以14.33 元/股向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强定增3.53亿股购买其持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产，包括归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权，四宗黄金矿业权，标的资产预估值50.54亿元，涉及黄金资源储量约330吨；同时拟以14.5元/股向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者定增1.16亿股，配套募资16.85亿元，用于发展标的资产主营业务。其中，山东黄金第一期员工持股计划将以1.72亿元认购1185.50万股定增，占公司发行后总股本的0.63%，该员工持股计划涉及公司董监高、部门负责人、重要技术业务骨干等，拟委托中信证券作为管理机构。

  其实，山东黄金曾在2013年筹划过一次资产收购，后未果而中止。本次重组中，鉴于市场情况发生了变化，并且各个矿山这两年的发展状况也有所不同，山东黄金集团根据其战略部署对拟装入的标的资产进行了调整。

  据了解，本次拟购买资产成色较好，多为在产矿山及黄金矿业权，其中归来庄公司、蓬莱矿业均为黄金生产企业，黄金集团和黄金地勘注入的黄金矿业权虽尚未开始黄金生产，但均具有较大的黄金资源储量。而且，其平均品位也较高，如蓬莱矿业所拥有的一宗采矿权平均品位竟然高达到16.36克/吨。与此相应，这些资产按照市场情况自然也有相应的评估增值率。如东风探矿权、东风采矿权账面值为5.93亿元，预估值为16亿元，增值率为169.94%，蓬莱矿业账面值为8550.65万元，预估值为8.94亿元，增值率为946.01%。本次交易完成后，黄金集团、有色集团、黄金地勘及山金金控预计将分别直接持有公司45.77%、3.89%、5.16%、1.09%的股份。

  除了员工持股计划为山东省国资改革第一例外，该重组方案另一亮点还在于拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案。由于本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格直接挂钩且近期大幅波动，重组方案中规定了：如果上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可对标的资产调整定价，另外，如果山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金、紫金矿业及辰州矿业各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，也可对发行价格进行调整。

  据了解，2011-2013年及2014年上半年，山东黄金矿产金产量分别为22.24吨、26.00吨、26.82吨和13.23吨。本次重组无疑加大其资源储备，提升了公司核心竞争力。同时减少同业竞争。