第七届董事会第二十九次会议
决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-047
天地源股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议,委托董事宫蒲玲代为表决。
天地源股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2014年11月28日（星期五）以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议,委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2014年11月26日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于苏州天地源香湖置业有限公司太湖新城项目融资的议案。
根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源香湖置业有限公司与中国民生银行股份有限公司等机构合作进行融资, 融资规模为1.8亿元，用于归还苏州天地源香湖置业有限公司为支付“苏地2014-G-22号”土地费用筹集的股东借款。详见公司公告（临2014-048号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
二、关于向金融机构申请项目开发贷款的议案。
根据经营发展需要，为确保“天地源·丹轩坊”项目的顺利开发，同意公司下属天地源股份有限公司西安置业分公司向西安银行股份有限公司申请不超过7亿元的项目开发贷款，利率为不高于中国人民银行同期贷款基准利率上浮18%，期限为3年。本次贷款以“天地源?丹轩坊”项目土地及在建工程作为抵押担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十九日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-048
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：苏州天地源香湖置业有限公司
·本次担保数量：1.8亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：83.066亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2014年11月28日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于苏州天地源香湖置业有限公司太湖新城项目融资的议案》，同意公司为下属苏州天地源香湖置业有限公司（以下简称“香湖置业”）融资提供担保，担保金额为1.8亿元。
根据公司第七届董事会第十七次会议、公司2013年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
香湖置业系公司下属苏州天地源控股100%的子公司，成立于2014年9月，注册资金20,000万元，法定代表人为武博飞，公司经营范围为房地产开发与经营。截止2014年9月30日，总资产40,253.85万元，净资产19,971.18万元，负债总额20,282.67万元。
三、担保协议的主要内容：
1、融资方式
本次融资规模为1.8亿元，由中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)代销发行，并由民生加银资产管理有限公司作为该专项资管计划的管理人,募集资金通过第三方银行等机构向香湖置业发放贷款，用于归还香湖置业为支付“苏地2014-G-22号”土地费用筹集的股东借款。
2、资金使用期限和成本
（1）资金使用期限为24个月。
（2）本次融资资金综合使用成本为年化10%。
3、担保方式
（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（2）苏州天地源房地产开发有限公司将其持有的香湖置业100%股权为本次融资提供质押担保。
（3）资管计划募集后60个工作日内，香湖置业以其持有的太湖新城项目土地使用权为本次融资提供抵押担保。
四、董事会意见：
根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源香湖置业有限公司与民生银行等机构合作进行融资, 融资规模为1.8亿元，用于归还香湖置业为支付“苏地2014-G-22号”土地费用筹集的股东借款。公司为本次融资提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为83.066亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件：
公司第七届董事会第二十九次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十九日