证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-116

中冶美利纸业股份有限公司

关于债权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年11月27日收到北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“兴诚旺”）发来的《债权转让通知》：根据兴诚旺与中卫市兴中实业有限公司（以下简称“兴中实业”）签署的《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司合同编号为BJXCW-MLGF-2013-23项下的33,403,771.67元债权转让给兴中实业。该债权用于兴中实业对宁夏兴中矿业有限公司的采矿权出资置换。

特此公告。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-117

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第二十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2014年11月14日以邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2014年11月27日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

一、关于与中卫市兴中实业有限公司签署《资产置换补充协议》的议案

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

目前国内煤炭市场一直处于低谷，短期内难以有明显回暖的迹象。且梁水园煤矿后期的开发建设还需投入大量资金，对公司也将是难以承受的重负。

公司目前正在进行的非公开发行股票募集资金投资建设数据中心项目是未来公司的战略发展重点，梁水园煤矿采矿权证迟迟未能办理，不仅影响资产置换工作的完成，对公司目前正在进行的非公开发行股票进行将带来不利影响。

为了完成本公司与中卫市兴中实业有限公司之间的资产置换，中卫市兴中实业有限公司拟变更承诺履行并与本公司签署《资产置换补充协议》，具体内容详见《变更承诺履行暨签署<资产置换补充协议>的公告》（公告编号：2014-120）

关联董事张强先生、田生文先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。该事项尚需经本公司2014年第二次临时股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

二、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《实物资产交易合同》的议案

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司与北京兴诚旺实业有限公司签署<实物资产交易合同>的公告》（公告编号：2014-121）

关联董事张强先生、田生文先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。该事项尚需经本公司2014年第二次临时股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

三、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2014-119）

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-118

中冶美利纸业股份有限公司

第六届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2014年11月27日在公司会议室召开。应出席会议的监事2人，实到2人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，会议审议并通过了如下事项：

一、关于与中卫市兴中实业有限公司签署《资产置换补充协议》的议案。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《实物资产交易合同》的议案

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

中冶美利纸业股份有限公司监事会

2014年11月29日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-119

中冶美利纸业股份有限公司

2014年第二次

临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2014年12月16日（星期二）上午10：00

（2）网络投票时间： 2014年12月15日至2014年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月15日15:00至2014年12月16日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司四楼会议室

3、召集人：董事会

4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2014年12月9日

6、出席对象：

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（2）2014年12月9日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。

（3）公司聘请的见证律师。

7、投票规则：

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

1、关于与中卫市兴中实业有限公司签署《资产置换补充协议》的议案

2、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《实物资产交易合同》的议案

上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。上述议案，关联股东中冶纸业集团有限公司需回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式、登记手续：

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2014年12月15日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。

2、登记时间：

2014年12月15日上午9：00—下午5：00

3、登记地点：

宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

四、采用交易系统的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2014年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称：

投票代码：360815 投票简称：美利投票

3、股东投票的具体程序为：

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,1.00元带代表议案1；2.00元代表议案2。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	关于与中卫市兴中实业有限公司签署《资产置换补充协议》的议案	1.00元
2	关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《实物资产交易合同》的议案	2.00元

(3)在“委托数量”项下填报表决意见:

1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、投票起止时间：2014年12月15日15:00至2014年12月16日15:00期间的任意时间

2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。

3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、投票注意事项

（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

六、其它事项：

1、会议联系方式：

联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

邮政编码：755000

联 系 人：史君丽

联系电话：0955—7679334

传 真： 0955—7679339 7679216

2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年11月29日

七、授权委托书

2014年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中冶美利纸业股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示对下列事项代为行使表决权：

议案名称		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于与中卫市兴中实业有限公司签署《资产置换补充协议》的议案
2	关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《实物资产交易合同》的议案

委托人（盖章/签字）： 身份证/营业执照号码：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人持股数： 股 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-120

中冶美利纸业股份有限公司

变更承诺履行暨签署

《资产置换补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资产置换概况

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称本公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行资产置换交易事项，本公司将部分经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业）100%的股权进行置换。具体内容详见2012年12月15日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》（公告编号：2012-086号）。

二、资产置换原承诺及履行进展情况

为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业于2013年12月27日同意将其拥有的对公司29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述29728.20万元债权。

在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。截止目前上述承诺尚未履行完毕。

具体内容详见2013年12月30日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》（公告编号： 2013-122）

三、承诺履行拟变更情况

（一）承诺履行变更的必要性

目前国内煤炭市场一直处于低谷，短期内难以有明显回暖的迹象。同时，梁水园煤矿后期的开发建设还需投入大量资金，对公司也将是难以承受的重负。

公司目前正在进行的非公开发行股票募集资金投资建设数据中心项目是未来公司的战略发展重点，梁水园煤矿采矿权证迟迟未能办理，不仅影响资产置换工作的完成，对公司目前正在进行的非公开发行股票进行将带来不利影响。

因此，本次承诺履行变更将对公司战略转型和未来可持续发展将产生重要的积极影响。

（二）兴中矿业注册资本情况

根据公司与兴中实业于2011年12月16签署的《资产置换协议》，公司将部分经营性资产、负债与兴中实业拟拥有的宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权（以下简称“梁水园煤矿采矿权”）进行置换。随后兴中实业以梁水园煤矿采矿权出资设立了兴中矿业。为了顺利实施资产置换，公司与兴中实业签署了《资产置换补充协议》，公司以部分经营性资产及负债置换兴中实业持有的兴中矿业100%的股权。

兴中矿业于2012年10月12日设立，该公司的注册资本为人民币10000万元，兴中实业以货币出资3000万元，以经评估的价值34763.89万元梁水园煤矿采矿权（无形资产）出资，其中7000万元计入兴中矿业的注册资本，20200万元计入兴中矿业的资本公积，剩余部分7563.89万元计入兴中矿业对兴中实业的负债。

（三）公司与兴中实业债权债务情况

截止公告日，公司负有兴中实业债务34763.89万元，具体形成原因如下：

1、因公司与兴中实业的资产置换事项，公司负有兴中实业199.31万元债务。

2、公司代兴中实业支付北京兴华会计师事务所有限责任公司审计费10万元，因此抵减公司负有的兴中实业10万元债务。

3、兴中实业支付公司往来款项8,223万元，因此公司负有兴中实业8,223万元债务。

4、根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《北京兴诚旺实业有限公司与中卫市兴中实业有限公司债权转让协议》，兴诚旺同意将其对公司的29,728.20万元的债权转让给兴中实业，公司因此负有兴中实业29,728.20万元的债务。

5、公司出售资产6717万元给兴中实业，因此抵减公司负有的兴中实业6717万元债务（具体内容详见公司于2014年9月26日披露的《中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司签署<实物资产交易合同>的公告》）。

6、根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《北京兴诚旺实业有限公司与中卫市兴中实业有限公司债权转让协议》，兴诚旺同意将其对公司的33,403,771.67元的债权转让给兴中实业，公司因此负有兴中实业33,403,771.67元的债务。

（四）承诺履行拟变更情况

由于兴中实业预期上述保证在规定的期限内无法完成，为解决未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，切实保护广大股东利益，兴中实业与本公司协商拟签署《资产置换补充协议》，兴中实业以其放弃对本公司的34763.89万元债权（本次承诺放弃的债权包括本公司2013年12月30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的29728.20万元债权）作为对价置换其对兴中矿业的采矿权出资，兴中实业对兴中矿业的出资义务由本公司代替履行后，最终完成资产置换。本次置换出资后，本公司将继续持有兴中矿业100%的股权，但梁水园煤矿采矿权将不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与本公司及兴中矿业无关。

四、《资产置换补充协议》主要内容

1、为了解决兴中实业未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，兴中实业拟以等额的债权置换其对兴中矿业的采矿权出资，鉴于目前兴中矿业的股东为本公司，为便于操作，兴中实业对兴中矿业置换出资的义务由本公司代为履行，同时兴中实业以其放弃对本公司拥有的34763.89万元的债权（本次承诺放弃的债权包括本公司2013年12月30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的29728.20万元债权）作为对价。

2、本次置换出资后，本公司将继续持有兴中矿业100%的股权，但梁水园煤矿采矿权将不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与本公司及兴中矿业无关。

3、双方一致认为，本次交易中置换出资的实际义务人为兴中实业，本公司用于置换出资的资金来源为兴中实业放弃的对本公司34763.89万元的债权。

4、兴中实业应自本补充协议生效之日向本公司出具放弃34763.89万元债权的放弃债权声明书。如未按约定在规定的时间内放弃其对本公司等额的债权，每逾期一日，兴中实业应向本公司另行支付未付余额部分的5％。的违约金。

5、双方为本补充协议的签订和履行所发生的费用由各自承担。

6、生效条件：

（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；

（2）本次置换出资分别经本公司董事会、股东大会以及兴中实业和兴中矿业的有权决策机构审议通过。

五、董事会审议情况

本公司于 2014 年11 月27日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于与中卫市兴中实业有限公司签署<资产置换补充协议>的议案》，关联董事张强先生、田生文先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生回避表决本项议案。该议案将提交公司 2014 年度第二次临时股东大会审议，公司关联股东中冶纸业集团有限公司将回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事张小盟女士、孙卫国先生、刘景省先生对此事项发表独立意见如下:中卫市兴中实业有限公司拟与本公司签署的《资产置换补充协议》提出的为解决未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的要求，变更后的方案切实可行，没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司第六届监事会于 2014 年11月27日召开第七次会议审议通过了《关于与中卫市兴中实业有限公司签署<资产置换补充协议>的议案》。监事会对此事项的意见如下: 中卫市兴中实业有限公司拟与本公司签署的《资产置换补充协议》提出的为解决未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的要求,变更后的方案切实可行,没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。

八、财务顾问结论意见

财务顾问华融证券股份有限公司发表意见如下：

经过对本次资产置换交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本财务顾问认为：

本次交易有利于上市公司解决兴中矿业的出资问题，有利于上市公司今后的发展。

本次交易符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法规的相关规定，符合法律法规的规定。

本次交易的定价合理公允。

本次交易已经交易对方有权机构批准，上市公司于2014年11月27日召开董事会审议，本次交易尚须美利纸业股东大会审议通过后才能实施，本次交易程序合法。

本次交易充分保护了上市公司及中小股东的利益，上市公司的利益均得到保障。

九、律师结论意见

北京市中银律师事务所律师发表意见如下：

（一）兴中实业为了向兴中矿业补足出资而采取的以等额的债权置换梁水园煤矿采矿权出资的方式合法合规，不存在法律障碍。

（二）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。如上所述，截至本法律意见书出具之日，兴中实业仍未取得梁水园煤矿采矿权，且预期在其承诺的期限内确已无法完成履约保证，不利于维护美利纸业及其广大股民的利益。为此，兴中实业作出新承诺替换原有承诺，即兴中实业用等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资。该承诺变更方案符合我国法律法规及中国证监会的相关规定，且系兴中实业真实意思表示，真实、合法、有效。

综上，本所律师认为，兴中实业变更履约承诺及保证合法合规，该承诺变更方案（即兴中实业用等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资）尚需美利纸业独立董事及监事会发表意见，并经美利纸业股东大会审议通过后生效。

（三）《资产置换补充协议》系美利纸业与兴中实业的真实意思表示，不存在违反任何法律法规的情形，补充协议内容真实、合法、有效。

十、备查文件

1、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

2、资产置换补充协议

3、法律意见书

4、财务顾问报告

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014--121

中冶美利纸业股份有限公司

与北京兴诚旺实业有限公司签署《实物资产交易合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同基本情况

为了优化中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司或本公司）资产与财务结构，提升公司资产整体盈利能力，2014年4月24日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了以公开挂牌的方式捆绑出售公司部分闲置固定资产和在建工程的议案。

具体内容详见公司于2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2014年10月27日，标的资产在北京产权交易所公开挂牌，挂牌截止日为2014年11月21日。挂牌期间北京兴诚旺实业有限公司以29408.38万元摘牌。公司将与北京兴诚旺实业有限公司签署《实物资产交易合同》。

二、合同当事人介绍

1、基本情况

公司名称：北京兴诚旺实业有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

法定代表人：童来明

注册资本：480,000万元

成立日期：2013年2月26日

经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

北京兴诚旺实业有限公司与公司存在关联关系。

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额579,280.45万元，净资产488,132.71万元，净利润-50.95万元。

3、履约能力分析

公司本次交易所得用于抵偿所欠北京兴诚旺实业有限公司债务，故不存在履约风险。

三、实物资产交易合同的主要内容

1、转让价款

根据公开挂牌结果，中冶美利纸业股份有限公司将合同项下转让标的以价值人民币29408.38万元转让给北京兴诚旺实业有限公司。

2、转让价款支付方式

经双方同意，公司以本合同项下全部转让所得价款29408.38万元抵偿尚欠北京兴诚旺实业有限公司债务29408.38万元。

3、转让标的交割事项

（1）公司应在合同签订并生效后十个工作日内与北京兴诚旺实业有限公司进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

（2）北京兴诚旺实业有限公司获得北交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后十个工作日内，应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续。公司应给予必要的协助与配合。

（3）公司应在上述约定的期限内，将标的资产移交给北京兴诚旺实业有限公司。

4、合同的生效

本合同自双方法定代表人或授权代表签字及盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

四、定价政策和定价依据

根据公司处置上述资产的方式，定价依据为不低于评估价值，最后交易价格的确定以公开挂牌结果为准，并经交易双方认可。

五、合同对上市公司的影响

上述资产出售有利于盘活公司资产，优化公司资产结构，提高资产整体盈利能力，能够有效维护公司广大股东的利益。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十次会议决议

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年11月29日