证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-042

江西长运股份有限公司

第七届董事会第十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司于2014年11月24日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，会议于2014年11月27日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《关于控股子公司江西鹰潭长运有限公司拟公开挂牌转让鹰潭市长途客运站范围临街店面及宾馆等部分资产的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于控股子公司江西鹰潭长运有限公司拟公开挂牌转让鹰潭市长途客运站范围临街店面及宾馆等部分资产的公告》）

同意江西鹰潭长运有限公司将拥有的位于鹰潭市沿龙虎山大道18号及天洁路（鹰潭市长途客运站范围）临街店面及宾馆（原驾驶员休息楼），按照上述资产的评估价值5378.59万元为底价，在鹰潭市交易中心通过挂牌方式公开转让。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-043

江西长运股份有限公司

第七届监事会第十一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司于2014年11月24日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十一次会议的通知，会议于2014年11月27日以通讯表决方式召开。会议应参加监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。参与表决的监事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：

在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.2亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司监事会

2014年11月27日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-044

江西长运股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）文核准，江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。

上述募集资金已于2013年4月12日到账，到账情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号验资报告。公司与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

2013年12月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2014年5月20日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

2014年5月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2014年11月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、截至2014年11月19日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

2、截至2014年11月19日，募集资金账户额情况如下

单位：万元

■

截至2014年11月19日，公司共累计使用非公开发行募集资金27,211.61万元，本年度投入募投项目金额为6,736.43万元。截至2014年11月19日，公司募集资金专户余额为18,449.57万元（其中包含利息收入及使用部分闲置募集资金购买理财产品的收益）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2014年11月27日召开第七届董事会第十九次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合监管要求。

五、 专项意见说明

1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过1.2亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.2亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审核意见

监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：

在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.2亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

3、保荐机构审核意见

东兴证券股份有限公司对江西长运拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，认为：

江西长运根据公司实际经营发展需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。

江西长运本次募集资金使用事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过和公司第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上所述，本保荐机构根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定同意江西长运本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、备查文件

1、江西长运股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、江西长运股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

江西长运股份有限公司

董事会

2014年11月27日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-045

江西长运股份有限公司

关于控股子公司

江西鹰潭长运有限公司拟公开

挂牌转让鹰潭市长途客运站范围临街店面及宾馆等部分资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司控股子公司江西鹰潭长运有限公司拟将拥有的鹰潭市长途客运站范围临街店面及宾馆等部分资产，按照评估价值5,378.59万元为底价，通过挂牌方式公开转让。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次资产转让将通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性

一、交易概述：

为盘活资产，减轻经营压力，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西鹰潭长运有限公司（以下简称“鹰潭长运”）拟将拥有的位于鹰潭市沿龙虎山大道18号及天洁路（鹰潭市长途客运站范围）临街店面及宾馆（原驾驶员休息楼），按照上述资产的评估价值5378.59万元为底价，在鹰潭市交易中心通过挂牌方式公开转让。

2014年11月27日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司江西鹰潭长运有限公司拟公开挂牌转让鹰潭市长途客运站范围临街店面及宾馆等部分资产的议案》，同意按照上述资产的评估价值5378.59万元为底价，在鹰潭市交易中心通过挂牌方式公开转让。

二、 交易各方情况介绍

1、转让方江西鹰潭长运有限公司情况介绍

江西鹰潭长运有限公司是公司控股子公司，该公司注册资本3000万元，本公司持有鹰潭长运99.01%的股权。

江西鹰潭长运有限公司基本情况如下：

注册地点：鹰潭市龙虎山大道18号

注册资本：叁仟万元整

法定代表人：桂斌

主营业务：省际班车客运、市际班车客运、省际包车客运、市际包车客运、道路旅客运输站等。

2、本次鹰潭长运拟转让鹰潭市长途客运站范围临街店面及宾馆等部分资产事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，在鹰潭市交易中心以挂牌方式公开实施转让，对于是否最终有意向受让人目前尚无法确定。

三、交易标的基本情况

■交易标的

本次鹰潭长运拟转让的位于江西鹰潭长运有限公司沿龙虎山大道18号及天洁路（鹰潭市长途客运站范围）临街店面及宾馆（原驾驶员休息楼），包括商铺共计65个及宾馆（原驾驶员休息楼）一栋，上述拟转让资产涉及鹰潭长运账面投资性房地产、房屋建筑物及土地使用权等科目，详细情况如下：

（1）投资性房地产：账面原值3,972,109.30元，账面净值2,831,603.05元；

（2）固定资产-房屋建筑物，账面原值6,476,212.75元，账面净值4,724,021.24元（含店面改造工程账面原值1,336,100.00元，账面净值935,729.84元）；

（3）无形资产-土地使用权，账面价值493,495.58元。

鹰潭长运本次拟转让的位于沿龙虎山大道18号及天洁路（鹰潭市长途客运站范围）临街店面及宾馆（原驾驶员休息楼），均尚未办理相应房屋所有权证，其建筑面积是根据鹰潭市天方测绘有限公司《房屋建筑面积测绘成果报告书》确定的。

鹰潭长运本次拟出售的房产均是在出让取得的鹰潭市龙虎山大道18号交通用地的地块（鹰国用(2005)第3225号、鹰国用(2005)第3224号、鹰国用(2005)第3226号）上兴建，其土地使用年期到2054年1月13日，土地使用权尚未办理分割及变性手续。

■交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对鹰潭长运上述拟转让资产在现状条件下的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2014]第2062号《江西鹰潭长运有限公司拟转让所拥有的房地产评估项目资产评估报告》。评估基准日为：2014年6月30日，评估采用收益法进行评估。截止评估基准日，江西鹰潭长运有限公司委估资产评估值为人民币：5,378.59万元（其中：宾馆打包处置的评估值为：1,123.13元，不含店面价值），比账面净值增值4,573.68万元，增值率568.22%，其增值的主要原因是由于近年来商业地产价格上涨所致。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

鹰潭长运本次拟转让资产的评估，因受土地类别、现状条件及其它综合因素影响，经分析选择采用收益法进行估算。收益法系按照评估的客观性原则，通过市场调查和价格行情比较分析，并结合评估对象实际情况，确定出评估对象的租金水平，以年租金代表该评估对象的年总收益，扣除为获取该收益所必需支付的各种费用后，将各年净收益折现，测算出评估对象的价值。

评估估算情况如下:

（一）年总收益的确定

1、为了客观反映评估对象价格，评估人员确定比照有收益的类似物业有关资料，即租金收入、运营费用及净收益等，并结合评估对象实际情况，进行适当的修正或调整比较后视为较为正常客观的数据，计算其净收益。

2、根据评估对象的实际情况，评估人员已对区域内商铺租金调查比较后，根据商业区的现状，从能顺利开业日起两年免缴租金，签订合同进场交纳一定的诚意金（到第三年交纳租金时抵扣），此后租金按每五年为一段在前一年度的租金基础上按一定比率递增，即每五年调整一次，在上段年度月租金的基础上按25%比率递增来确定该年度段的月租金。

3、计算年总收益

年总收益=月租金×12

（二）年总费用的确定

根据国家标准“房地产估价规范”、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国房产税暂行条例》及其他相关文件，并结合本商铺的具体情况，各项费税计算如下（设定剩余年限内税费标准不变）：

1、年租金损失准备费：按0.5个月计算。

2、年维修费：参考有关文件，结合建筑的实际状况，年维修费率按重置单价的1.0%计算。

3、年管理费：按年收益1.0%计算。

4、年保险费:年保险费率按重置单价3％。。

5、年房产税:根据《中华人民共和国房产税暂行条例》,房产税为年租金的12%。

6、年城镇土地使用税:根据有关文件，按委估房产的占地面积或分摊的面积，依土地等级，建设状况和经济繁荣程度等条件，本次每平方米取5.0元计算。

7、年房屋租赁鉴证手续费税：根据有关文件，年房屋租赁鉴证手续费税为年租赁价格总额为1%计算。

8、营业税:出租(包括转租)房屋应按照租金收入的5%缴纳营业税；

9、城市维护建设税:在缴纳营业税的同时,应以缴纳的营业税金额为计税依据,税率为7%；

10、教育费附加及地方教育费附加：在缴纳营业税的同时，以缴纳的营业税税额为计税依据，征收率为5%。

11、印花税:出租房屋应于签订合同时按照双方订立的书面租赁合同所载金额的千分之一贴花。税额不足1元的按1元贴花；

12、防洪价调基金：应按照租金收入的0.22%缴纳；

13、年总费用的确定：根据以上计算相加。

（三）折现率的确定

1、各地房地产投资回报率调查

根据有关机构截止时点为2014年4月的调查，已发布的《2014上半年中国房地产投资回报率调查报告》调查显示，住宅市场回报率仅2%左右，大部分城市回报率跌破CPI涨幅。考虑租金的动态增长，各物业长期租赁回报率均有所提高，除高档住宅外，写字楼、商铺物业动态租金回报率平均值均高于4%，略高于住宅市场，回报相对合理，但仍低于五年期存款利率水平。房产价格偏高，偏离了房产的真实需求价值。根据房地产投资实践，其测算的静态租赁回报率、长期租赁回报率的指标，已具有一定的参考价值。

■

图1：各城市各物业静态租赁回报率

考虑租金的动态增长，各物业长期租赁回报率均有所提高，除高档住宅外，各物业动态租金回报率平均值均高于4%，回报率水平高于长期国债到期收益率。租金动态增长更接近于市场的真实情况，因此长期租赁回报率更能反映真实的租金回报水平，在长期出租的情况下，各物业租金水平均不错。

■

图2：各城市各物业长期租赁回报率

上述测算的静态租赁回报率、长期租赁回报率的指标，虽然当地城市发展规模相对较慢，根据当地房地产市场的状况进行比较，但对当地房地产已具有一定的参考价值。

2、折现率的估算

本次采用安全利率加风险调整值法，以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率取中国人民银行公布的一年定期存款年利率；风险调整值根据估价对象所在地区的经济现状、社会经济因素、投资风险、通货膨胀等因素的分析，确定风险调整值。

折现率=安全利率+风险调整值，根据比较确定折现率率取值范围为4%－6%。

考虑到土地取得背景及土地性质，为使本次店面评估更贴近市场价值，本次估价折现率取r=5%。

（四）收益年限的确定

考虑土地使用权的剩余年限，本次收益年限按39.57年估算(基本接近现国家规定商业用地的最长使用年限)。

（五）年纯收益的测算

年纯收益=年总收益-年总费用

公司董事会认为：评估报告中对交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均恰当、合理。

公司独立董事认为：公司控股子公司江西鹰潭长运有限公司本次拟转让所拥有的位于江西鹰潭长运有限公司沿龙虎山大道18号及天洁路（鹰潭市长途客运站范围）临街店面及宾馆（原驾驶员休息楼），聘请的评估机构为中铭国际资产评估(北京)有限责任公司（以下简称“中铭国际公司”），该评估机构具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与专业能力，能独立开展相关评估工作，完成公司本次评估工作要求；评估采用收益法进行评估，评估结果合理地反映了江西鹰潭长运有限公司本次拟转让部分房产的价值。同意公司本次《关于控股子公司江西鹰潭长运有限公司拟公开挂牌转让鹰潭市长途客运站范围临街店面及宾馆等部分资产的议案》。

■交易标的定价情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第2062号《江西鹰潭长运有限公司拟转让所拥有的房地产评估项目资产评估报告》，江西鹰潭长运有限公司拟转让资产评估价值为人民币：5,378.59万元（其中：宾馆打包处置的评估值为：1,123.13元，不含店面价值），鹰潭长运拟按照上述评估值为底价，通过挂牌方式公开转让鹰潭市长途客运站范围临街店面及宾馆等资产。

四、交易目的和对公司的影响

江西鹰潭长运有限公司拟按照评估值5,378.59万元为底价，通过挂牌方式公开转让位于鹰潭市沿龙虎山大道18号及天洁路（鹰潭市长途客运站范围）临街店面及宾馆（原驾驶员休息楼）。如本次交易成功，有利于优化鹰潭长运的资产结构，改善鹰潭长运财务状况，减轻其经营压力，增强其盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

1、江西长运股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、江西长运股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第2062号《江西鹰潭长运有限公司拟转让所拥有的房地产评估项目资产评估报告》。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2014年11月27日

项目名称	总投资额	拟用募集资金投入额	截至2014年11月19日累计投入金额	投入进度（截至2014年11月19日）
南昌综合客运枢纽工程	20,295.61	20,295.61	15042.59	74.12%
南昌高新客运站建设项目	10,447.00	9,090.10	128.78	1.42%
江西长运综合物流中心	8,922.73	5,771.15	2078.01	36.01%
补充流动资金	10,000.00	10,000.00	9,962.23	99.62%
合计	49,665.34	45,156.86	27,211.61

开户银行	账号	募集资金余额
中国银行股份有限公司江西省分行	193219093147	9,160.71
招商银行股份有限公司南昌分行	791900007310702	0.00
中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行	1502211029300105263	3,749.84
中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行	36001050800052510407	2,253.67
中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行	36001050770052504633	3,285.35
合计		18,449.57

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
投资性房地产	283.16	1,715.47	1,432.31	505.83
固定资产	472.40	3,663.12	3,190.72	675.43
无形资产	49.35	-	-49.35	-100.00
资产总计	804.91	5,378.59	4,573.68	568.22
净资产(所有者权益合计)	804.91	5,378.59	4,573.68	568.22