股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-040号

中国农业银行股份有限公司

董事会决议公告

中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会以书面传签方式召开会议。本行于2014年11月26日以书面形式发出会议通知，表决截止日为2014年11月28日。议应当参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名。会议召开及参加表决人数符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、关于提名张云先生为中国农业银行股份有限公司执行董事候选人的议案

张云先生与审议事项存在利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、温铁军先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。

会议决定提名张云先生为本行执行董事候选人,并在股东大会批准其担任执行董事的前提下连任本行副董事长。张云先生连任本行执行董事须经股东大会审议批准，其董事任期3年，自股东大会审议通过之日起开始计算。

张云先生的简历请见附件一。

二、关于提名卢建平先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事候选人的议案

议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、温铁军先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。

会议决定提名卢建平先生为本行独立非执行董事候选人。卢建平先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，尚须经股东大会审议批准及中国银监会任职资格核准，其董事任期3年，自中国银监会核准之日开始计算。

卢建平先生的简历、独立董事提名人声明以及独立董事候选人声明请见附件二。

三、关于申请调整董事会信贷资产处置事项授权的议案

议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

四、关于提请召开2015年度第一次临时股东大会的议案

议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

2015年度第一次临时股东大会拟于2015年1月15日（星期四）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2015年度第一次临时股东大会通知。

特此公告。

附件一：张云先生简历

附件二：卢建平先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

中国农业银行股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日

附件一：

张云先生简历

张云，男，1959年5月出生，武汉大学经济学博士，高级经济师。2009年1月起任中国农业银行股份有限公司副董事长、执行董事、行长。曾任中国农业银行深圳市分行副行长，广东省分行副行长，广西壮族自治区分行行长，2001年3月任中国农业银行行长助理兼人事部总经理，2001年12月任中国农业银行副行长。目前兼任中国农业银行三农金融部总裁、三农金融部管理委员会主任，中国农村金融学会第七届理事会会长，中国银行间市场交易商协会副会长，中国国际经济交流中心理事会常务理事。

附件二：

卢建平先生简历

卢建平，男，1963年12月出生，法学博士。现任北京师范大学刑事法律科学研究院常务副院长、教授、博士生导师。曾任浙江大学国际经济法系系主任、外经贸学院副院长、公共管理系主任、涉外经济法律研究所所长，中国人民大学刑事法律科学研究中心执行主任，浙江新湖中宝股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事。目前兼任中国法学会理事、中国刑法学研究会副会长、国际刑法学协会理事暨中国分会常务副主席、国际社会防卫学会理事等。

中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名卢建平先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国农业银行股份有限公司董事会

二О一四年十一月二十八日

中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明

本人卢建平，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：卢建平

二О一四年十一月二十八日

股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-041号

中国农业银行股份有限公司

关于2015年度第一次

临时股东大会的通知

中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 现场会议召开日期：2015年1月15日（星期四）14点30分

A股股东网络投票时间：2015年1月15日9点30分－11点30分；13点－15点

● 股权登记日：2014年12月15日（星期一）

● 会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。

根据中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）2014年11月28日的董事会决议，现将召开本行2015年度第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2015年度第一次临时股东大会

（二）会议召集人：本行董事会

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2015年1月15日（星期四）14点30分

2、A股股东网络投票时间：2015年1月15日（星期四）9点30分-11点30分；13点-15点。

（四）会议表决方式：

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）现场会议召开地点：北京市建国门内大街乙18号本行总行。

（六）有关融资融券、转融通业务事项：本行A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

普通决议案

（一）关于选举张云先生为中国农业银行股份有限公司执行董事的议案

（二）关于选举卢建平先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事的议案

（三）关于选举车迎新先生为中国农业银行股份有限公司股东代表监事的议案

（四）关于调整董事会信贷资产处置授权的议案

有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请参见本行分别于2014年11月27日及2014年11月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的中国农业银行股份有限公司董事会决议公告及监事会决议公告。有关本次会议的详细资料本行将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本行网站www.abchina.com刊登。

三、出席会议对象

（一）截至2014年12月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行A股股东以及在香港中央证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东；股东因故不能亲自出席的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东。

（二）本行董事、监事和高级管理人员。

（三）本行聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

符合上述条件的本行自然人股东出席现场会议的，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等股权证明；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。

（二）上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

（三）拟亲自出席本次股东大会的股东或股东代理人，应于2014年12月26日或之前将拟出席会议的书面回复通过邮寄或传真方式送达本行。

（四）现场会议登记时间为2015年1月15日13点30分－14点30分，14点30分以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

（五）现场会议登记地点为北京市建国门内大街乙18号本行总行。

五、A股股东参加网络投票的操作程序

本行将通过上海证券交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

（一）网络投票时间：2015年1月15日9点30分-11点30分；13点-15点。

（二）总提案数：4个

（三）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788288	农行投票	4	A股股东

（四）表决方法

1、买卖方向：均为买入股票

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会所有议案	99.00	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于选举张云先生为中国农业银行股份有限公司执行董事的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于选举卢建平先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事的议案	2.00	1股	2股	3股
3	关于选举车迎新先生为中国农业银行股份有限公司股东代表监事的议案	3.00	1股	2股	3股
4	关于调整董事会信贷资产处置授权的议案	4.00	1股	2股	3股

3、在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（五）网络投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、本次会议有多个待表决的议案，A股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

5、由于网络投票系统的限制，本行将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

6、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：王楠

联系地址：北京市东城区建国门内大街69号（邮编：100005）

中国农业银行股份有限公司董事会办公室

电话：010-85108502

传真：010-85108557

电子邮箱：wangnandsh@abchina.com

（二）本次会议预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

七、备查文件目录

本次股东大会议案相关的董事会决议公告及监事会决议公告。

特此公告。

附件一：中国农业银行股份有限公司2015年度第一次临时股东大会授权委托书

附件二：中国农业银行股份有限公司2015年度第一次临时股东大会回复

中国农业银行股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日

附件一：

中国农业银行股份有限公司

2015年度第一次临时股东大会临时提案授权委托书

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人身份证明文件号码）：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国农业银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中国农业银行股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：

投票指示：

提案 序号	会议审议事项			同意	反对	弃权
普通决议案
1	关于选举张云先生为中国农业银行股份有限公司执行董事的议案
2	关于选举卢建平先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事的议案
3	关于选举车迎新先生为中国农业银行股份有限公司股东代表监事的议案
4	关于调整董事会信贷资产处置授权的议案
（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； （3）本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		委托人身份证号码（法人身份证明文件号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日		有效日期：
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

附件二：

中国农业银行股份有限公司2015年度第一次临时股东大会回复

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股量				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-042号

中国农业银行股份有限公司

关于获准设立卢森堡子行的公告

中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国农业银行股份有限公司（简称“本行”）卢森堡子行的设立申请已于2014年11月26日（当地时间）获得卢森堡财政部的正式批准。此前，本行卢森堡子行的设立申请已获中国银行业监督管理委员会批准。至此，本行卢森堡子行的设立已获得所有必须的监管机构批准。

特此公告。

中国农业银行股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日