发行人声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

重大事项提示

１、本次非公开发行人民币普通股相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产（即零八一电子集团有限公司１００％股权）的审计、评估工作业已完成，公司于２０１４年１１月２８日召开了第九届董事会第九次会议审议通过了修订后的公司非公开发行股票方案和四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）等议案。

２、本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过１０名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象均以现金方式认购，其中发行人控股股东长虹集团以不低于其发行前持股比例２３．２０％参与认购。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

长虹集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于３．５０元／股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

４、本次非公开发行股票的数量不超过１１４，２８５．７１万股（含本数），最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

５、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过４００，０００万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
收购零八一集团１００％股权	２２２，３７４．５９	２２０，０００．００
智能交易平台和模式建设项目	８８，３５１．４９	８５，０００．００
智能研发管理平台及体系建设项目	４５，８０７．１９	４５，０００．００
补充流动资金	５０，０００．００	５０，０００．００
合计	４０６，５３３．２７	４００，０００．００

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

６、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：

单位：元

期间	每１０股派息数（含税）	现金分红的数额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）	上市公司母公司当年度实现的可供分配利润	占上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的比例（％）
２０１３年	０．２	９２，３２４，８８４．４４	５１２，４８１，６０５．５８	１８．０２	１１１，０９０，５１０．５７	８３．１１
２０１２年	０．１	４６，１６２，４４２．２２	３２５，３２８，３６０．２９	１４．１９	２２７，６８２，５７２．２４	２０．２７
２０１１年	－	－	３９６，１９８，８４４．６３	－	５４６，２０３，３０７．５７	－

７、根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（２０１４年修订）》等相关文件的要求，２０１４年５月，公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经２０１４年５月２８日召开的２０１３年度股东大会审议通过。具体内容请见本预案“第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

８、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ３０１９－１号《审计报告》，截至２０１４年９月３０日，零八一电子集团有限公司总资产３１９，７１８．５２万元，总负债１２４，５４２．８０万元，净资产１９５，１７５．７３万元。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（２０１４）１３９号《评估报告》，截至２０１４年９月３０日，零八一电子集团有限公司全部权益的评估值为２２２，３７４．５９万元。

９、本次非公开发行募集资金投资项目之一拟以募集资金收购零八一集团１００％的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

１０、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，其中收购零八一集团１００％股权事项需要取得国防科技工业主管部门的核准，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、四川长虹、长虹、发行人	指	四川长虹电器股份有限公司
控股股东、长虹集团、集团	指	四川长虹电子集团有限公司
军工集团	指	四川电子军工集团有限公司
零八一集团	指	零八一电子集团有限公司
装备制造分公司	指	零八一电子集团有限公司装备制造分公司
科技分公司	指	零八一电子集团有限公司科技分公司
力源电子	指	零八一电子集团四川力源电子有限公司
华昌电子	指	零八一电子集团四川华昌电子有限公司
长胜机器	指	零八一电子集团四川长胜机器有限公司
建兴机电	指	零八一电子集团广元建兴机电有限公司
广明机电	指	零八一电子集团四川广明机电有限公司
天源机械	指	零八一电子集团四川天源机械有限公司
润和物业	指	广元润和物业服务有限公司
红轮机械	指	零八一电子集团四川红轮机械有限公司

火控中心	指	中国兵器装备集团（成都）火控技术中心
建筑勘察设计院	指	广元零八一建筑勘察设计院有限公司
董事会	指	四川长虹电器股份有限公司董事会
股东大会	指	四川长虹电器股份有限公司股东大会
本次发行、本次非公开发行	指	本公司向长虹集团等不超过１０名特定对象发行不超过１１４，２８５．７１万股（含本数）每股面值１．００元人民币普通股之行为
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前２０个交易日四川长虹股票交易均价的９０％，即３．５０元／股
本预案	指	四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票预案
募集资金	指	本次发行所募集的资金
审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华衡	指	四川天健华衡资产评估有限公司
公司章程	指	四川长虹电器股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、推动集团军工资产证券化，做大做强军工业务，符合我国军工产业发展要求

２０１０年，国务院、中央军委出台《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。２０１２年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。

零八一集团是国家三线建设时期按专业划分配置建设的军工生产基地，为我国近程防空领域的骨干企业之一。２００８年，长虹集团对零八一集团实施战略重组，并在资金、人力资源、管理协同等方面给予零八一集团大力支持，为零八一集团持续、健康发展奠定了良好基础。为进一步支持零八一集团发展，做大做强军工电子业务，本次通过非公开发行将零八一集团整体注入上市公司，不仅提高了集团军工资产的证券化水平，更为零八一集团转型升级提供了一个资源整合平台，有利于推进零八一集团持续发展和技术创新，将零八一集团建设成为我国重要的军用电子信息装备科研生产基地和西南地区大型的军民融合产业集群之一，为我国军工电子行业的发展做出新的贡献。

２、顺应行业发展趋势，利用上市公司平台，推动零八一集团军民融合产业深度发展

２０１１年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１年度）》，将民用雷达列为高技术产业化重点领域，具体包括半高层大气探测雷达（ＭＳＴ 甚高频雷达和激光雷达）、新一代天气雷达（双极化、双多基地和相控阵雷达）、机载测风雷达、毫米波（３毫米）云雷达、海洋状态监测雷达、探地雷达、船用导航雷达、空管全固态一次雷达和Ｓ模式二次雷达、合成孔径雷达、通用航空机场雷达、机动多功能航管雷达、机场场面监视雷达、雷达综合应用平台、组网雷达数据分析与共享平台等。

作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团顺应行业技术发展方向，在低空监视雷达、海洋状态监测雷达、机场场面监视雷达、雷达综合应用平台等民用领域拥有丰富的技术储备，部分产品已经开始生产并实现小批量销售。零八一集团整体注入上市公司后，利用上市公司平台，充分发挥其技术、设施和人才优势，有利于快速推进科技成果产业化应用，实现军民结合、寓军于民的军工电子产业建设目标，进一步促进军民融合产业深度发展。

３、建设智能交易和智能研发平台，落实智能发展战略，推动家电业务转型升级

２０１３年以来，家电行业经历重大变化。除了国家有关补贴政策退出外，最重要原因是源自互联网ＩＴ企业跨界竞争，打破了传统家电企业原有依赖硬件的盈利模式，互联网交易对传统渠道消费大量分流，以及各种“粉丝经济”冲淡了传统企业的品牌优势。

首先，传统终端将逐渐演变为体验店、服务支持终端。传统单一的实体店面销售模式被重塑，线下门店体验、线上购买已成为一种趋势。线下实体终端功能被不断演化，体验功能、门店配送及服务功能逐渐增强；

其次，传统的面对面的购物形态，已经遭遇到网络购物模式的有力冲击。网络购物颠覆了传统的买卖方式，传统家电行业需要重新梳理思路，提早布局后硬件盈利时代的新商业模式；

再次，互联网时代，新媒体已取代传统媒体，产品即是传播。每一个用户都将变成新媒体，用户对品牌的影响力至关重要。抓取用户、贴近用户，为用户提供持续的增值服务是传统企业转型的必然之路。

面对互联网对传统家电行业的冲击，构建可支撑公司创新持续发展的产品、技术及综合服务能力，公司自２０１３年提出了以“智能化、网络化、协同化”为重点的“新三坐标”智能战略，其核心就是以人为中心，通过广泛连接实现人、设备及服务的智能协同，做强智能终端；建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供越来越智慧的终端及服务，并构建新的商业模式。在智能化方向，将强化现有终端产品的智能化，拓展新型智能终端，推出系列智能产品；在网络化方向，将加强网络对终端产品的价值提升，强化云平台建设，构建数据分析能力，挖掘数据的价值，构建基于数据的商业模式；在协同化方向，将加强终端的协同，形成系统解决方案，发展智慧家庭、智慧社区和智慧城市等业务。

建设智能交易平台和构建智能研发平台是实施公司智能战略的两大重要内容，一方面，实现传统商务全面电子化，满足客户利益多样化的需求及商品定制，逐步整合并打通线上线下资源，实现现有渠道Ｏ２Ｏ，最终实现以用户为核心的定制化营销模式；另一方面，通过智能研发管理平台的建设，将长虹研发资源形成一个有机的整体，实现协同管理，支撑长虹研发团队的快速响应、敏捷开发，以应对互联网时代日新月异的技术更迭，为市场提供有竞争力的差异化产品，提高用户对长虹产品的认同度。

（二）本次非公开发行的目的

此次非公开发行旨在把握市场有利时机，整合集团优质军工资产，培育新的业务增长点，作为公司家电业务的有益补充，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展。同时，积极应对互联网对于传统家电行业的冲击，深耕主业，优化公司销售、研发体系，加快市场响应速度，增强公司的盈利能力和抗风险能力，回馈中小股东。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过１０名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象均以现金方式认购，其中长虹集团以不低于其发行前持股比例２３．２０％参与认购。其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起６个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过１０名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于３．５０元／股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量及发行规模

本次非公开发行股票数量不超过１１４，２８５．７１万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

根据长虹集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，长虹集团以不低于其发行前持股比例２３．２０％参与认购。

（六）限售期

长虹集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）上市地点

在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前滚存利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起１２个月之内。

四、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过４００，０００万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
收购零八一集团１００％股权	２２２，３７４．５９	２２０，０００．００
智能交易平台和模式建设项目	８８，３５１．４９	８５，０００．００
智能研发管理平台及体系建设项目	４５，８０７．１９	４５，０００．００
补充流动资金	５０，０００．００	５０，０００．００
合计	４０６，５３３．２７	４００，０００．００

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

(下转36版)