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中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺
中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。
（1）坚持资本管理原则，合理配置资本。本行将坚持“资本充足、持续发展，优化配置、增加效益，精细管理、提高水平”的资本管理原则，紧紧围绕集团发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平，并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应。
（2）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率。本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升集团资本回报水平。
（3）采取多种措施调整和优化资产结构。本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。具体措施上，本行将加快贷款结构调整，适度增加中小微型企业贷款；合理配置信贷资源，努力提高客户综合收益水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。
（4）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（5）保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 中国银行/发行人/本行/集团 | 指 | 中国银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）中国银行股份有限公司的所有子公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 发行规模320亿元人民币的中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股 |
| 公司章程 | 指 | 于2014年8月14日经中国银监会核准的现行有效的《中国银行股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 联席保荐人/保荐机构 | 指 | 中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 |
| 主承销商/联席主承销商 | 指 | 中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行与承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》（2014年修订） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
| 法定中文名称： | 中国银行股份有限公司 | ||
| 法定英文名称： | BANK OF CHINA LIMITED | ||
| 证券信息： | A股 | 上海证券交易所 | |
| 股票简称：中国银行 | |||
| 股票代码：601988 | |||
| H股 | 香港联合交易所有限公司 | ||
| 股票简称：中国银行 | |||
| 股份代号：3988 | |||
| A股可转换公司债券 | 上海证券交易所 | ||
| 证券简称：中行转债 | |||
| 证券代码：113001 | |||
| 境外优先股 | 香港联合交易所有限公司 | ||
| 股票简称：BOC 2014 PREF | |||
| 股份代号：4601 | |||
| 法定代表人： | 田国立 | ||
| 首次注册登记日期： | 1983年10月31日 | ||
| 变更注册日期： | 2004年8月26日（股份制改造） | ||
| 注册资本： | 279,147,223,195元 | ||
| 注册地址： | 中国北京市复兴门内大街1号 | ||
| 邮政编码： | 100818 | ||
| 联系电话： | 010-6659 6688 | ||
| 国际互联网网址： | http://www.boc.cn | ||
| 电子信箱： | ir@bankofchina.com | ||
（二）历史沿革
1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949年，本行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年以后，本行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，本行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，本行改为国有独资商业银行。2004年8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7月，本行先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。2013年，本行再次入选全球系统重要性银行，成为新兴市场经济体中唯一连续3年入选的金融机构。
（三）主营业务
中国银行主要从事商业银行业务，许可经营项目：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2015年8月15日）。
（四）主要财务指标
本发行情况报告书中2012年度的财务数据取自2012年度经审计的合并会计报表，2011年度的财务数据取自2012年度经审计合并会计报表中对2011年的对比数据。2013年，本集团采用了修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该修订，本集团在2013年度合并会计报表中对2012年度确认的精算利得和损失进行了重述。本发行情况报告书中的2012年度和2011年度财务数据未按照上述修订予以重述。
1、合并资产负债表
单位：百万元
| 9月30日 （未经审计） | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 12月31日 重述 | |
| 资产总计 | 15,427,957 | 13,874,299 | 12,680,615 | 11,829,789 |
| 负债合计 | 14,381,700 | 12,912,822 | 11,819,073 | 11,072,652 |
| 所有者权益合计 | 1,046,257 | 961,477 | 861,542 | 757,137 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,005,374 | 923,916 | 824,677 | 723,914 |
2、合并利润表
单位：百万元
| 2014年1-9月 （未经审计） | 2013年 | 2012年 | 2011年 重述 | |
| 营业收入 | 346,334 | 407,508 | 366,091 | 328,166 |
| 利润总额 | 178,335 | 212,777 | 187,380 | 168,644 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 131,133 | 156,911 | 139,432 | 124,276 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.56 | 0.50 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.48 | 0.43 |
3、合并现金流量表
(下转38版)
联席保荐人
联席主承销商
2014年11月28日