第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-102
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年11月28日以现场与通讯相结合的方式召开。公司应到董事8人，出席董事6人。董事黄果先生、独立董事唐克林先生因公出差，缺席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》。
由于IPO募集资金投资项目中的工业炉窑全面节能改造项目中的炉窑改造部分已完工，且已基本达到预期节能量的指标。为提高资金使用效率，同意将该项目的剩余募集资金15,696.26万元用于永久补充流动资金，并根据公司实际经营需要使用该资金。
此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第三届董事会第七次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十九日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-103
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年11月28日以现场与通讯相结合的方式召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》。
由于IPO募集资金投资项目中的工业炉窑全面节能改造项目中的炉窑改造部分已完工，且已基本达到预期节能量的指标。同意公司将工业炉窑全面节能改造项目的剩余募集资金15,696.26万元用于永久补充流动资金。本次募集资金永久补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第三届监事会第七次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二〇一四年十一月二十九日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-104
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于使用部分募集资金永久补充流动资金的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因市场环境变化和公司未来产品结构转型升级的发展方向，公司大幅压缩原有投资规模和投资项目。由于IPO募集资金投资项目中的工业炉窑全面节能改造项目中的炉窑改造部分已完工，且已基本达到预期节能量的指标。为提高资金使用效率，拟将该项目的剩余募集资金永久补充流动资金，并根据公司实际经营需要使用该资金。该项目后续收尾的项目支出将由公司自筹资金完成。
一、项目计划投资和实际投资情况
1．项目计划投资情况
“工业炉窑全面节能改造项目”于2007年9月18日由德阳市经济委员会下达备案通知书（德阳市技改备案[2007]81号文）。四川省环境保护局于2007年10月17日批复（川环建函[2007]1312号）批准实施。项目总投资3亿元。
2．项目实际投资情况
项目自2008年开工，截至2014年10月，累计使用IPO募集资金1.43亿元。该项目中的炉窑改造部分已完工，四川省发改委委托中介机构对该项目的节能量进行了审核，经审核认定已基本达到预期节能量的指标，目前剩余锅炉房改造部分的内容正在实施收尾，项目预计可在2015年上半年完工。
二、变更的具体原因
根据市场环境变化和公司未来产品结构转型升级的发展方向，公司大幅压缩原有投资规模和投资项目，为提高资金使用效率，公司拟将用于工业炉窑全面节能改造项目的剩余募集资金永久补充流动资金。该项目后续收尾的项目支出将由公司自筹资金完成。
三、IPO募集资金基本情况
1.实际募集资金金额及资金到位时间
根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000万股（每股面值1元），每股发行价8.50元，募集资金总额为人民币255,000万元，扣除各项发行费用人民币5,788.60万元，实际募集资金净额为249,211.40万元（其中补充流动资金40,472.40万元）。
上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
2.截止 2014 年10月31日募投项目使用募集资金情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺使用金额 | 募集资金 累计使用金额 | 募集资金 未使用金额 |
| 1 | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 66,650.00 | 63,548.04 | 3,101.96 |
| 2 | 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 40,015.00 | 40,015.00 | 0.00 |
| 3 | 第三代核电锻件改造项目 | 25,440.00 | 25,440.00 | 0.00 |
| 4 | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 8,704.00 | 6,021.31 | 2,682.69 |
| 5 | 风力发电机主轴产业化项目 | 25,000.00 | 22,386.26 | 2,613.74 |
| 6 | 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000.00 | 14,303.74 | 15,696.26 |
| 7 | 企业信息化项目 | 6,480.00 | 5,169.79 | 1,310.21 |
| 8 | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 6,450.00 | 3,721.83 | 2,728.17 |
四、永久补充流动资金情况
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 承诺投资金额 | 募集资金 累计使用金额 | 永久补充流动资金金额 |
| 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000.00 | 14,303.74 | 15,696.26 |
五、IPO募投项目变更后的资金用途
本次永久补充流动资金，将用于公司日常生产经营活动，加强经营管理能力、产品结构转型和提高市场竞争能力。
六、公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见
公司独立董事李强先生、佟绍成先生就上述事项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金永久补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，本次募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有利于促进公司后续生产经营和持续发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见
公司第三届监事会第七次会议于 2014 年11月28日审议通过了《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会同意公司将工业炉窑全面节能改造项目的剩余募集资金15,696.26万元用于永久补充流动资金。本次募集资金永久补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。
八、公司保荐人中信证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见
中信证券认为，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司实际，不影响募集资金投资项目的实施。
因此，本保荐机构同意公司将议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
九、备查文件
1．独立董事关于公司使用募集资金永久补充流动资金的独立意见；
2．公司第三届董事会第七次会议决议；
3. 公司第三届监事会第七次会议决议；
4. 中信证券股份有限公司关于二重重装使用部分募集资金永久补充流动资金核查报告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
二〇一四年十一月二十九日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-105
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第三届董事会第七次会议决议，公司定于2014年12月15日（周一）召开2014年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召集人：
公司第三届董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2014年12月15日下午14:30；
通过上海证券交易所系统进行网络投票时间：2014年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：公司第一会议室（四川省德阳市珠江西路460号）；
网络投票平台：上海证券交易所交易系统。
四、会议方式
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的投票方式。
五、会议审议事项：
审议《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》。
上述议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、出席、列席会议的人员：
1、截止2014年12月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师。
七、会议登记事项：
1、股权登记日：
2014年12月8日
2、登记时间：
2014年12月9至12月12日上午8:00-12:00、下午14:00-18:00
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号二重重装董事会办公室
联系人：刘世伟 吴成柒 王 莹
邮编：618000
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
八、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
九、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。
附件一：授权委托书样本
附件二：网络投票的操作流程
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2014年第四次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于使用募集资金永久补充流动资金的议案 |
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：2014年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
网络投票的操作流程
一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日上午9:30至11:30、下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：788268；投票简称：二重投票
三、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一。
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对所有议案的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 关于使用募集资金永久补充流动资金的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | l 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
五、投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788268 | 买入 | 99.00元 | l股 |
投资者对议案一《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788268 | 买入 | 1.00元 | l股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
六、投票注意事项
1．同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2. 统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-106
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
股票终止上市风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。
一、可能被终止上市的原因
因公司 2011 年、2012 年和 2013年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司出现下列情形之一的，将被上海证券交易所终止股票上市交易：
1. 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；
2. 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；
3. 公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在上海证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
4. 公司被依法强制解散；
5. 公司被法院宣告破产；
6. 恢复上市申请未被受理；
7. 恢复上市申请未获同意；
8. 《股票上市规则》第 14.3.1 条规定的其他条款。
鉴于公司2014年1-9月份累计亏损14.18亿元，且由于重型机械行业持续低迷，公司所面临的市场环境无明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格低迷。如果最终公司 2014 年年度经营业绩继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能在 2014年年报公布后被终止上市。
二、公司股票停牌情况及终止上市决定
根据上海证券交易所《关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2014]217 号）。由于公司股票交易被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即 2013 年度）经审计的净利润继续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1条、第 14.1.3条和第 14.1.6条，上海证券交易所决定自 2014年 5月26日起暂停公司股票上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.3 条的规定，若公司 2014年度报告经审计后最终确定为亏损，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
三、历次终止上市风险提示公告的披露情况
1. 公司于2014年7月18日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。
2. 公司于2014年7月31日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。
3. 公司于2014年8月28日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。
4. 公司于2014年9月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。
5. 公司于2014年10月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。
四、公司股票进入退市整理期交易的提示
若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一个交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为30个交易日。在退市整理期间，公司股票进入上海证券交易所风险警示板交易。
五、其他事项
1. 公司将积极保证公司持续稳定经营。加强传统产品市场的开拓；加大核电、石化等高盈利产品市场的拓展；寻求开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场；努力盘活资产，提高经营收现能力；开源节流，做好资金收支平衡，确保资金链安全。
公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分的认识，目前正采取上述措施，通过内外各方面的努力和支持，努力扭转公司经营状况，力争使公司取得较好的经营效果，为今后持续稳定健康发展打好基础。但由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，上述措施能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。
2. 由于公司持续亏损，资金极度紧张，致使公司面临贷款逾期的巨大压力。截止2014年11月28日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务449,491.91万元逾期。公司正积极与有关各方协商，寻求妥善解决债务逾期问题的方式和方法。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十九日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-107
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于证券投资者问询事项及解答情况的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下：
一、投资者问询主要内容
1. 公司生产经营现状如何？
2. 目前持有公司股票的股东该如何处理？
3.公司在成都的房产及土地使用权被法院查封是怎么回事？对公司有何影响？
二、公司解答情况
对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录，回复情况如下：
问题1. 公司生产经营现状如何？
答复：公司目前资金状况紧张，致使公司及控股子公司贷款本息出现逾期，到期商业承兑汇票不能按期兑付。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，分别于7月24日、8月22日、9月20日、9月26日、10月10日、10月15日、10月18日、10月23日、11月7日、11月12号、11月18日对公司债务逾期情况进行了披露。由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
2. 目前持有公司股票的股东该如何处理？
答复：目前公司股票处于暂停上市阶段，在2015年披露2014年年报之前，股东所持公司股票均不能进行交易。公司披露2014年年报之后，根据2014年经营状况，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定做出相应的处理。
3.公司在成都的房产及土地使用权被法院查封是怎么回事？对公司有何影响？
答复：公司在收到人民法院的裁定书后，按披露要求进行了公告，银行提起诉前保全的原因主要是由于银行贷款逾期。因处于诉前保全阶段，暂无法判断对公司的影响。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十九日