证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—091

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2014年11月20日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》

公司六位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

公司董事会提名/治理委员会对该项议案进行了审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2014年11月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。

议案内容详见公司于2014年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2014-092号临时公告。

本决议事项须经公司2014年第五次临时股东大会审议、批准。

（二）《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

公司六位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

公司董事会提名/治理委员会对该项议案进行了审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2014年11月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

议案内容详见公司于2014年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2014-093号临时公告。

本决议事项须经公司2014年第五次临时股东大会审议、批准。

（三）《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》

本公司共有董事17名，截止2014年11月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体情况详见公司于2014年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）上披露的2014-094号临时公告。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—092

北汽福田汽车股份有限公司

关于修订《公司章程》

及附件《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于中国证监会陆续对外发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司股东大会规则》（2014年修订），为进一步规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护广大投资者尤其是中小股东的合法权益，并规范公司股东大会相关流程，特对公司《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：

一、《公司章程》修订内容：

原条款	修订后条款	修订原因
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。	（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。	根据证监会要求，明确现金分红在利润分配中的优先顺序。
（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	2、增加采用股票股利进行利润分配的要素条件； 3、增加差异化现金分红政策。

审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	2、增加独立董事向董事会提出分红提案的权利； 3、增加为维护中小股东利益，公司多渠道与中小股东沟通交流。
第一百七十六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十六条 公司利润分配方案的实施： 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金分红或股利（或股份）的派发事项。	根据证监会要求，增加“公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案”。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。	确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。	根据证监会要求调整。
	（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。	根据证监会要求，增加本条。
	增加第一百七十九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。	根据证监会要求，增加本条。
	增加第一百八十条 公司可以依法发行优先股、回购股份。	根据证监会要求，增加本条。

章程中条款序号顺次下延，其他内容不变。

二、《股东大会议事规则》修订内容：

原条款	修订后条款	修订原因
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董事主持会议。 ……	董事长或副董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董事主持会议。 ……	根据实际情况，规范会议主持程序
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	根据《上市公司股东大会规则》内容增加
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均不计入有效表决票。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	根据《上市公司股东大会规则》内容增加
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	根据《上市公司股东大会规则》内容增加

议事规则中涉及的新增条款序号顺次下延，其他内容不变。

本议案需提交2014年第五次临时股东大会审议、表决。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—093

北汽福田汽车股份有限公司

未来三年（2015-2017年）股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司董事会特制订《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，具体内容如下：

第一条 制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

第二条 制定原则及考虑因素

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是公众投资者）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 未来三年（2015-2017年）股东回报规划的具体内容

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、利润分配期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配，并可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百分之十五。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。

5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第四条 利润分配政策的决策程序

1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第五条 利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件、及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案需提交2014年第五次临时股东大会审议、表决。

特此公告

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—094

北汽福田汽车股份有限公司

关于召开2014年第五次临时股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月17日

● 股权登记日：2014年12月10日

● 本次股东大会提供网络投票

2014年11月20日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

本公司共有董事17名，截止2014年11月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

北汽福田汽车股份有限公司2014年第五次临时股东大会

2、股东大会召集人

福田汽车董事会

3、会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2014年12月17日（星期三）上午11：00

网络投票召开时间：2014年12月17日（星期三）上午9：30-11:30

下午13:00-15：00

股权登记日：2014年12月10日（星期三）

参会登记日：2014年12月11日（星期四）

4、会议的表决方式

本次股东大会表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式；

网络投票方式将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。（股东参加网络投票的操作流程详见附件1）

5、会议地点

福田汽车109会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》；

2、审议《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

三、会议出席对象

1、2014年12月10日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1、登记时间：2014年12月11日9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（详见附件2）；异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：王蕾、朱颉

联系电话：（010）80708563

传真：（010）80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十八日

附件1：

北汽福田汽车股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年12月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738166	福田投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案	1.00
2	未来三年（2015—2017年）股东回报规划	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月10日A股收市后，持有福田汽车A股（股票代码600166）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	99.00元	1股

（二）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	1股

（三）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	2股

（四）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月17日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议 案 内 容	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
2	未来三年（2015—2017年）股东回报规划

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。