证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2014-042

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2014年第二次临时股东大会现场会议于2014年11月28日9:30分在内蒙古呼和浩特市本部召开。本次会议召开方式为现场投票与网络投票相结合。网络投票时间为2014年11月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下表：

出席会议的股东和代理人人数	62
所持有表决权的股份总数（股）	3,753,887,616
占公司有表决权股份总数的比例（%）	64.64
通过网络投票出席会议的股东人数	55
所持有表决权的股份总数（股）	185,150,475
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.19

其中，出席现场会的股东及股东代表7人，代表公司股份3,568,737,141股，占公司总股本的61.45%；参加网络投票的股东及股东代理人共55名,代表股份185,150,475股，占公司总股本的3.19%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（三）本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长吴景龙先生主持了本次会议。

（四）公司在任董事12人，出席11人，董事张众青先生因公未能出席本次会议，委托董事王宝龙先生出席本次会议；公司在任监事6人，出席5人，监事夏文辉先生因公未能出席本次会议，委托监事温泉先生出席本次会议。

公司部分高级管理人员出席了本次会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	同意 票数	同意比例	反对 票数	反对比例	弃权 票数	弃权比例	是否通过
1	关于改选公司第八届监事会部分监事（监事候选人：石冠海）的议案	3750215991	99.90	2727125	0.07	944500	0.03	是
2	关于改选公司第八届董事会部分董事的议案	得票数
2.01	董事候选人：李向良	3668787145
2.02	董事候选人：梁军	3668748145
议案 序号	议案内容	同意 票数	同意比例	反对 票数	反对比例	弃权 票数	弃权比例	是否通过
3	关于改选公司第八届董事会部分独立董事（独立董事候选人：赵广明）的议案	3750177991	99.90	2627575	0.07	1082050	0.03	是
4	关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案	461584788	99.20	2927575	0.63	782050	0.17	是
5	关于修改公司章程部分条款的议案	3750177991	99.90	2627575	0.07	1082050	0.03	是
6	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案	3722625521	99.17	30180045	0.80	1082050	0.03	是

上述议案中：

第2项议案为改选公司第八届董事会部分董事。由于公司原董事石维柱、聂智陶先生工作变动，根据前述两位董事的辞职申请以及董事会提名的新任董事候选人，股东大会以累积投票方式选举李向良、梁军先生为公司第八届董事会董事。

2.01、以3,668,787,145票选举李向良先生为公司第八届董事会董事。

2.02、以3,668,748,145票选举梁军先生为公司第八届董事会董事。

第3项议案《改选部分独立董事》，第4项议案《控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》为影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决情况单独统计如下：

中小投资者表决情况：

议案 序号	议案内容	同意 票数	同意比例	反对 票数	反对比例	弃权 票数	弃权比例	是否通过
3	关于改选公司第八届董事会部分独立董事（独立董事候选人：赵广明）的议案	461584788	99.20	2627575	0.56	1082050	0.24	是
4	关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案	461584788	99.20	2927575	0.63	782050	0.17	是

第4项议案为关联交易事项，审议该议案时，关联股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）回避表决。北方电力持有公司3,288,593,203股股份，占公司总股本的56.62%。

第5项议案为特别决议，同意票占出席会议有表决权股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.90%，该议案获得了出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上批准。

三、律师见证情况

北京嘉源律师事务所指派律师贺伟平、高丹丹为公司本次股东大会做法律见证，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

四、上网公告附件

北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。

五、备查文件目录

经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十九日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2014-043

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于控股股东资产注入与公司关联交易

进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易已获得公司控股股东北方联合电力有限责任公司股东会批准。

●本次交易已获得公司2014年第二次临时股东大会批准。

公司已于2014年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的公告》（详见公司临2014—037号公告），截至本公告日该交易事项已经获得了北方联合电力有限责任公司股东会及公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十九日