第四届董事会第十三次
会议（临时）决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—051
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第十三次
会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2014年11月28日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
一、审议通过了公司《关于独立董事宋文平、刘战辞职的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
董事会近期分别收到独立董事宋文平先生、刘战先生的辞职函，根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的有关要求,宋文平先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任、董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员的职务；刘战先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员的职务。
由于宋文平先生、刘战先生辞职, 将导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，宋文平先生、刘战先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前,宋文平先生、刘战先生将仍按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定,继续履行公司独立董事职责。
宋文平先生、刘战先生在担任公司独立董事期间，恪尽履职，为提升公司规范运作水平、保护中小股东合法权益发挥了积极作用。公司董事会对宋文平先生、刘战先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做的贡献表示衷心感谢。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于提名增补暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
根据董事会的推荐，提名Bingsheng Teng先生、姜军先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），任期至第四届董事会任期届满。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
公司3名独立董事认为：经公司董事会提名Bingsheng Teng先生、姜军先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司独立董事候选人任职资格合法，符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意推选Bingsheng Teng先生、姜军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和《上交所股票上市规则》的规定，公司定于2014年12月16日上午10:00召开公司2014年第三次临时股东大会，审议公司《关于独立董事宋文平、刘战辞职的议案》、《关于提名增补暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。（临2014-053号）。
特此决议。
附件：第四届独立董事候选人简历
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2014年11月28日
附件:
山东黄金矿业股份有限公司
第四届独立董事候选人简历
Bingsheng Teng，男，汉族，美籍华人，1970年10月生，博士学历。历任美国乔治华盛顿大学助理教授、副教授，长江商学院副教授。现任长江商学院副院长、华润三九医药独立董事。
姜军，男，汉族，中国国籍，1973年4月生，博士学历，会计学副教授。历任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。现任北京国家会计学院教研中心副教授、产业金融与运作研究所所长、学术委员会委员。
2014年11月28日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—052
山东黄金矿业股份有限公司
关于独立董事辞职并提名
独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近期分别收到独立董事宋文平先生、刘战先生的辞职函，根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的有关要求,宋文平先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任、董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员的职务；刘战先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员的职务。宋文平先生、刘战先生辞职后将不在公司担任任何职务。
宋文平先生、刘战先生在担任公司独立董事期间，恪尽履职，为提升公司规范运作水平、保护中小股东合法权益发挥了积极作用。公司董事会对宋文平先生、刘战先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做的贡献表示衷心感谢!
公司于2014年11月28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于提名增补暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》，并同意提交公司2014年第三次临时股东大会审议，一旦选任，新任独立董事任期自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议。
由于宋文平先生、刘战先生辞职, 将导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，宋文平先生、刘战先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前,宋文平先生、刘战先生将继续按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定,履行独立董事职责。
特此公告。
附件:
附件：第四届独立董事候选人简历
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2014年11月28日
附件:
山东黄金矿业股份有限公司
第四届独立董事候选人简历
Bingsheng Teng，男，汉族，美籍华人，1970年10月生，博士学历。历任美国乔治华盛顿大学助理教授、副教授，长江商学院副教授。现任长江商学院副院长、华润三九医药独立董事。
姜军，男，汉族，中国国籍，1973年4月生，博士学历，会计学副教授。历任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。现任北京国家会计学院教研中心副教授、产业金融与运作研究所所长、学术委员会委员。
2014年11月28日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—053
山东黄金矿业股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、是否提供网络投票：是
2、公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司第四届董事会
3、召开时间：
现场会议召开时间：2014年12月16日 10:00
网络投票时间：2014年12月16日 9:30—11:30， 13:00—15:00
4、会议表决方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、现场会议召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
6、股权登记日：12月9日
7、参会方式：
公司股东可以选择现场参加或通过网络投票方式参加本次股东大会。
合格境外机构投资者（QFII）参加网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。 香港结算参加公司股东大会网络投票适用《香港中央结算有限公司参与沪港通上市公司网络投票实施指引》的相关规定。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于独立董事宋文平、刘战辞职的议案》 |
| 1.01 | 辞职独立董事 宋文平 |
| 1.02 | 辞职独立董事 刘战 |
| 2 | 《关于提名增补暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 2.01 | 独立董事候选人 Bingsheng Teng |
| 2.02 | 独立董事候选人 姜军 |
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年11月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案均为普通决议案，《关于提名增补暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》表决采用累积投票制方式逐一表决，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
三、会议出席对象
1、截止2014年12月9日下午3:00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席现场会议登记方法
1、登记手续：
（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
2、登记时间：
2014年12月12日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)
3、登记地点：
济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。
4、登记方式：
拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
五、其他事项
1、本次会议会期半天
2、与会股东所有费用自理
联系电话：（0531）67710386 67710381 传真：（0531）67710380
联系人：张如英 侯朋志
邮编：250100
特此公告。
附件：
1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2014年11月28日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 表决结果 | |||
| 1 | 关于独立董事宋文平、刘战辞职的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 辞职独立董事 宋文平 | |||||
| 辞职独立董事 刘战 | |||||
| 2 | 关于提名增补暨选举公司第四届董事会独立董事的议案 | 累积得票数 | |||
| 独立董事候选人 Bingsheng Teng | |||||
| 独立董事候选人 姜军 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号： 或营业执照号： | ||||
| 委托人股东账号： | 委托人持股数： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号： | ||||
| 委托日期： | 委托期限：至本次股东大会结束 | ||||
附注：
1、对于议案1，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”项下择一划“√”做出投票指示，多选视作弃权；
2、议案2采取累积投票方式选举独立董事。每位股东拥有的投票权总数为其股权登记日的持股数量乘以应选独立董事人数；
投票权可以集中使用，也可以分开使用，但票数不得超过其拥有选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；
3、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；
4、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章；
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
投票日期为2014年12月16日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738547 | 山金投票 | 4 | A股股东 |
2、表决方法
请按以下分项表决方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于独立董事宋文平、刘战辞职的议案: | 1.00元 |
| 1.01 | 辞职独立董事 宋文平 | 1.01元 |
| 1.02 | 辞职独立董事 刘战 | 1.02元 |
| 2 | 关于提名增补暨选举公司第四届董事会 独立董事的议案 | |
| 2.01 | 独立董事候选人 Bingsheng Teng | 2.01元 |
| 2.02 | 独立董事候选人 姜军 | 2.02元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
说明：当采取累积投票制选举独立董事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。
如某股东持有公司200股股票，本次股东大会独立董事候选人共有2名，则该股东对于董事会选举议案组中独立董事的选举，共拥有200股*2 =400股的选举票数。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于独立董事宋文平、刘战辞职的议案》全部投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738547 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于独立董事宋文平、刘战辞职的议案》全部投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738547 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于独立董事宋文平、刘战辞职的议案》全部投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738547 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案二《关于提名增补暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》投票，应申报如下：
如股东持有200股股票，拟对本次网络投票的共2名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 申报价格 | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 独立董事选举 | ||||
| 候选人：独立董事一 | 2.01元 | 400 | 200 | 100 |
| 候选人：独立董事二 | 2.02元 | 0 | 200 | 300 |
以此类推。
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。