证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2014-027号

陕西广电网络传媒（集团）

股份有限公司第七届董事会

第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年11月26日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第三十次会议。2014年11月27日，会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于更换独立董事的议案》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，公司现任独立董事赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生任期均已届满。赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生在担任公司独立董事期间充分发挥其在管理、会计、投资方面的丰富经验，对公司的长远发展和规范运作发表了专业意见和建议，在此，公司董事会对赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生任职期间为公司发展付出的辛勤劳动和做出的积极贡献表示衷心的感谢。

公司第七届董事会提名聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生为第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历如下：

聂丽洁，女，蒙古族，1960年3月出生，会计学专业副教授、管理科学与工程博士、硕士生导师。1998年6月至今任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授、硕士生导师。兼任陕西省财政厅财经咨询专家、陕西省会计学会常务理事、陕西省预算会计研究会常务理事、陕西省非公企业会计学会常务理事、陕西省财务与成本研究会副理事长、陕西省财税法学会常务理事、陕西省总会计师协会常务理事、陕西省高级会计师评委、全国会计技术职称考试陕西省专家组组长、香港理工大学访问学者、香港城市大学访问学者等。

员玉玲，女，汉族，1966年9月出生，管理学博士。2004年9月至今任西安凯迈企业咨询有限责任公司总裁。曾任西安交通大学管理学院会计系讲师，陕西烽火电子股份有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事；2014年11月起担任西部证券股份有限公司独立董事。

郝士锋，男，汉族，1957年8月出生，律师、注册会计师、投资项目分析师。2009年11月至今任北京大成律师事务所高级合伙人。兼任北京大成律师事务所标准化建设委员会副秘书长、陕西省律师协会律师事务所建设指导委员会副主任、陕西省注册会计师协会法律顾问等。

对此，独立董事发表《关于更换独立董事的独立意见》如下：

1、公司独立董事任期已满，董事会进行更换符合相关规定。

2、公司第七届董事会提名委员会对聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生三位独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况进行了充分的了解，认为其符合独立董事任职条件和资格。11月27日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于更换独立董事的议案》，董事会决议合法、有效。

3、独立董事认为：上述独立董事候选人的提名程序规范，候选人符合相应的任职资格和条件；同意将三位独立董事候选人资料提交上海证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。

上述独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，履行股东大会决策程序。

该议案还需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

2014年第一次临时股东大会召开的具体情况详见公司同日发布的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-028号）。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年11月28日

证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2014-028号

陕西广电网络传媒（集团）

股份有限公司关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月16日

●股权登记日：2014年12月10日

●公司本次股东大会提供网络投票方式

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2014年12月16日（周二）14:00

2、网络投票时间：2014年12月16日（周二）9:30-11:30、13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。股东大会网络投票操作流程见附件一。

（五）现场会议地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室

（六）公司股票涉及融资融券业务

本公司股票涉及融资融券业务，相关股东应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议《关于更换独立董事的议案》

注：1、本议案已经2014年11月27日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过，详见本公司同日发布的临2014-027号公告。

2、本次股东大会选举三位独立董事时采用累积投票制进行表决。

（二）审议《关于追加2014年度与控股股东下属公司日常关联交易预计的议案》

注：1、本议案已经2014年8月26日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，详见本公司2014年8月28日发布的临2014-021号公告。

2、本议案涉及关联交易，股东大会上关联股东陕西广电网络产业集团有限公司需回避表决。

本次股东大会的会议资料同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

三、会议出席对象

（一）凡股权登记日2014年12月10日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

凡符合条件的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡原件及复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡原件及复印件、法人单位营业执照复印件。

《2014年第一次临时股东大会授权委托书》见附件二。

（二）登记时间

2014年12月12日（周五）08:30-12:00、13:30-17:30

（三）登记地点

西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦22楼公司证券部

（四）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与股东大会网络投票的，应当在股权登记日后2个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统进行申报表决。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：杨 晟

联系电话：029-87991257 联系传真：029-87991266

电子邮箱：600831@china.com

（二）会议会期半天，食宿、交通等费用自理。

特此通知。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年11月28日

附件一

投资者参加陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

投票时间：2014年12月16日（周二）的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：4个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738831	广电投票	4	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

本次股东大会第一项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。股东如需对非累积投票制议案进行一次性表决的，按以下方式申报，采用累积投票制的议案仍需另行表决。

议案序号	议案内容	委托价格	同意	反对	弃权
2	《关于追加2014年度与控股股东下属公司日常关联交易预计的议案》	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格（元）	申报股数
累积投票制议案		－	－
1	《关于更换独立董事的议案》	－	－
1.01	独立董事候选人一：聂丽洁	1.01	填写同意表决权数
1.02	独立董事候选人二：员玉玲	1.02	填写同意表决权数
1.03	独立董事候选人三：郝士锋	1.03	填写同意表决权数
非累积投票制议案		委托价格（元）	同意	反对	弃权
2	《关于追加2014年度与控股股东下属公司日常关联交易预计的议案》	2.00	1股	2股	3股

（三）表决意见

累积投票制议案，即议案一以申报股数代表表决权数。股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的表决权（即表决权数=股东持股数×该议案组下议案个数）。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会独立董事候选人共有3名，则该股东对于更换独立董事议案组，拥有300份表决权。股东应以300份表决权为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

非累积投票制议案，即议案二以申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）累积投票制议案投票举例（适用第一项议案）

如某A股投资者持有公司100股股票，拟对本次网络投票的第一项议案《关于更换独立董事的议案》下由3名独立董事候选人组成的议案组以累积投票制进行表决，申报方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	买卖 方向	申报股数
			方式一	方式二	方式三	方式…
一、《关于更换独立董事的议案》	－	－	－	－	－	－
1.01独立董事候选人一：聂丽洁	1.01	买入	300	100	200	××股
1.02独立董事候选人二：员玉玲	1.02	买入	0	100	100	××股
1.03独立董事候选人三：郝士锋	1.03	买入	0	100	0	××股
合 计			≤300	≤300	≤300	≤300

（二）非累积投票制议案投票举例（适用第二项议案）

1、如某A股投资者拟对本次网络投票的第二项议案《关于追加2014年度与控股股东下属公司日常关联交易预计的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738831	买入	2.00元	1股

2、如某A股投资者拟对本次网络投票的第二项议案《关于追加2014年度与控股股东下属公司日常关联交易预计的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738831	买入	2.00元	2股

3、如某A股投资者拟对本次网络投票的第二项议案《关于追加2014年度与控股股东下属公司日常关联交易预计的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738831	买入	2.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：

本单位（或本人）作为贵公司股东，兹委托 先生/女士

代表本单位（或本人）出席2014年12月16日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意愿进行表决。

序号	议 题	意见表示
累计投票制议案		填写同意表决权数
一	《关于更换独立董事的议案》
1.1	独立董事候选人一：聂丽洁
1.2	独立董事候选人二：员玉玲
1.3	独立董事候选人三：郝士锋
	表决权数合计
非累计投票制议案		同意	反对	弃权
二	《关于追加2014年度与控股股东下属公司日常关联交易预计的议案》

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

备注：

1、第一项议案采用累积投票制投票表决，委托人应分别在候选人姓名后面“填写同意表决权数”栏内按照意愿填写对应的表决权数。注意表决权数合计最高为所拥有的该议案组下表决权总数（即：表决权总数＝股东持股数×3）。

2、第二项议案采用非累积投票制投票表决，委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

3、此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

委托日期： 年 月 日