证券代码：６００６９８（Ａ股） ９００９４６（Ｂ股） 公告编号：临２０１４－０３４
证券简称：湖南天雁（Ａ股） 天雁Ｂ股（Ｂ股）
湖南天雁机械股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股改限售股上市流通数量为８５１，７６０股
●本次股改限售股上市流通日为２０１４年１２月３日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为３１２，２２５，９４０股
一、股权分置改革方案的相关情况
１、湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股权分置改革于２００８年９月２２日经Ａ 股市场相关股东会议通过，以２００８年１１月５日作为股权登记日实施，于２００８年１１月７日实施后首次复牌。
２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
为了推进公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国有控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及董事会做出如下特别承诺：
１、兵装集团承诺：“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起２４个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的５０％以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的５０％以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令５３号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”
２、兵装集团承诺：“兵装集团持有的公司国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”
３、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，３６个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”
４、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑２００８年度实现盈利，即济南轻骑２００８年度经审计的净利润为正。若济南轻骑２００８年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布２００８年年报后３０个工作日内予以补足。”
公司严格遵守股权分置改革承诺，未有违反承诺的情况发生。兵装集团在济南轻骑股权分置改革方案中做出的资产重组承诺已履行完毕。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股本结构变化情况
１、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况
公司自股权分置改革至今，未发生因利润分配、公积金转增股本导致公司股本结构发生变化的情况。
２、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况
公司自股权分置改革至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情况。
（二）股东持股变化情况
１、发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况
公司自股权分置改革至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致股东持股比例变化的情况。
２、股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况
（１）２００８ 年 １０ 月 ２０ 日，经上海证券交易所上市公司部、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部确认并同意，济南轻骑因历史送配股原因，造成济南轻骑在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记的 Ａ 股股本数为 ７４１，８２０，９１５股，与济南轻骑工商注册及对外信息披露的股本数 ７４１，８１７，４４０ 股存在 ３，４７５ 股差异。
经公司与股东济南金骑成功商务有限公司（以下简称“济南金骑”）协商沟通，决定借本次股权分置改革的契机，将济南轻骑在登记公司登记的股本数与对外披露数量调整一致。为确保本次调整对公司股权分置改革前的流通股股东利益不受损害，公司原非流通股东对流通股东的股份对价按照登记公司登记的流通股股份实施，对于上述差异股份，由登记公司从股东济南金骑证券账户中抵扣相应数量。经核对，本次共计调减股东济南金骑证券账户股份数 ４，５１８ 股。此次股份数量调整事宜完成后，济南金骑持股数变更为 １６，２７４，６５８ 股，持股比例为１．６７５％。
此次股份数量调整事宜完成后，原非流通股股东所持有限售条件的流通股股份所对应的上市流通总量未因上述股份数量调整事宜而发生任何变化，亦未对原非流通股股东继续履行承诺产生任何影响。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
经股改保荐机构华龙证券有限责任公司核查，保荐机构认为：
１、自湖南天雁股权分置改革方案实施至今，上述共计９名股东均忠实履行了其在股权分置改革方案中做出的承诺，其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
２、通过对湖南天雁此次有限售条件的流通股股东身份及相关文件的确认，湖南天雁本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革工作备忘录第十四号》等法律、法规及规则的规定。
３、本次有限售条件的流通股股份上市流通不存在实质性障碍。
４、华龙证券作为湖南天雁股权分置改革工作的保荐机构，同意上述共计９名有限售条件的流通股股东所持湖南天雁合计８５１，７６０股有限售条件的流通股上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为８５１，７６０股；
（二）本次限售流通股上市流通日为２０１４年１２月３日；
（三）本次限售流通股上市明细
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| １ | 方苏媚 | ３５，４９０ | ０．００３７ | ３５，４９０ | ０ |
| ２ | 朱国齐 | ７０，９８０ | ０．００７３ | ７０，９８０ | ０ |
| ３ | 济南顺达机械有限公司 | ３５，４９０ | ０．００３７ | ３５，４９０ | ０ |
| ４ | 江苏宏宝集团有限公司 | １０６，４７０ | ０．０１１０ | １０６，４７０ | ０ |
| ５ | 滨州市国有资产经营有限公司 | １０６，４７０ | ０．０１１０ | １０６，４７０ | ０ |
| ６ | 济南皓星企业管理咨询有限公司 | １２２，４４０ | ０．０１２６ | １２２，４４０ | ０ |
| ７ | 黄山金马集团有限公司 | １７７，４５０ | ０．０１８３ | １７７，４５０ | ０ |
| ８ | 济南市塑料制品总厂 | １９，５２０ | ０．００２０ | １９，５２０ | ０ |
| ９ | 潍坊欣宝动力配件有限公司 | １７７，４５０ | ０．０１８３ | １７７，４５０ | ０ |
| 合计 | ８５１，７６０ | ０．０８７６ | ８５１，７６０ | ||
（四）本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件的流通股上市。
七、此前限售流通股上市情况
１、２００９ 年 １２ 月 １ 日，公司第一次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 ２２，０２３，６６８ 股。详见 ２００９ 年 １１ 月 ２５ 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告。
２、２０１０ 年 ６ 月 １ 日，公司第二次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 ４，１３１，０７４ 股。详见 ２０１０ 年 ５ 月 ２５ 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。
３、２０１０ 年 １２ 月 １ 日，公司第三次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 １，０１１，１５５ 股。详见 ２０１０ 年 １１ 月 ２５ 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。
４、２０１１ 年 ６ 月 １ 日，公司第四次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 ６０３，３３０ 股。详见 ２０１１ 年 ５ 月 ２５ 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。
５、２０１１ 年 １２ 月 １ 日，公司第五次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 １，３２０，２０３ 股。详见 ２０１１ 年 １１ 月 ２５ 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。
６、２０１２年 ３ 月９日，公司第六次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为９２２，７４０股。详见２０１２年３月５日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。
八、本次股本变动结构
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | １、国家持有股份 | |||
| ２、国有法人持有股份 | ３０５，４７４，９８８ | ０ | ３０５，４７４，９８８ | |
| ３、其他境内法人持有股份 | ７，６０２，７１２ | －８５１，７６０ | ６，７５０，９５２ | |
| ４、境内自然人持有股份 | ||||
| ５、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| ６、战略投资者配售股份 | ||||
| ７、一般法人配售股份 | ||||
| ８、其他 | ||||
| 限售流通股合计 | ３１３，０７７，７００ | －８５１，７６０ | ３１２，２２５，９４０ | |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | ４２８，７３９，７４０ | ８５１，７６０ | ４２９，５９１，５００ |
| Ｂ股 | ２３０，０００，０００ | ０ | ２３０，０００，０００ | |
| Ｈ股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售流通股份合计 | ６５８，７３９，７４０ | ８５１，７６０ | ６５９，５９１，５００ | |
| 股份总额 | ９７１，８１７，４４０ | ０ | ９７１，８１７，４４０ | |
九、上网公告附件
１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
２、保荐机构核查意见书
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司
董事会
２０１４年 １１ 月 ２９ 日