证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 上市地点：上交所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案的主要内容

（一）方案简介

上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，市北发展和泛业投资成为上市公司全资子公司，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。

根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0342156号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0343156号），以2014年4月30日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对市北发展和泛业投资的100%价值进行评估，市北发展和泛业投资均选取资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

单位：万元

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市北发展和泛业投资前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”）。

市北发展和泛业投资100%股权的评估值合计为142,765.00万元。因此，标的资产的交易价格确定为142,765.00万元。

（三）本次发行股份价格与数量

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三十一次决议公告日，即2014年8月9日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：

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为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价，即9.82元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。

鉴于上市公司于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发行股份的价格确定为9.79元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

本公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：

发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。

因此，本次发行股份购买资产新增股份145,827,372股。

2、募集配套资金

本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑上述分红的影响后，发行底价调整为8.81元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。

本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（中国证监会）》对于配套募集融资金额上限的公式，配套融资金额上限＝（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产评估值142,765.00万元计算，募集配套资金总额不超过47,588.33万元，按照配套融资发行底价8.81元/股计算，发行股份数量不超过5,401.63万股。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产

本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。在本次交易完成后6个月内，如市北高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少6个月。同时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

2、配套募集资金

特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次交易的利润补偿安排

本次交易中虽采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，但为了维护公司和股东利益，上市公司与交易对方市北集团签订了《盈利预测补偿协议》，市北集团同意对市北发展100%股权于本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数与净利润预测数差额予以补偿。若本次重组在2014年12月31日或之前完成，市北发展100%股权2014年度、2015年度和2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于1,857.32万元、11,345.79万元和16,603.72万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司各100%的股权。标的资产成交金额为142,765.00万元，本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为216,351.96万元，发行股份购买资产占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为65.99% ，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次重组前，市北集团合计持有本公司42.00%的股份，为本公司的控股股东，闸北区国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，市北集团将合计持有本公司约53.88%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为本公司第一大股东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易方案已经2014年11月27日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，尚需履行如下审批手续：

1、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、独立财务顾问是否具有保荐业务资格

本次交易的独立财务顾问为湘财证券，具有保荐业务资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

八、重组报告书经国资委备案的评估值与预案预估值的不同

本次发行股份购买资产交易中，交易标的评估值为以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估结果为依据。根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0342156号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0343156号）经上海市国资委备案后的评估值，以2014年4月30日为基准日，市北发展100%股权的评估值为142,053.98万元，评估增值43,240.49万元，评估增值率为43.76%；泛业投资100%股权的评估值为711.01万元，评估增值26.41万元，评估增值率为3.86%。前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”）。

市北发展和泛业投资100%股权的评估值合计为142,765.00万元。在上市公司2014年8月9日公告的本次重组预案中，交易标的预估值约为13.08亿元，实际评估值较预估值增长9.14%，评估值较预估值有所提高，主要是因为市北发展采取资产基础法作为评估结论所致（泛业投资评估结论与预案时一致）。

产业园区开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、国家对房地产的宏观政策调控、利率情况、行业发展状况、供求关系、销售策略、园区企业经营状况等），尤其是园区产业载体开发公司经营期限相对制造业企业而言较短，收益法中未来不确定因素的变动亦对折现率有影响，从而对收益法评估结果的波动性会产生较大的影响。本次评估过程中，资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，由于市北发展东区项目尚在开发过程中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买意向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值准确性的影响较大。

综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，本次评估实际采用资产基础法的评估值代替原预案中采用的收益法作为评估结论。由于市北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成本，实物资产所占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值。

九、投资性房地产产权过户后房地产权证号变更

沪房地闸字（2011）005387号、沪房地闸字（2011）005317号、沪房地闸字（2009）024074号、沪房地闸字（2011）006100号、沪房地闸字（2010）006681号、沪房地闸字（2011）005318号等六块土地及其地上房屋建筑物，由市北集团无偿划转至市北发展。2014年11月，市北发展已经办理完上述土地及地上房屋建筑物的产权过户手续，新取得房地产权证，如下所示：

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

3、市北集团因短线交易被中国证监会上海监管局出具了行政处罚意见，截至本报告签署日，市北集团已按相关规定缴纳了相关罚款。市北集团买卖股票的行为不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。但是不排除上述行为在证监会审核过程中的其他原因影响本次交易进程，或者导致本次交易被暂停、中止或取消。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：上海市国资委核准本次重大资产重组方案；本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或核准。

上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。

（三）本次交易的标的资产评估增值较高的风险

本次交易的评估基准日为2014年4月30日。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2014]第0342156号资产评估报告”《市北发展资产评估报告》，截至2014年4月30日，市北发展净资产账面值为98,813.49万元，资产基础法评估值为142,053.98万元，评估增值43,240.49万元，评估增值率为43.76%。提请投资者关注评估增值风险。

（四）盈利预测无法实现的风险

本次重组采用资产基础法作为评估结论，但市北集团仍然对本次拟注入资产市北发展进行了盈利承诺。市北发展的盈利预测是基于对未来的一定假设，根据截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，市北集团针对本次重组实施完成年度的盈利预测实现状况做出了股份补偿的承诺。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

本次募集的配套资金将用于拟注入资产的园区产业载体在建项目的继续开发建设。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决标的资产的资金需求。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）本次交易后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。

（二）控股股东控制上市公司的风险

本次交易前，上市公司控股股东为市北集团，市北集团合计持有公司42.00%的股权。本次交易完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为5,401.63万股，市北集团共持有上市公司50.08%的股权，市北集团作为控股股东的控股地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。

（三）项目开发风险

虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。

（四）园区产业载体不能及时出租或出售的风险

通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载体出租或销售为本公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现园区产业载体不能及时出租或出售的风险。

（五）产业投资风险

随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一批具有良好发展潜力的优质企业。通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上述产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。

（六）业务整合风险

本公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次交易，拟将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务业务等相关业务注入本公司，市北集团实现园区产业载体业务整体上市。未来如何通过上市公司平台进行发展，能否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

（七）经济周期波动的风险

园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。

（八）产业集聚度不足的风险

本公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸引更多的总部公司进驻市北园区，市北高新产业园区的产业聚集已经初具规模，新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力水平，但同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一定规模的产业优势，仍存在产业集聚不足的风险。

（九）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化上海国资改革，提高国有资产证券化率

近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。2013年12月，《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的出台，标志着上海新一轮国资改革大幕开启。本次市北集团将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务等业务注入市北高新是本轮上海市国资改革的重要组成部分，也是深入推进上海创新转型的重要动力。

市北集团作为上海市闸北区国资委授权的国有资本运营机构，通过丰富的管理经验，一直走在区属国有企业改革的前列。在闸北区国资委的支持下，市北集团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市公司市北高新不断做大做强。随着园区扩容、产业集聚需求的不断攀升，市北高新园区运营体系面临新的挑战，通过将园区产业载体类资产注入上市公司，市北集团实现园区产业载体类资产整体上市，提高闸北区国资的资产证券化率。

2、控股股东兑现前次重大资产重组承诺，实现园区产业载体类资产整体上市

2011年8月5日，市北高新借壳二纺机时，市北集团出具了关于避免同业竞争的承诺函：“为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他控制的公司（以下简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。”同时，市北集团与上市公司就园区产业载体的租赁经营签订《委托服务协议》，按实际发生租赁收入的20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务的期限为5年，自2010年1月1日至2014年12月31日。此等交易构成关联交易。

本次交易完成之后，市北集团园区产业载体类业务整体注入上市公司，将会有效避免潜在的同业竞争和进一步减少关联交易。

3、市北高新园区综合优势显现，推进产业园区快速发展

市北高新园区位于上海市中心城区，紧邻上海交通动脉——南北高架与中环，地铁一号线贯穿园区直通上海各大主要商业区域，区位优势明显。同时，通过中环线连接沪嘉、沪宁高速公路能快速融入中国经济最有活力的长三角世界级城市群，具有明显的区域联动效应。

市北高新园区作为上海市中心城区唯一的国家高技术产业基地、上海首批生产性服务业功能区、上海首个云计算产业基地、上海品牌园区和全国质量服务产业知名品牌创建示范区，具有良好的品牌优势。在上海市经信委组织编制的《2014年上海市开发区综合评价报告》中，园区综合发展指数在全市5平方公里以下小型开发区中排名第一；单位土地利润、单位土地税收产出强度在全市开发区中排名第二（仅次于自贸区）；园区投资环境指数、发展质量指数均在全市开发区中排名第四，已成为上海“创新驱动、转型发展”的示范窗口和闸北“南高中繁北产业”发展的名片。

市北高新作为市北高新园区的开发及综合运营商，自上市以来亦保持高速发展。随着园区产业开发及运营的不断深化以及待开发的土地储备不断增长，上市公司需要进一步加强自身资本实力以满足高新园区快速发展的需要。

4、园区内产业快速发展，战略新兴产业投资机会增加

市北高新园区产业载体的服务对象主要为以新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大主导行业，园区产业集聚效应初现。自2010年8月首个“上海市云计算产业基地”在市北高新园区挂牌以来，入驻园区的云计算公司达150余家，总注册资本超过20亿人民币，园区先后引进鹏博士电信传媒集团股份有限公司、荣之联科技股份有限公司、上海易可思复高数码科技有限公司等多家行业内品牌企业，率先形成以“云积木、办公云、健康云、视频云、智能管理云”等应用为特色的云计算产业。同时，伴随着上市公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月，被评为上海市科技企业加速器。截至2013年底，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，累计毕业企业26家，在孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟。

市北高新园区内上述五大行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中力推加快发展的战略新兴产业，随着市北高新园区不断发展，战略新兴产业企业创新的环境越来越好，由此吸引着更多的企业入驻市北高新园区。上市公司在立足服务于园区内战略新兴产业的同时，对战略新兴产业企业发展规律的认识也逐渐积累，通过间接或直接地对战略新兴产业企业进行培育，对于优质成长能力企业的投资机会亦会逐渐增加。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司资产规模质量，提升公司综合竞争力

上海市北高新技术服务园区经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模式。通过本次重大资产重组，市北集团将其拥有的园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务整体注入上市公司，上市公司园区产业载体资源将会更加集中。同时，依托市北高新园区内首个“上海市云计算产业基地”和首个以新一代信息技术云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进一步推进园区内以云计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展，上市公司将进一步提高市北高新园区运营系统效率，提升软件信息、检验检测、节能环保等优势产业的集聚水平，满足园区扩容、产业集聚的需要。

本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升市北高新技术服务业园区整体运营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；上市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。本公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。

2、规范公司治理结构，有效解决潜在同业竞争和减少关联交易

前次重组完成后，市北集团继续委托上市公司向其提供土地整理顾问策划、市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及其子公司存在租赁市北集团相关房产作为办公场所的情况。通过本次交易，市北集团将园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，有利于维护上市公司的独立性，解决上市公司与市北集团之间潜在同业竞争问题，进一步减少关联交易。

3、增强资本实力，布局战略新兴产业投资，为上市公司可持续发展寻找新的利润增长点

本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。

上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业加速器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企业共同成长。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝阳行业，具有良好的投资价值。

通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。

二、本次交易的原则

（一）避免同业竞争、规范关联交易原则。

（二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。

（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。

（四）合法合规、诚实信用、协商一致原则。

（五）社会效益、经济效益原则。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，市北发展、泛业投资成为上市公司全资子公司，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国资委仍为上市公司实际控制人。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为市北集团，具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

2、交易标的

本次交易的交易标的为市北发展和泛业投资100%股权，具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”。

3、交易价格及溢价情况

本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。

根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0342156号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0343156号），以2014年4月30日为基准日，市北发展100%股权的评估值为142,053.98万元，评估增值43,240.49万元，评估增值率为43.76%；泛业投资100%股权的评估值为711.01万元，评估增值26.41万元，评估增值率为3.86%。前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”）。

市北发展和泛业投资100%股权的评估值合计为142,765.00万元。因此，标的资产的交易价格确定为142,765.00万元。

4、发行价格与数量

（1）发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三十一次决议公告日，即2014年8月9日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：

■

为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价，即9.82元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。

鉴于上市公司于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发行股份的价格确定为9.79元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

（2）发行数量

本公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：

发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。

因此，本次发行股份购买资产新增股份145,827,372股。市北集团所获得股份数不足1股的部分，无偿赠予给上市公司。最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5、过渡期损益安排

自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归市北集团所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公司全额补足。

过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。

6、锁定期安排

本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；在本次交易完成后6个月内，如市北高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少6个月。同时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

（二）募集配套资金

1、发行对象

本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关联人。

2、认购方式

符合条件的特定对象以现金认购。

3、发行价格

本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑上述分红的影响后，发行底价调整为8.81元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。

4、募集配套资金总额及股份发行数量

本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产评估值142,765.00万元计算，募集配套资金总额不超过47,588.33万元，按照配套融资发行底价8.81元/股计算，发行股份数量不超过5,401.63万股。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。

5、锁定期安排

特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、募集资金用途

本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。

四、本次交易前后的公司股权结构对比

本次发行前，公司总股本为566,449,190.00股。市北集团直接持有本公司237,582,852股，通过全资子公司市北香港持有本公司341,836股，合计持有本公司237,924,688股，其持股比例合计为42.00%，为本公司的控股股东。闸北区国资委为公司实际控制人。

本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足1股的部分，无偿赠予给上市公司。

本次交易完成后，市北集团仍为本公司控股股东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。

五、本次交易的决策过程

（一）本次交易已取得的授权和批准

1、2014年5月13日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业投资等2家全资子公司各100%股权认购市北高新发行的股份。

2、2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次重大资产重组。

3、2014年8月8日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。

5、2014年11月27日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易。

（二）本次交易尚需取得的批准和核准

本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：

1、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司各100%的股权。标的资产成交金额为142,765.00万元，本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为216,351.96万元，发行股份购买资产占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为65.99%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本次重组前，市北集团合计持有本公司42.00%的股份，为本公司的控股股东，闸北区国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，市北集团将合计持有本公司约53.88%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为本公司第一大股东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易不构成借壳上市。

九、董事会和股东大会表决情况

2014年11月27日，本公司召开第七届董事会第三十七会议，审议并通过了本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。本次重组相关的议案将提交股东大会表决。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

■

二、公司设立及历史沿革情况

1、股份公司设立并上市

公司前身“二纺机”系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文批准设立的股份有限公司。

1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易，本次A股发行股票3820万股，股票简称为“二纺机”。

本次公开发行A股股票后，公司股本结构如下：

■

2、1992年5月，成功发行B股，股本增加至303,986,900.00元

1992年5月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的批复》（沪银金管(92)5135号），同意本公司向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易，股票简称为“二纺机B股”。本次B股发行股票1250万股，每股面值10元，发行价格为人民币38.8元（含5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]第105号”的验资报告，确认收到股本金125,000,000元，公司股本增加至303,986,900.00元。

本次公开发行B股股票后，公司股本结构如下：

■

3、1993年6月，资本公积转增股本

1993年6月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司1992年度分红、送股方案的通知》（沪证办[1993]027号），同意本公司按每10股送4股的比例向全体股东送股，共送121,594,760.00 股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第486号”的验资报告，公司股本增至425,581,660.00股。

本次增资后，公司股本结构如下：

■

4、1995年，资本公积转增股本

1995年7月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办[1995]083号），同意本公司按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送42,558,166.00 股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（95）第987号”的验资报告，公司股本增至468,139,826.00股。

本次增资后，公司股本结构如下：

■

5、1996年，资本公积转增股本

1996年7月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办[1996]151号）核准了公司的利润分配方案，同意按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送 46,813,982.60 股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（96）第912号”的验资报告，公司股本增至514,953,808.60 股。

本次增资后，公司股本结构如下：

■

6、1997年，资本公积转增股本

1997年6月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪证司（1997）064号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送51,495,380.86万股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（97）第1047号”的验资报告，公司股本增至566,449,189.46 股。

本次增资后，公司股本结构如下：

■

7、2006年，股权分置改革

2006年1月23日，二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机股权分置改革方案，太平洋机电（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给二纺机A股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东所持每10股流通股获得3.5股股份的对价，太平洋机电（集团）有限公司支付股份的总数为24,913,658股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]12号）以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]560号）批准，并于2006年3月获得实施。

二纺机股权分置改革方案实施后，二纺机总股本仍为566,449,190股，股本结构如下：

■

8、2012年，经重大资产重组，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”

2012年4月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），批准公司的重大资产重组方案。

2012年7月30日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。

2012年8月22日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电（集团）有限公司已将持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至上海市北高新（集团）有限公司。

2012年8月23日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币2亿元货币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币1,857,003.79元。双方于2012年8月31日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。

2012年9月7日召开的公司2012年第二次（暨第三十五次）临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。

2012年9月13日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资本为566,449,190.00元。

自此，公司股票简称变更为“市北高新”、“市北B股”。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司2012年实施重大资产重组。前次重大资产重组实施前，公司控股股东为太平洋机电（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委。前次重大资产重组完成后，公司的控股股东变更为市北集团，公司的实际控制人变更为闸北区国资委。

截至本报告书摘要签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大资产重组事项。

四、公司主营业务情况和主要财务指标

（一）近三年主营业务发展情况

公司2012年实施重大资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。鉴于前次重大资产重组已将原主营业务相关资产及负债置出上市公司，因此本报告书摘要披露的相关业务和财务数据均为置入资产的数据。

1、园区产业载体开发经营业务

（1）园区产业导入

本公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北高新园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、技术进步和经济发展的战略目标。

（2）园区产业载体销售、租赁

本公司通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产业载体销售或租赁给客户。

（3）园区综合服务

为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，本公司整合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。

①在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设施等硬件服务设施。

②在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新技术孵化器”等。

2、产业孵化及股权投资业务

依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，本公司选择园区内有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园区相关产业发展。

2013年12月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月被评为上海市科技企业加速器。截至2013年底，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，累计毕业企业26家，在孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟。报告期内，在股权投资领域，公司参股北极绒（上海）纺织科技发展有限公司，取得占北极绒经评估后净资产值2%的股权；参股市北高新园区内企业上海华艾软件有限公司，取得占注册资本5.95%的股权；参股新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。股权投资业务稳步推进，对外投资是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发展空间。

最近三年，上市公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为84.91%、68.03%和71.83%。公司最近三年一期主营业务情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据已经审计。

（二）最近三年及一期主要财务指标

上市公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述数据已经审计。

五、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）本公司控股股东概况

截至本报告书摘要签署日，市北集团直接持有本公司237,582,852股，通过全资子公司市北香港持有本公司341,836股，合计持有本公司237,924,688股，其持股比例合计为42.00%，为本公司的控股股东。市北集团基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”。

（二）本公司实际控制人概况

本公司的实际控制人闸北区国资委。

（三）本公司控股关系图

（下转53版）

标的资产	账面价值	评估值	评估增值	增值率
市北发展	98,813.49	142,053.98	43,240.49	43.76%
泛业投资	684.60	711.01	26.41	3.86%
合计	99,498.09	142,765.00	43,266.90	43.49%

项目	定价基准日 前20交易日	定价基准日 前60交易日	定价基准日 前120交易日
交易均价	9.82元/股	9.54元/股	9.53元/股
交易均价的90%	8.84元/股	8.58元/股	8.58元/股

序号	预案披露 旧权证编号	新权证编号	建筑物名称	建筑面积m2	位置布局
1	沪房地闸字（2011）005387号	沪房地闸字（2014）014606号	江场西路395号	6,705.02	老办公大楼
			可收益面积	6,705.02
2	沪房地闸字（2011）005318号	沪房地闸字（2014）014607号	江场三路303号401室	1,127.88	9＃地块
			可收益面积	1,127.88
3	沪房地闸字（2010）006681号	沪房地闸字（2014）014609号	江场三路215.217.219.221.223号	11,916.15	10＃地块
			可收益面积	11,763.87
			特种用房	152.28

4	沪房地闸字（2009）024074号	沪房地闸字（2014）014612号	江场三路26.28.76.78.86.88.126.128.130号	41,501.30	13-1＃地块
			可收益面积	41,501.30
5	沪房地闸字（2011）005317号	沪房地闸字（2014）014608号	江场三路161.163.173.177号及开关站号	2,754.40	13-2＃地块
			可收益面积	2,563.54
			特种用房	190.86
6	沪房地闸字（2011）006100号	沪房地闸字（2014）014605号	江场三路228号.238号	29,817.16	12＃地块
			可收益面积	27,870.09
			特种用房	1,947.07

本报告书摘要、重组报告书摘要、重组报告书（草案）摘要、本草案摘要	指	《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要》
预案	指	《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公司、市北高新	指	上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有限公司”
市北集团、交易对方	指	上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新区投资经营有限公司
市北香港	指	市北高新集团（香港）有限公司
市北发展	指	上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资	指	上海泛业投资顾问有限公司
开创公司	指	上海开创企业发展有限公司
市北高新园区/市北园区/园区	指	上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平方公里
市北集团（南通）	指	上海市北高新集团（南通）有限公司
南通科技城/市北南通科技城	指	市北高新（南通）科技城
产业载体	指	为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司/聚能湾	指	上海聚能湾企业服务有限公司
维珍创意	指	北京维珍创意科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、拟注入资产、交易标的	指	市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股权
东区项目	指	本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
西区项目	指	本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
《市北发展资产评估报告》	指	东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号资产评估报告
《泛业投资资产评估报告》	指	东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0343156号资产评估报告
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集配套资金的行为
二纺机	指	上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
发行股份购买资产	指	本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、泛业投资各100%股权
前次重大资产重组	指	2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）批准公司与市北集团资产重组的行为
评估基准日、交易基准日	指	2014年4月30日
审计基准日	指	2014年4月30日、2014年9月30日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当日>止的期间
闸北区国资委	指	上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾问	指	湘财证券股份有限公司

立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协议》	指	《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	定价基准日 前20交易日	定价基准日 前60交易日	定价基准日 前120交易日
交易均价	9.82元/股	9.54元/股	9.53元/股
交易均价的90%	8.84元/股	8.58元/股	8.58元/股

股东名称	本次交易前		本次交易后		本次交易后
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
市北集团直接或间接持股	237,924,688	42.00%	383,752,060	53.88%	383,752,060	50.08%
其中：市北集团	237,582,852	41.94%	383,410,224	53.83%	383,410,224	50.03%
市北香港	341,836	0.06%	341,836	0.05%	341,836	0.04%
募集配套资金发行股份数	-	-	-	-	54,016,268	7.05%
其他股东	328,524,502	58.00%	328,524,502	46.12%	328,524,502	42.87%
总股本	566,449,190	100.00%	712,276,562	100.00%	766,292,830	100.00%

公司名称：	上海市北高新股份有限公司
公司曾用名称	上海二纺机股份有限公司
公司英文名称：	SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD.
股票简称：	市北高新 市北B股
股票代码：	600604 900902
注册资本	566,449,190.00元
注册地及住所：	上海市共和新路3088弄2号1008室
营业执照注册号：	310000400065302
税务登记证号码：	310108607225505
法定代表人：	丁明年
董事会秘书：	胡申
通讯地址：	上海市江场三路262号1楼
邮政编码：	200436
联系电话：	021-66528130
经营范围：	企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。

序号	股份类别	出资金额（元）	持股比例
1	国家股	140,786,900.00	78.66%
2	社会公众股（A股）	38,200,000.00	21.34%
合计		178,986,900.00	100.00%

序号	股份类别	出资金额（元）	持股比例
1	国家股	140,786,900.00	46.31%
2	外资股（B股）	125,000,000.00	41.12%
3	社会公众股（A股）	38,200,000.00	12.57%
合计		303,986,900.00	100.00%

序号	股份类别	出资金额（元）	持股比例
1	国家股	197,101,660.00	46.31%
2	外资股（B股）	175,000,000.00	41.12%
3	社会公众股（A股）	53,480,000.00	12.57%
合计		425,581,660.00	100.00%

序号	股份类别	出资金额（元）	持股比例
1	国家股	216,811,826.00	46.31%
2	外资股（B股）	192,500,000.00	41.12%
3	社会公众股（A股）	58,828,000.00	12.57%
合计		468,139,826.00	100.00%

序号	股份类别	出资金额（元）	持股比例
1	国家股	238,493,008.60	46.31%
2	外资股（B股）	211,750,000.00	41.12%
3	社会公众股（A股）	64,710,800.00	12.57%
合计		514,953,808.60	100.00%

序号	股份类别	出资金额（元）	持股比例
1	国家股	262,342,309.46	46.31%
2	外资股（B股）	232,925,000.00	41.12%
3	社会公众股（A股）	71,181,880.00	12.57%
合计		566,449,189.46	100.00%

序号	股份类别	出资金额（元）	持股比例
1	国家股	237,428,652	41.92%
2	外资股（B股）	232,925,000	41.12%
3	社会公众股（A股）	96,095,538	16.96%
合计		566,449,190	100.00%

项目	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	营业收入	占比(%)	营业收入	占比(%)	营业收入	占比(%)	营业收入	占比(%)
园区产业载体销售	1,803.70	20.80	30,616.02	71.83	20,830.97	68.03	42,098.07	84.91
园区产业载体租赁	3,723.86	42.94	5,028.55	11.80	5,291.38	17.28	3,057.38	6.17
委托及其他服务收入	3,145.15	36.26	6,977.25	16.37	4,497.14	14.69	4,421.88	8.92
合计	8,672.71	100.00	42,621.82	100.00	30,619.49	100.00	49,577.32	100.00

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产	274,998.56	216,351.96	157,579.75	191,825.25
总负债	142,712.80	86,162.12	43,187.24	92,300.58
归属于母公司所有者权益合计	128,211.83	129,094.10	113,497.71	98,840.36
项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	8,672.71	42,621.82	30,619.49	49,577.32
利润总额	824.82	22,677.84	17,205.87	16,579.47
归属于上市公司股东的净利润	873.73	17,182.45	14,657.35	13,699.32

  独立财务顾问：■

  交易对方名称： 上海市北高新（集团）有限公司

  住所及通讯方式： 上海市闸北区江场三路238号16楼

  独立财务顾问：■

  签署日期：二〇一四年十一月