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本次交易的具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据2014年11月23日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为市北高新审议本次交易相关议案的首次董事会（即第七届董事会第三十一次会议）决议公告日，即2014年8月9日。
根据以上定价依据和定价基准日计算：
公司与市北集团协商确定本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.82元/股。鉴于上市公司于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股，该价格均不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟购买资产的定价依据
拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号、沪东洲资评报字[2014]第0343156号《企业价值评估报告书》（以下简称《评估报告》）,截至评估基准日（即2014年4月30日），市北发展100%股权和泛业投资100%股权的评估值分别为1,420,539,831.39元和7,110,143.01元。前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认。经公司与市北集团协商确认，标的资产的对价根据前述评估值确定为1,427,649,974.40元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移
本次交易事项经中国证监会核准后60个工作日内办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为人民币1,427,649,974.40元，按照9.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为145,827,372股，市北集团所获得股份数不足1股的部分，无偿赠予给上市公司。最终发行数量需经中国证监会核准。
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行对象及认购方式
本次发行对象为市北集团。市北集团以其持有的市北发展100%股权和泛业投资100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期间的损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归市北集团所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、锁定期安排
市北集团通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；在本次交易完成后6个月内，如市北高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。同时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价依据
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑上述分红的影响后，发行底价调整为8.81元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定通过询价确定，在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产评估值1,427,649,974.40元计算，募集配套资金总额不超过475,883,324.80元，按照配套融资发行底价8.81元/股计算，发行股份数量不超过54,016,268股。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团、实际控制人或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）滚存未分配利润的处理
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟注入资产为市北发展100%股权以及泛业投资100%股权，市北发展和泛业投资均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，市北发展及泛业投资将成为市北高新的全资子公司。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方市北集团系本公司的控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产补充协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与市北集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就市北发展100%股权和泛业投资100%股权分别出具沪东洲资评报字[2014]第0342156号、沪东洲资评报字[2014]第0343156号《企业价值评估报告书》（以下简称《评估报告》）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟购买资产的定价依据。上海东洲资产评估有限公司采用收益法、资产基础法等评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终均选择资产基础法的评估结果作为市北发展100%股权和泛业投资100%股权的评估结论。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的拟注入资产《审计报告》、拟注入资产《盈利预测审核报告》、公司《审计报告》、公司备考《审计报告》和公司备考《盈利预测审核报告》。
批准上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组拟购买资产出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号、沪东洲资评报字[2014]第0343156号《企业价值评估报告书》。
公司本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于董事会提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于发出要约方式增持公司股份的议案》
市北集团目前通过直接及间接的方式合计持有公司42%的股份，系公司的控股股东。本次交易获得批准实施后，市北集团持有的公司股份将进一步增加，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于市北集团已经承诺，市北集团通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。因此，同意董事会提请股东大会非关联股东批准市北集团免于发出要约方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》
公司监事会认为，本次公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意修订后的《监事会议事规则（2014年修订）》，并决议刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司监事会
二〇一四年十一月二十八日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-076
上海市北高新股份有限公司
关于召开2014年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：是
一、召开会议基本情况
（一）会议名称：市北高新2014年度第二次股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）现场会议时间：2014年12月15日（星期一）下午14：00
（四）现场会议地点：上海市江场三路238号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室
（五）交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交04路至市北高新园区总部经济园站
（六）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（七）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日9：30-11：30和13：00-15：00
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.01 发行股份购买资产发行股票的种类和面值
2.02 发行股份购买资产发行方式
2.03 发行股份购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.04 拟购买资产的定价依据
2.05 标的资产办理权属转移
2.06 发行股份购买资产发行数量
2.07 发行股份购买资产发行对象及认购方式
2.08 过渡期间的损益安排
2.09 发行股份购买资产锁定期安排
2.10 发行股份购买资产拟上市地点
2.11 募集配套资金发行股票的种类和面值
2.12 募集配套资金发行方式
2.13 募集配套资金发行股份的定价依据
2.14 募集配套资金发行数量
2.15 募集配套资金发行对象及认购方式
2.16 募集配套资金锁定期安排
2.17 募集配套资金拟上市地点
2.18 募集资金用途
2.19 滚存未分配利润的处理
2.20 本次发行决议有效期限
3、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产补充协议>的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、审议《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
9、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
10、审议《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》；
11、审议《关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于发出要约方式增持公司股份的议案》；
12、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
13、审议《关于修订<公司章程>及三会规则的议案》；
14、审议《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》；
15、审议《关于公司<募集资金管理制度>的议案》；
16、审议《关于<上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措施>的议案》
议案1至议案4、议案6至议案11、议案13至议案16业经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，议案5业经公司第七届董事会第三十一次、第三十七次会议审议通过，议案12业经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
三、出席会议人员
1、2014年12月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2014年12月9日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为12月4日）。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。
四、会议登记办法
1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。
2、现场登记时间：2014年12月12日上午9:00--下午16:00。
3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线江苏路站4号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询及传真电话：021-52383305。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。
2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
3、会议联系方式：上海市江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130
六、附件
1、授权委托书
2、网络投票操作流程
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十八日
附件1：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海市北高新股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权,受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码:
持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托人签字(法人股东加盖公章):
委托日期:2014年 月 日
附件2：网络投票操作流程
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日的交易时间，即9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
（一）投票代码：网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票，证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股738604 | 市北投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股938902 | 市北投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-16号 | 股东大会的所有议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案 序号 | 议案内容 | 委托 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（分20项表决） | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | 发行股份购买资产发行股票的种类和面值 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 发行股份购买资产发行方式 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 发行股份购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 拟购买资产的定价依据 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 标的资产办理权属转移 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 发行股份购买资产发行数量 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 发行股份购买资产发行对象及认购方式 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 过渡期间的损益安排 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | 发行股份购买资产锁定期安排 | 2.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 发行股份购买资产拟上市地点 | 2.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | 募集配套资金发行股票的种类和面值 | 2.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.12 | 募集配套资金发行方式 | 2.12 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.13 | 募集配套资金发行股份的定价依据 | 2.13 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.14 | 募集配套资金发行数量 | 2.14 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.15 | 募集配套资金发行对象及认购方式 | 2.15 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.16 | 募集配套资金锁定期安排 | 2.16 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.17 | 募集配套资金拟上市地点 | 2.17 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.18 | 募集资金用途 | 2.18 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.19 | 滚存未分配利润的处理 | 2.19 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.20 | 本次发行决议有效期限 | 2.20 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于签订附生效条件《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于签订附生效条件《盈利预测补偿协议》的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及评估报告的议案 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于《上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》的议案 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于发出要约方式增持公司股份的议案 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案 | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 关于修订《公司章程》及三会规则的议案 | 13.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 关于公司《累积投票制实施细则》的议案 | 14.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 15 | 关于公司《募集资金管理制度》的议案 | 15.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 16 | 关于《上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措施》的议案 | 16.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
（一）如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | |
| A股 | 738604 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| B股 | 938902 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的“议案一”投票，操作程序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | 代表意见 |
| 738604 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738604 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738604 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股东通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（三）同时持有公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
（四）其他有关事项以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为准。
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-077
上海市北高新股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
公司于第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范公司的组织和行为，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》（2006 年修改）及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发；佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 3 | 第十八条 公司发起人为太平洋机电（集团）有限公司（国家股授权经营单位），以募集方式成立，认购股份为：262,342,310股。 | 第十八条 公司发起人为太平洋机电（集团）有限公司。 |
| 4 | 第十九条 公司的股本结构为：注册资本总额566,449,190股；其中人民币普通股为：333,524,190股，占股份总数的58.88%；人民币特种股（B股）232,925,000股，占股份总数的41.12%。 公司控股股东为上海市北高新（集团）有限公司。 | 第十九条 公司股份总数为566,449,190股，公司的股本结构为：其中人民币普通股（A股）333,524,190股，占股份总数的58.88%；人民币特种股（B股）232,925,000股，占股份总数的41.12%。 公司控股股东为上海市北高新（集团）有限公司。 |
| 5 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 6 | （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所指对外担保不含公司为购买公司及公司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭担保。 |
| 7 | 1、应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 1、在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 8 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）调整或变更本章程确定的现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 9 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 11 | 累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票表决权，股东既可以用全部投票权集中投票选举一名，也可以分散投票选举数名，按得票多少依此决定董事或监事入选的表决权制度。 在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。 | 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。 |
| 12 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 13 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成。 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 |
| 14 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮件、口头通知方式，通知时限为会议召开前2个工作日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，通知时限为会议召开前5个工作日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 15 | 公司设副总经理四名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 16 | （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 17 | （四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，公司需披露现金分红政策在报告期内的执行情况； （五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 | 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 18 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以登报公告通知的方式进行。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 19 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话等方式进行。 |
| 20 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话等方式进行。 |
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十八日