第三届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-094
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年11月28日上午在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下议案：
1、《关于以募集资金对山东金宇实业股份有限公司增资的议案》
为进一步提高金宇实业的资本实力，保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次非公开发行募集资金净额1,172,768,001.61元对山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）进行单方面增资，其中300,000,000元计入实收资本，872,768,001.61元计入资本公积。增资完成后，金宇实业的注册资本将增至48,000万元，公司的持股比例将变更为99.625%，赛瑞特物流持股比例为0.375%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于以募集资金对山东金宇实业股份有限公司增资的公告》（临2014-096）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司及金宇实业拟与保荐机构西南证券股份有限公司、募集资金开户银行签订《赛轮集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（简称“四方监管协议”）并按照四方监管协议调配、使用募集资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
自2014年4月10日起至2014年11月25日，金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目累计投入34,752.26万元，均为金宇实业的自筹资金。上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。鉴于公司拟使用2014年度非公开发行募集资金对金宇实业进行增资，因此，公司利用募集资金对金宇实业增资的1,172,768,001.61元中，将有34,752.26万元用于置换金宇实业预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临2014-097）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月，金宇实业将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，也不会影响募投项目的正常进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2014-098）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》
为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），期限为自公司董事会审议通过之日起一年内，主要形式为短期定期存款、通知存款等低风险保本型现金管理方式，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》（临2014-099）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、《关于变更公司名称的议案》
根据公司整体发展战略及实际经营管理需要，公司名称拟由“赛轮集团股份有限公司”更名为“赛轮金宇集团股份有限公司”；英文全称由“Sailun Group Co.,Ltd.”变更为“SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD.”；集团名称由“赛轮集团”变更为“赛轮金宇集团”；中文名称简称由“赛轮股份”变更为“赛轮金宇”；英文简称由“SAILUN”变更为“SAILUN JINYU”。
公司名称变更完成工商登记后，公司将向上海证券交易所申请把股票简称由“赛轮股份”变更为“赛轮金宇”，股票代码“601058”保持不变。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层实施因公司名称变更引起的所有的公司制度、证书、证照、权证、合同等各类文件中的公司名称变更工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《关于变更公司注册资本的议案》
经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股75,949,367股，实际募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。
本次发行完成后，公司注册资本将由人民币44,540万元变更为人民币521,349,367元，股份总数由44,540万股变更为521,349,367股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，并结合公司注册资本、股份总数及公司名称变更情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（临2014-100）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（临2014-100）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、《关于选举公司独立董事的议案》
鉴于公司原独立董事庞东先生已自愿辞去董事职务，为保证董事会成员人数符合《公司章程》的要求，并能保证董事会工作的顺利开展，经公司股东、实际控制人杜玉岱先生提名，提名谢岭先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满，简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的公告》（临2014-101）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年11月29日
附：谢岭先生简历
谢岭：男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册资产评估师、注册房地产估价师。历任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师，上海立信资产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁。现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁，合力泰科技股份有限公司独立董事。谢岭先生为中国资产评估协会“金牌会员”、第二届“全国十佳青年评估师”，为多家上市公司提供常年评估咨询服务，从事过多起重大企业并购重组项目，并参与了部分评估准则的起草制定工作，具有丰富的价值评估、财务管理、兼并整合的经验。
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-095
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2014年11月28日上午在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
与会监事认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元置换预先投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
与会监事认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》
与会监事认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司监事会
2014年11月29日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-096
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司关于以募集资金
对山东金宇实业股份有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）。
●投资金额和比例：赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）拟使用2014年度非公开发行股票募集资金1,172,768,001.61元对金宇实业进行单方面增资。增资完成后，金宇实业注册资本将增至48,000万元人民币，公司的持股比例将变更为99.625%，金宇实业仍为公司控股子公司。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，本次发行募集资金总额1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。
二、投资概述
公司本次非公开发行股票募投项目为金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目。金宇实业为公司控股子公司，公司持股比例为99%，公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）持股比例为1%。金宇实业目前注册资本为18,000万元，主要从事半钢子午线轮胎的生产经营。为进一步提高金宇实业的资本实力，保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次非公开发行股票募集资金净额1,172,768,001.61元对金宇实业进行单方面增资，其中300,000,000元计入实收资本，872,768,001.61元计入资本公积。增资完成后，金宇实业的注册资本将增至48,000万元，公司的持股比例将变更为99.625%，赛瑞特物流持股比例为0.375%。
公司于2014年11月28日召开的第三届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金对山东金宇实业股份有限公司增资的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，上述事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议。
三、投资标的基本情况
公司名称：山东金宇实业股份有限公司
注册资本：18,000万元
注册地址：东营市广饶县经济开发区
经营范围：轮胎、力车胎及其配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品生产、销售、胶管生产、销售；轮胎生产技术咨询服务及转让；广告、设计制作；房屋租赁；经核准的自营及出口业务。
最近一年的主要财务指标（单位：万元）：
| 期间 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2013年度/ 2013年12月31日 | 202,754.66 | 44,817.08 | 344,340.20 | 15,354.99 |
注：金宇实业2013年度财务报告经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
增资完成后，金宇实业注册资本将将由18,000万元增至48,000万元，公司持股比例为99.625%，赛瑞特物流持股比例为0.375%，仍为公司控股子公司。
四、增资的目的及对公司的影响
金宇实业主要从事半钢子午线轮胎产品的生产经营，目前年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目正在建设，资金需求量较大，为了保障该募投项目的顺利实施，公司拟对金宇实业增加投资。增资完成后，将会为金宇实业的生产经营提供有力的资金保障，并进一步增强其整体竞争力和盈利能力。随着年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的建成并达产，将会使公司的业务规模进一步扩大，有利于提高公司在行业中的竞争地位，提升公司的核心竞争力。
五、备查文件
公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年11月29日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-097
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为34,752.26万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，赛轮集团股份有限公司（简称“公司”、“赛轮股份”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，本次发行募集资金总额1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》披露，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 已投入资金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目 | 21.9759亿元 | 4.878亿元 | 12亿 |
| 合计 | 21.9759亿元 | 4.878亿元 | 12亿 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、募集资金置换先期投入的实施
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证，自2014年4月10日起至2014年11月25日，年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目累计投入34,752.26万元，均为金宇实业的自筹资金。
基于上述，公司利用2014年度非公开发行股票募集资金对金宇实业增资的1,172,768,001.61元中，将有34,752.26万元用于置换金宇实业预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
四、以募集资金置换预先投入的决策程序
2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
五、以募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见说明
1、会计师事务所
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司编制的截至2014年11月25日的《关于山东金宇实业股份有限公司以自筹资金预先投入年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证，认为本公司编制的《关于山东金宇实业股份有限公司以自筹资金预先投入年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，与实际情况相符。
2、保荐机构意见
赛轮股份本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮股份使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元置换预先投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项独立意见
3、公司第三届监事会第十一次会议决议
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东金宇实业股份有限公司以自筹资金预先投入年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目的专项说明的专项审核报告》
5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年11月29日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-098
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为4亿元，使用期限不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，赛轮集团股份有限公司（简称“公司”、“赛轮股份”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，本次发行募集资金总额1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》披露，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 已投入资金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目 | 21.9759亿元 | 4.878亿元 | 12亿 |
| 合计 | 21.9759亿元 | 4.878亿元 | 12亿 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司本次非公开发行股票募投项目为金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目，该项目存在一定的建设周期，需逐步投入资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，上市公司可以使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月，金宇实业将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，也不会影响募投项目的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
五、以募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见说明
1、保荐机构意见
赛轮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
赛轮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮股份本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。
2、独立董事意见
金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
3、监事会意见
金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项独立意见
3、公司第三届监事会第十一次会议决议
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年11月29日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-099
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于山东金宇实业股份有限公司使用部分
暂时闲置募集资金用于现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，赛轮集团股份有限公司（简称“公司”、“赛轮股份”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，本次发行募集资金总额1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》披露，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 已投入资金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目 | 21.9759亿元 | 4.878亿元 | 12亿 |
| 合计 | 21.9759亿元 | 4.878亿元 | 12亿 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
公司本次非公开发行股票募投项目为山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目，该项目存在一定的建设周期，需逐步投入资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理和投资产品。
为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），期限为自公司董事会审议通过之日起一年内，主要形式为短期定期存款、通知存款等低风险保本型现金管理方式，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
四、本次以部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序
2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资金用于现金管理的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
五、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项意见说明
1、保荐机构意见
赛轮股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意赛轮股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
2、独立董事意见
金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，金宇实业使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、监事会意见
金宇实业计划对最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项独立意见
3、公司第三届监事会第十一次会议决议
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年11月29日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-100
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）2014年度非公开发行股票完成后，公司注册资本将由人民币44,540万元变更为人民币521,349,367元，股份总数由44,540万股变更为521,349,367股。另外，公司名称拟由“赛轮集团股份有限公司”变更为“赛轮金宇集团股份有限公司”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，并结合上述注册资本、股份总数及公司名称变更情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订内容：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第四条 公司注册名称：赛轮集团股份有限公司 英文全称：Sailun Group Co.,Ltd. | 第四条 公司注册名称：赛轮金宇集团股份有限公司 英文全称：SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD. |
| 第六条 公司注册资本为人民币44,540万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币521,349,367元。 |
| 第十九条 公司股份总数为44,540万股，公司的全部股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为521,349,367股，公司的全部股份均为普通股。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| (九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 | (九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容：
| 原股东大会议事规则相关条款 | 修订后股东大会议事规则相关条款 |
| 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东将其股权委托他人管理并就股权委托管理事项至公司备案并与公司签订相关股东权利行使规则的，按相关规则办理。 | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东将其股权委托他人管理并就股权委托管理事项至公司备案并与公司签订相关股东权利行使规则的，按相关规则办理。 |
| 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人告知，并载入会议记录。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
上述《公司章程》、《股东大会议事规则》修改内容尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年11月29日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-101
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议时间：2014年12月15日14:30
● 股权登记日：2014年12月8日
● 是否提供网络投票：是
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十四次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2014年12月15日召开2014年第三次临时股东大会对相关事项予以审议。
会议具体安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间为2014年12月15日（星期一）14:30开始；
网络投票时间为2014年12月15日9:30-11:30，13:00-15:00。
3、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室
4、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2014年12月8日（星期一）。
二、会议审议事项如下
1、《关于变更公司名称的议案》
2、《关于变更公司注册资本的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于选举公司独立董事的议案》
上述第5项议案审议的独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交本次股东大会审议。
三、会议出席对象
1、于股权登记日2014年12月8日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
四、现场股东会议登记方法
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）登记时间：2014年12月12日（星期五）15:30之前送达或传真至公司。
五、网络投票操作流程
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东参加网络投票的具体流程（见附件二）。
六、其它事项
1、会议材料备于资本规划部内。
2、现场会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
3、会务联系人：李金莉。
联系电话：0532-68862851
联系传真：0532-68862850
附件一：授权委托书
附件二：股东参加网络投票的具体流程
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年11月29日
附件一：
授权委托书
本人(本公司)作为赛轮集团股份有限公司股东，兹委托________先生/女士全权代表本人/本公司出席于2014年12月15日召开的赛轮集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权:
| 议案 | 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更公司名称的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更公司注册资本的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 5 | 《关于选举公司独立董事的议案》 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
委托人姓名/名称（签名）： 股东卡号码：
委托人身份证号码/营业执照号码： 持股数：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 委托有效期： 天
附件二：
股东参加网络投票的具体流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日9:30-11:30，13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
一、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 申报价格 |
| 788058 | 赛轮投票 | 5 | 对应议案序号 |
二、股东投票的具体流程
1、输入买入；
2、输入证券代码788058；
3、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会全部议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 全部议案（表示对以下所有议案的统一表决） | 99.00 |
| 1 | 《关于变更公司名称的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于变更公司注册资本的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于选举公司独立董事的议案》 | 5.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、确认投票委托完成
6、股票操作举例
股权登记日持有“赛轮股份”的投资者，投票操作举例如下：
（1）如某股东拟对所有议案投同意票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788058 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）如某股东拟对议案1投同意票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788058 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（3）如某股东拟对议案1投反对票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788058 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（4）如某股东拟对议案1投弃权票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788058 | 买入 | 1.00 | 3股 |
三、注意事项
1、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2、同一股份只能选择一种表决方式，通过不同方式（含现场投票、委托投票、网络投票）多次重复表决的，以第一次投票结果为准。
3、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（99.00元）的表决申报。
4、股东仅对本次股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决申报不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的议案，按照弃权计算。
5、对于其他不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的表决申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
6、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。