本次增资完成后，日新有限股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李明斌	2,300.00	82.14
2	雷登会	500.00	17.86
合计		2,800.00	100.00

⑤2008年7月，日新有限第三次增资，增资至3,231.9216万元

2008年6月20日，日新有限股东会作出决议，同意将日新有限注册资本增加至3,231.9216万元，新增注册资本431.9216万元由东莞天道、陈根龙、陈煜华、袁波、易学军认缴，其中东莞天道以262.3968万元认缴出资126.1523万元、陈根龙以300万元认缴出资144.2308万元、陈煜华以180万元认缴出资86.5385万元、袁波以93.6万元认缴出资45万元、易学军以62.4万元认缴出资30万元。

2008年7月10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字（2008）121号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。

2008年7月22日，日新有限办理了工商变更登记。

本次增资完成后，日新有限股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李明斌	2,300.0000	71.17
2	雷登会	500.0000	15.47
3	陈根龙	144.2308	4.46
4	东莞天道	126.1523	3.90
5	陈煜华	86.5385	2.68
6	袁波	45.0000	1.39
7	易学军	30.0000	0.93
合计		3,231.9216	100.00

⑥2008年8月，日新有限整体变更为股份公司

2008年8月13日，日新有限股东会作出决议，同意以日新有限全体股东共同作为发起人，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字[2008]第[139]号”《审计报告》审定的2008年7月31的净资产按照1.39103646:1折为32,360,000股股份，以发起设立方式将有限公司依法变更为股份公司。

2008年8月13日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字[2008]144号”的《验资报告》对日新传导本次整体变更的出资进行了验证。

2008年8月20日，日新传导完成了股份公司改制的工商变更登记。

本次整体变更后，日新传导股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,302.9024	71.17
2	雷登会	500.6310	15.47
3	陈根龙	144.4128	4.46
4	东莞天道	126.3115	3.90
5	陈煜华	86.6477	2.68
6	袁波	45.0568	1.39
7	易学军	30.0378	0.93
合计		3,236.0000	100.00

⑦2010年12月，日新传导股权转让及增资，增资至3,951万元

2010年12月6日，袁波与黄平签订《股权转让协议》，将所持的日新传导1.39%股权合计45.0568万股以93.60万元转让给黄平；陈煜华与易学军、李明斌分别签订《股权转让协议》，将所持的日新传导0.93%股权合计30.0501万股以62.40万元转让给易学军，将所持的日新传导1.75%股权合计56.5976万股以117.60万元转让给李明斌。

2010年12月20日，日新传导股东大会作出决议，同意发行股份715万股，由令西普以货币资金715万元认购全部发行股份。

2010年12月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字[2010]460号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。

2010年12月29日，日新传导办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，日新传导股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,359.5000	59.72
2	令西普	715.0000	18.10
3	雷登会	500.6310	12.67
4	陈根龙	144.4128	3.66
5	东莞天道	126.3115	3.20
6	易学军	60.0879	1.52
7	黄平	45.0568	1.14
合计		3,951.0000	100.00

⑧2011年7月，日新传导股权转让及增资，增资至5,268万元

2011年7月6日，易学军与广东通盈签订《股权转让协议》，将持有的日新传导1.5208%股权合计60.0879万股以273.40万元转让给广东通盈。同日，日新传导召开股东大会，同意公司发行股份1,317万股，其中东莞中科以3,000万元，认购658.50万股；东莞科创以1,200万元认购263.40万股；东莞唯美以900万元认购197.55万股；广东融易以900万元认购197.55万股。

2011年7月5日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字[2011]0216号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。

2011年7月19日，日新传导办理了工商变更登记。

本次增资完成后，日新传导股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,359.5000	44.79
2	令西普	715.0000	13.57
3	东莞中科	658.5000	12.50
4	雷登会	500.6310	9.50
5	东莞科创	263.4000	5.00
6	东莞唯美	197.5500	3.75
7	广东融易	197.5500	3.75
8	陈根龙	144.4128	2.74
9	东莞天道	126.3115	2.40
10	广东通盈	60.0879	1.14
11	黄平	45.0568	0.86
合计		5,268.0000	100.00

⑨2012年3月，日新传导增资，增资至5,390.00万元

2011年12月20日，日新传导股东大会作出决议，同意公司发行股份122万股，其中东莞天道出资331.20万元，认购72万股；周俊出资230万元，认购50万股。

2012年3月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字[2012]0052号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。

2012年3月21日，日新传导办理了工商变更登记。

本次增资完成后，日新传导股权结构为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,359.5000	43.78
2	令西普	715.0000	13.27
3	东莞中科	658.5000	12.22
4	雷登会	500.6310	9.29
5	东莞科创	263.4000	4.89
6	东莞天道	198.3115	3.68
7	东莞唯美	197.5500	3.67
8	广东融易	197.5500	3.67
9	陈根龙	144.4128	2.68
10	广东通盈	60.0879	1.11
11	周俊	50.0000	0.93
12	黄平	45.0568	0.84
合计		5,390.0000	100.00

⑩2014年1月，日新传导股权转让及2014年6月股票在“新三板”挂牌

2012年11月7日，周俊与雷登会签订了《股权转让协议》，将所持有的日新传导0.93%股权合计50万股以230万元转让给雷登会。2014年1月22日，日新传导办理了股权转让的工商备案手续。

本次股权转让完成后，日新传导股权结构为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,359.5000	43.78
2	令西普	715.0000	13.27
3	东莞中科	658.5000	12.22
4	雷登会	550.6310	10.22
5	东莞科创	263.4000	4.89
6	东莞天道	198.3115	3.68
7	东莞唯美	197.5500	3.67
8	广东融易	197.5500	3.67
9	陈根龙	144.4128	2.68
10	广东通盈	60.0879	1.11
11	黄平	45.0568	0.84
合计		5,390.0000	100.00

2014年6月，日新传导的股票挂牌公开转让申请获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意。自2014年6月12日起，日新传导股票在全国股份转让系统（简称“新三板”）挂牌公开转让，证券简称：日新传导，证券代码：830804。

2014年11月26日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，日新传导股票终止在新三板挂牌。

（5）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的内容

日新传导《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“公司的股份可以依法转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户”。上述内容对本次交易无影响。

（6）原高管人员的安排

公司在收购日新传导100%股权后，日新传导不设董事会，设执行董事一人，由宝胜股份委派；执行董事为日新传导的法定代表人。日新传导不设监事会，设监事一人，由宝胜股份委派。在利润承诺期内，日新传导总经理由李明斌担任，除财务总监由宝胜股份推荐的人员担任外，副总经理由总经理提名，报宝胜股份审核同意后由总经理任免；日新传导的中层干部由总经理任免，报宝胜股份备案。日新传导现有经营管理团队应保持稳定。日新传导员工薪酬的确定和调整应符合中航工业集团公司有关下属子公司薪酬的规定。

2、项目投资的必要性

（1）拓展电缆细分行业市场空间，巩固宝胜股份市场地位

随着近年全球经济的疲软及国内经济增长预期有所放缓，电缆行业总体增速将进一步减缓，但部分电缆细分市场仍然具有较大的增长空间。日新传导主要从事工业线缆、医疗线缆、能源线缆、通讯线缆等细分市场特种线缆及互联组件的研发生产和销售，在特种线缆行业细分市场具备一定的技术和人才储备，收购日新传导有利于丰富公司的产品线和产品种类，拓宽公司在电缆细分行业的发展空间，巩固和提升宝胜股份在电缆行业的综合竞争力和市场地位。

（2）公司产品与客户结构转型及提升盈利能力的需要

目前，宝胜股份产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大，加之公司客户结构中工程类客户占比较高，导致公司总体毛利率偏低。公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。日新传导专注于特种线缆业务，且客户以电子通讯领域为主，收购日新传导有利公司加快在特种线缆市场的扩张，优化公司的客户结构，进而提升公司盈利能力。

（3）有助于宝胜股份进一步开拓海外市场

日新传导产品目前已获得了较全面的国际认证，包括美国UL、德国VDE、TUV、日本PSE、加拿大CSA、欧洲CE、REACH和ROHS、巴西UC、AWM电子线认证等数百项安全标准认证和环保认证，同时，日新传导产品约25%直接出口海外，国内销售的产品最终用户也大部分为境外用户，日新传导积累了多年海外市场销售及海外客户维护经验，收购日新传导有助于宝胜股份进一步打开国际市场，拓展海外业务。

3、日新传导主要资产权属、主要负债、对外担保

（1）主要资产权属状况

截至2014年7月31日，日新传导主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等；固定资产主要为房屋建筑物和专用设备等；无形资产为主要为土地使用权。上述资产均由日新传导合法取得，权属无争议。截至2014年7月31日，日新传导拥有一处土地使用权47,663.7平方米、五栋房产合计建筑面积35,726.08平方米，其中土地使用权已抵押给招商银行东莞常平支行，五栋房产也已承诺追加抵押给招商银行东莞常平支行。

（2）公司主要负债

截至2014年7月31日，日新传导（合并报表）主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、其他应付款、预收款项和应交税费等，具体情况如下：

单位：万元

流动负债：
短期借款	3,300.00
应付票据	2,934.45
应付账款	4,711.78
预收款项	238.36
应付职工薪酬	307.19
应交税费	77.76
应付利息	0.00
应付股利	45.55
其他应付款	326.70
流动负债合计	11,941.79
非流动负债：	-
长期借款	3,100.00
其他非流动负债	625.47
非流动负债合计	3,725.47
负债合计	15,667.56

（3）公司对外担保

截至2014的7月31日，公司除对全资子公司宁波日新授信协议600万元进行最高额保证担保外，无其他对外担保情况。

4、日新传导主要财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据，日新传导2013年及2014年1-7月的合并财务报表主要数据如下：

（1）资产负债主要数据

单位：万元

项目	2014.7.31	2013.12.31
流动资产	17,002.27	17,327.33
非流动资产	12,910.05	11,524.56
资产合计	29,912.33	28,851.89
流动负债	11,941.79	14,641.78
非流动负债	3,725.47	625.47
负债合计	15,667.26	15,267.25
股东权益合计	14,245.07	13,584.63

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-7月	2013年度
营业收入	12,645.96	21,745.63
营业成本	10,073.32	16,611.10
营业利润	735.97	1,448.24
利润总额	732.96	1617.85
净利润	660.44	1,333.52

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-7月	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-265.16	-436.69
投资活动产生的现金流量净额	-478.98	-340.35
筹资活动产生的现金流量净额	-75.77	-667.78
现金及现金等价物净增加额	-819.91	-1,454.83
期末现金及现金等价物余额	1,232.22	2,052.13

5、日新传导资产评估情况

评估机构中发国际以资产基础法对日新传导100%股权价值进行了评估，结果显示，以2014年7月31日为评估基准日，在持续经营的假设前提条件下，日新传导100%股权的评估值为16,965.87万元人民币。

6、交易价格及业绩补偿承诺

本次交易价格以目前公司的评估值为基础，考虑到日新传导本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的750万元由老股东享有，因此，本次日新传导100%股权的交易价格为16,200万元。本次交易尚需取得国务院国资委、宝胜股份股东大会和中国证监会核准。

根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，双方就业绩补偿承诺约定如下：

李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。

若经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，日新传导2014-2016年度每年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向日新传导补足。具体补偿金额按照以下方式计算：

（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则李明斌应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额；

（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）。

若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。

如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由宝胜股份在该承诺年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给李明斌。

7、股份转让协议生效条件及股份交割安排

日新传导股份转让协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）日新传导股份终止在全国股转系统挂牌交易；

（2）宝胜股份董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；

（3）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份公开发行股票方案；

（4）中国证监会核准宝胜股份非公开发行股票的申请；

（5）宝胜股份非公开发行股票实施完毕。

自本协议生效之日起，日新传导现有股东应立即协助办理日新传导由股份有限公司变更为有限责任公司，以及股东变更为宝胜股份的相关工商变更登记手续。宝胜股份在募集资金到位后并且目标股权过户到宝胜股份名下后5个工作日内，将16,200万元的股权转让价款按照约定金额支付给日新传导股东。

8、滚存未分配利润的分享

日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的750万元由老股东享有，750万元的分配方式由老股东另行约定；其余滚存未分配利润由新股东享有。

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司所处行业及经营模式需要大量流动资金支持

公司所处行业为电线电缆行业，主要原材料为铜、钢材等价值金属原料，采购成本较高，而随着公司业务规模的不断扩大，采购所需占用的流动资金也大幅增加；公司目前客户以工程类和重大项目类客户为主，该类客户有良好的信用，但付款周期较长，应收账款回收期较长且金额较大，因此会占用公司部分流动资金。

（2）优化资产结构、增强偿债能力

2012年末、2013年末、2014年9月末，公司资产总额分别为592,571.05万元、678,590.47万元、793,422.45万元，资产规模总体增长较快，流动资金需求也大幅增加；2012年末、2013年末、2014年9月末，公司合并口径资产负债率分别为66.28%、69.65%、73.47%，资产负债水平总体呈上升趋势；同时，公司2012年末、2013年末、2014年9月末净资产规模分别为199,831.76万元、205,978.75万元、210,492.56万元，公司短期借款分别170,357.91万元、241,522.98万元、319,950.00万元，短期借款等有息负债规模较大，公司利息费用支出负担较大。通过本次非公开发行股票融资，公司资产结构可以得到进一步优化，并有利于增强公司抗风险能力和债务融资能力。

此外，收购日新传导后的业务后续整合亦需相应资金支持，上述流动资金亦有利于提高整合绩效。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司将进入医疗线缆、能源线缆、通信线缆等特种电缆细分行业，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，有利于公司行业地位，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的经营业务发生重大变化的情况。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加149,552,469股限售流通股；中航工业仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于收购资产和补充流动资金，公司将对特种电缆的研发和生产业务加大投入，公司主营业务不会因本次发行及交易而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

（四）本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为73.47%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能减轻公司财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

随着国内经济增长预期逐渐下调，电线电缆行业的总体增速将进一步放缓，行业内原有的普通中低压电缆竞争激烈的格局将进一步加剧，高压电缆以及特种电缆已经面临并将继续面临着激烈的竞争。

（二）原材料价格波动的风险

电线电缆行业属于典型料重工轻的资金密集型行业，公司生产所需的原材料主要为铜，且原材料成本占总成本比重超过95%。同时公司与客户签订的销售合同通常为闭口合同，即在签订合同时锁定销货价格，原材料价格波动会直接影响到公司经营业绩。近几年来，铜、铝等原材料市场价格出现大起大落，对电线电缆企业的正常生产经营产生了较大不利影响。原材料价格的大幅上涨，将使电线电缆企业成本压力增大；而原材料价格的持续下跌又导致库存产品价值大幅下降，或套期保值业务亏损巨大。

（三）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

（四）应收账款风险

电线电缆行业是料重工轻的资金密集型行业，且随着近年来行业竞争的不断加剧，公司为了扩大市场占有率，不但要在成本、价格上下功夫，而且必须大量地运用商业信用促销，然而随着公司销售规模扩大，应收账款规模也不断增长，如若公司应收账款管理不善，将会发生应收账款风险。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。日新传导未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

（六）其他风险

1、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次非公开发行方案及国务院国资委和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

2、股票市场波动的风险

本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

第六节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十五条 公司执行如下利润分配政策：

（一）基本原则

1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、现金分红的比例和期间间隔

每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利分配

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况；股东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。

（四）利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司利润分配政策的修改

根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司2013年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，将公司利润分配政策修改为现行政策。

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2011年至2013年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：

单位：元

年度	每10股 送红股数（股）	每10股 派息数(元)（含税）	每10股 转增数（股）	现金分红的 金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2013年	0	0.80	0	32,910,996.56	99,356,803.88	33.12%
2012年	0	1.00	3.5	30,473,145.00	100,593,556.67	30.29%
2011年	0	0.00	5	0.00	17,985,619.04	0.00%

根据发行人2011年年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，公司以2011年12月31日公司总股本203,154,300股为基数，向全体股东每10股转增5股,实施后总股本为304,731,450股,增加101,577,150股。

根据发行人2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司以2012年12月31日公司总股本304,731,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），转增3.5股,共计派发股利30,473,145.00元。实施后总股本为411,387,457股,增加106,656,007股。

根据发行人2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司以2013年12月31日公司总股本411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发股利32,910,996.56元。

（二）最近三年未分配利润使用情况

发行人2011年度实现净利润（母公司报表）为17,985,619.04元，提取法定盈余公积金1,107,649.19元，当年可供分配利润为16,877,969.85元，加上年初未分配利润476,268,494.92元，扣除在2011年度派发的2010年度现金股利30,473,145.00元，可供股东分配的利润为462,673,319.77元。

发行人2012年度实现净利润（母公司报表）为100,593,556.67元，提取法定盈余公积金8,045,592.03元，当年可供分配利润为92,547,964.64元，加上年初未分配利润462,673,319.77元，扣除在2012年度派发的2011年度现金股利0.00元，可供股东分配的利润为555,221,284.41元。

发行人2013年度实现净利润(母公司报表)为99,356,803.88元，提取法定盈余公积金6,848,339.83元，当年可供分配利润为92,508,464.05元，加上年初未分配利润555,221,284.41元，扣除在2013年度派发的2012年度现金股利30,473,145.00元，可供股东分配的利润为617,256,603.46元。

公司上述留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

四、未来的股东回报规划

公司已严格按照相关规定，制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，该回报规划已在第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需经过股东大会批准。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2014年11月28日