证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014－097

  恒天天鹅股份有限公司关于

  控股股东签署股份转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1. 本次股份转让事项涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

  2. 本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性。

  因公司控股股东——中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”或“甲方“）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接及间接持有的本公司部分股份，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票已于2014年9月5日开市起停牌。

  近日公司接到中国恒天书面通知获悉，确定深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”或“丙方”）为本次股份转让的拟受让方，双方已签订了《中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司关于恒天天鹅股份有限公司的股份转让协议》，主要内容如下：

  一、本次股份转让交易协议的主要内容

  （一）协议双方及标的

  1、转让方：中国恒天、恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”或“乙方”）

  2、受让方：华讯方舟

  3、标的股份：本次拟转让股份共计 225,695,802 股，占本公司总股本的 29.80%，其中，中国恒天拟转让其所持本公司45,791,607股，占公司总股本比例为6.05%；恒天纤维拟转让其持所持本公司179,904,195股，占公司总股本比例为23.75%。上述股份性质均为非限售流通国有法人股。

  （二）转让价款的确定及支付

  1、股份转让价格

  本次股份转让综合考虑恒天天鹅的实际价值，并参照恒天天鹅股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币5.94元/股。股份转让价款总额共计人民币1,340,633,063.88 元。

  2、支付方式及付款安排：

  支付方式：现金方式支付。

  付款安排：（1）股份转让协议签署之日起五个工作日内，丙方需将上述转让总价的30%（合计人民币402,189,919.164元）支付予甲方和乙方，各方同意，丙方已缴纳的人民币2,500万元保证金在本协议签署后自动折抵丙方应支付的转让总价。甲、乙双方各自收取转让其转让标的股份的价款，甲方收取人民币272,002,145.58元，乙方收取人民币1,068,630,918.30元。

  （2）国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让及相关交易方案之日起五个工作日内，丙方需将剩余70%转让总价（合计人民币938,443,144.716元）全额支付予甲方和乙方。

  （3）若本次股份转让及相关交易方案无法取得国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，甲方应将已收取的标的股份转让价款（含人民币2,500万元保证金）全额退还予丙方。

  3、关于本次股份转让的进一步约定

  各方同意，各方将视情况签署补充协议，对股份转让价格、支付或其他相关具体问题进行进一步约定。

  （三）股份过户登记

  1、丙方按照协议中相关约定支付完毕全部转让价款后，各方将在两个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，甲、乙双方应配合将标的股份顺利过户予丙方。

  2、本次股份转让中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

  （四）报批

  本次股份转让交易事项需取得各方内部有权审批机构及国务院国资委的有效批准，各方严格按照相关法律法规及规范性文件规定进行信息披露，办理有关公告事宜。

  （五）协议的修改、补充及解除

  1、对本协议的修改必须经甲、乙、丙各方签署书面协议，如需有权部门批准的，经批准后方可生效，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

  2、由于不可抗力影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

  （六）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  （七）协议生效

  1、本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议中所述的先决条件全部成就之日起，方可生效：

  （1）本次交易获得各方内部有权审批机构的有效批准；

  （2）本次交易取得国务院国资委的有效批准；

  （3）丙方持续具备甲方通过恒天天鹅发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中明确的意向受让方参与本次交易的资格条件。

  2、本次股份转让以取得与之相关的全部批准为条件，若未经批准，则本次股份转让自始不生效。

  二、股份受让方基本情况

  公司名称：深圳市华讯方舟科技有限公司

  法人代表：吴光胜

  注册资本：3571.43万元

  成立时间：2007年8月21日

  注册地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

  营业执照注册号码：440301102797633

  企业类型及性质：有限责任公司

  经营范围：计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产

  三、本次股份转让对公司的影响

  1、本次股份转让完成后，华讯方舟将持有本公司股份共计 225,695,802股，占本公司总股本的 29.80%，公司的控股股东将由中国恒天变更为华讯方舟，实际控制人变更为吴光胜。

  2、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。

  四、关于本次股份转让的风险提示

  本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份划转而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  特此公告。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2014 年11月28日

  证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014－098

  恒天天鹅股份有限公司关于控股股东

  拟协议转让公司部分股份

  公开征集受让方的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”） 拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接及间接持有的本公司部分股份，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票已于2014年9月5日开市起停牌。

  近日公司接到中国恒天书面通知获悉，确定深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）为本次股份转让的拟受让方，双方已签订了《中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司关于恒天天鹅股份有限公司的股份转让协议》（详见公司2014年12月1日于巨潮资讯网刊登的《恒天天鹅股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议的公告》，公告编号：2014-097）。

  由于本次股份转让事项已经上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2014年12月1日开市起继续停牌。

  停牌期间，本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2014 年11月28日