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声明、提示及债券基本要素
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽职的义务，对本期债券募集说明书及摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年长兴城市建设有限公司公司债券（简称为“14长兴债”）。
（二）发行总额：人民币13亿元。
（三）债券期限：本期债券为7年期债券。
（四）债券利率：固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。基本利差的区间上限为3.0%。Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，即通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。
（六）发行对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（七）债券形式及托管方式：采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
（八）信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
（九）债券担保：本期债券无担保。
（十）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，从存续期的第3个计息年度开始，每年偿还本金的20%。最后五年每年的利息随当年本金的兑付一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、长兴城建、发行人：指长兴城市建设有限公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币13亿元的2014年长兴城市建设有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年长兴城市建设有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年长兴城市建设有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、簿记管理人、中投证券：指中国中投证券有限责任公司。
承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与代表承销团的主承销商中国中投证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《2014年长兴城市建设有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《2014年长兴城市建设有限公司公司债券承销团协议》。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
债权代理人：指中国中投证券有限责任公司。
《债权代理协议》：指《2014年长兴城市建设有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2014年长兴城市建设有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
监管银行：中国建设银行股份有限公司长兴支行。
《监管协议》：指《长兴城市建设有限公司公司债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]1941号文件批准公开发行。
本期债券业经长兴县人民政府长政[2014]20号文件同意公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：长兴城市建设有限公司
住所：浙江省长兴县雉城镇金陵中路257号
法定代表人：何志强
联系人：邓珍珍
联系地址：浙江省长兴县雉城镇金陵中路257号
电话：0572-6053119
传真：0572-6022480
邮编：313100
二、承销团
（一）主承销商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人：龙增来
联系人：吴思宇、魏向宇、史琪、于娜
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
电话：010-63222885/63222852/63222975/63222903
传真：010-63222809
邮编：100032
（二）副主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：傅璇、肖博元
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
电话：010-88027151
传真：010-88027190
邮编：100044
（三）分销商
1、首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
联系人：王曼
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电话：010-59366109
传真：010-59366108
邮编：100088
2、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：聂聪
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312831
传真：010-59312892
邮编：100033
三、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738/88170735
传真：010-88086356
邮编：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-68870059
邮编：200120
四、审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
法定代表人：黄锦辉
联系人：顾宇倩、叶增水
联系地址：浙江省嘉兴市中环广场东区五层
电话：0573-82627290
传真：0573-82627279
邮编：314000
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：陈鹏、刘书芸
联系地址：上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼
电话：021-51035670
传真：021-51917360
邮编：200122
六、发行人律师：北京德恒（杭州）律师事务所
住所：浙江省杭州市秋涛北路72号三新银座大厦九楼
负责人：夏勇军
联系人：张立灏、张昕
联系地址：浙江省杭州市秋涛北路72号三新银座大厦九楼
电话：0571-86508080
传真：0571-87357755
邮编：310020
七、债权代理人：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人：龙增来
联系人：吴思宇、魏向宇、史琪、于娜
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
电话：010-63222885/63222852/63222975/63222903
传真：010-63222809
邮编：100032
八、监管银行：中国建设银行股份有限公司长兴支行
营业场所：长兴县雉城镇县前西街18号
负责人：凌旭康
联系人：许怡
联系地址：长兴县雉城镇县前西街18号
电话：0572-6027821
传真：0572-6024028
邮编：313100
第三条 发行概要
一、发行人：长兴城市建设有限公司。
二、债券名称：2014年长兴城市建设有限公司公司债券（简称“14长兴债”）。
三、发行总额：人民币13亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期债券。
五、债券利率：固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。基本利差的区间上限为3.0%。Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，即通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。
七、发行对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
八、债券形式及托管方式：采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、发行期限：本期债券公开发行期限为3个工作日，自发行首日起至2014年12月5日止。
十一、簿记建档日：2014年12月2日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2014年12月3日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月3日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2014年12月3日起至2021年12月2日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，从存续期的第3个计息年度开始，每年偿还本金的20%。最后五年每年的利息随当年本金的兑付一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十六、付息日：2015年至2021年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2017年至2021年每年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司，副主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为首创证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十三、债权代理人：中国中投证券有限责任公司。
二十四、监管银行：中国建设银行股份有限公司长兴支行。
二十五、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年长兴城市建设有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国中投证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
本期债券期限为7年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年付息日为2015年至2021年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券采用提前偿还本金方式。本期债券从存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。即在2017年至2021年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），每年偿还本金26,000万元。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。债券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。
（二）本期债券本金的兑付通过债券登记托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：长兴城市建设有限公司
成立日期：2007年3月29日
注册资本：壹拾叁亿元
法定人代表：何志强
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省长兴县雉城镇金陵中路257号
经营范围：城市基础设施建设；城市公用设施建设；实业投资，土地整理和土地开发。（以上范围涉及资质管理的，凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长兴城市建设有限公司是经长兴县人民政府批准设立，由长兴县城市建设发展总公司与浙江兴长资产经营有限公司出资组建的国有企业。公司承担长兴县城市基础设施建设任务，核心业务涵盖城市基础设施建设、保障性住房建设、土地一级开发等方面，是长兴县人民政府重点构建的综合性投资、建设主体。
截至2013年12月31日，公司资产总额161.56亿元，负债总额64.89亿元，所有者权益总额96.66亿元，资产负债率为40.16%；2013年度公司实现主营业务收入7.13亿元，净利润3.14亿元。
二、历史沿革
长兴城市建设有限公司经长兴县人民政府办公室抄告单（长办第26号）批准组建，于2007年3月29日在长兴县工商行政管理局注册成立，成立时注册资本为人民币50,000万元，由长兴县人民政府授权长兴县建设局下属事业单位长兴县城市建设发展总公司出资，其中以货币方式出资15,000万元，以土地使用权方式出资35,000万元。该次初始出资经浙江湖州立天会计师事务所审验，并出具了湖立会（验）字[2007]第080号验资报告。
2009年2月18日，长兴县城市建设发展总公司向发行人增资50,000万元，其中以货币方式出资15,000万元，以土地使用权方式出资35,000万元，增资后发行人注册资本为人民币100,000万元。该次增资经浙江湖州立天会计师事务所审验，并出具了湖立会（验）字[2009]第041号验资报告。
2010年4月20日，根据长兴县人民政府和长兴县国有资产监督管理办公室对长兴县建设局长建（2010）29号文的批复，长兴县城市建设发展总公司持有的发行人100%股权以人民币100,000万元的价格转让给浙江长兴融创国有资产控股有限公司。浙江长兴融创国有资产控股有限公司是长兴县国有资产监督管理办公室出资的国有独资公司。2010年5月5日，公司就上述变更完成了工商变更登记。
2010年7月29日，浙江长兴融创国有资产控股有限公司将其持有的发行人100%股权以人民币100,000万元的价格转让给长兴县城市建设发展总公司，双方签订了《股权转让协议》。2010年7月30日，公司就上述变更完成了工商变更登记。
2011年2月20日，经长兴城建股东决议，公司成立股东会，吸收浙江兴长资产经营有限公司为公司新股东，浙江兴长资产经营有限公司出资30,000万元，其中以货币方式出资10,000万元，以土地使用权方式出资20,000万元，公司注册资本由100,000万元增至130,000万元。该次增资经浙江湖州立天会计师事务所审验，并出具了湖立会（验）字[2011]第068号验资报告。浙江兴长资产经营有限公司是由长兴县财政局出资的国有独资公司。2011年3月4日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次增资后公司股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 长兴县城市建设发展总公司 | 100,000 | 76.92 |
| 2 | 浙江兴长资产经营有限公司 | 30,000 | 23.08 |
| 合 计 | 130,000 | 100.00 | |
三、发行人股东情况
公司股东为长兴县城市建设发展总公司和浙江兴长资产经营有限公司，分别持有发行人76.92%和23.08%的股份。
四、发行人主要投资关系
截至2013年12月31日，公司纳入合并范围的控股子公司共4家，投资关系如下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 权益比例 |
| 1 | 浙江长兴滨河实业有限公司 | 80,000 | 90.00% |
| 2 | 长兴清泉污水处理有限公司 | 7,000 | 100.00% |
| 3 | 长兴恒信拆迁有限公司 | 2,200 | 54.55% |
| 4 | 长兴宏华市政建设有限公司 | 2,200 | 54.55% |
注：长兴清泉污水处理有限公司为发行人子公司浙江长兴滨河实业有限公司的全资子公司，属发行人二级子公司。
第九条 发行人业务情况
一、发行人行业地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人由长兴县人民政府授权隶属于长兴县建设局的长兴县城市建设发展总公司及隶属于长兴县财政局的浙江兴长资产经营有限公司共同出资组建，主要从事城市基础设施建设行业，是集保障房建设、土地一级开发等功能于一体的综合性城市建设运营主体。在城市基础设施建设方面，发行人承担长兴县主城区的城市基础设施建设任务，2011-2013年共承建了87项重点市政项目。此外，凭借强大的股东背景，发行人得到了当地政府的各项资金和政策支持，为自身的快速、健康发展提供了强有力的支撑。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区域经济优势
长兴是浙江省的北大门，与苏、皖两省接壤，位于太湖的西南岸。全县区域面积1,430平方公里。长兴北与江苏宜兴、西与安徽广德接壤，有“三省通衢”之称，交通区位优势得天独厚。
2013年长兴县全年实现地区生产总值(GDP)达407.4亿元，按可比价格计算，比上年增长10.5%。其中，第一产业增加值31.2亿元，同比增长0.9%；第二产业增加值217.0亿元，同比增长11.3%；第三产业增加值159.17亿元，同比增长11.5%，三次产业占比为7.6︰53.3︰39.1。2013年，规模以上工业产值1,003.1亿元，比上年增长21.9%；规模以上工业增加值160亿元，增长12.4%；固定资产投资283.6亿元，同比增长14%；工业性投入144.1亿元，同比增长8.1%；社会消费品零售总额160.9亿元，同比增长16.1%。2013年全县完成财政总收入68.1亿元，同比增长9.6%，其中地方一般预算收入39.4亿元，同比增长11.1%，表明长兴县财政收入稳定且经济实力不断提升。
长兴县2011-2013年经济和财政情况统计表
| 项 目 | 分 类 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 地区经济 | GDP（亿元） | 334.41 | 371.02 | 407.4 |
| GDP增速（%） | 11.50 | 11.30 | 10.5 | |
| 人均GDP(元) | 53,542 | 59,266 | 64,964 | |
| 财政情况（亿元） | 全县财政总收入 | 54.54 | 62.17 | 68.11 |
| 增长率（%） | 36.00 | 14.00 | 9.60 | |
| 地方一般预算收入 | 30.75 | 35.51 | 39.44 | |
| 增长率（%） | 37.50 | 15.50 | 11.10 |
数据来源：2011-2013年长兴县国民经济和社会发展统计公报
2、政府支持优势
发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划要求，代表长兴县政府对县级大型基础设施和重点建设项目进行投资并实施管理，在项目投资和项目融资等方面都得到了长兴县政府财政的大力支持。此外，长兴县政府在财政补贴等方面给予发行人多方面政策扶持。2011-2013年发行人分别获得补贴收入1.22亿元、1.45亿元、2.61亿元。整体看来，当地政府给予了发行人较大的支持，为公司的可持续经营发展提供保障。
3、行业垄断优势
公司作为对县政府授权范围内的国有资产实行统一管理和运营的主体，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、土地开发等重点行业，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。长兴县人民政府为进一步强化公司的定位优势，在垄断业务的运营等方面给予公司较大的政策支持。随着长兴县经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，社会公共服务水平将持续稳定地提高，公司的业务量和效益将同步增长。
4、综合经营优势
近年来，随着长兴县经济的快速发展，城市基础设施建设步伐逐渐加快，发行人在长兴县市政设施、公用设施及旧城改造等基础设施业务中处于行业领先地位，并积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。
作为长兴县政府经营城市的重要载体和县级国有资产与资本经营主体，发行人承建城市基础设施建设、保障性住房建设、土地一级开发等业务，综合经营能力较强，具有显著的经营协同效应。
二、发行人主营业务模式、现况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人主要从事城市基础设施建设行业，是集保障房建设、土地一级开发等功能于一体的综合性城市建设运营主体。发行人根据城市建设规划和政府统一部署实施基础设施建设项目，对产生收益的项目，通过市场性经营收回投资；对不直接产生收益的投资项目，由政府安排相应资金，保障公司正常盈利。土地一级开发方面，发行人通过签订《土地合作开发协议》承建土地一级开发业务，在土地出让收入扣除投资成本后，按照协议约定的比例提取土地合作收入。保障性住房建设方面，发行人根据政府核定的价格按规定出租、出售，并配套周边土地开发收入收回成本，获得合理收益。
（二）公司生产经营情况
近年来，发行人各项主营业务稳步发展，2011-2013年度发行人主营业务收入分别为28,483.15万元、35,981.75万元、71,339.92万元，主要由工程项目回购收入和土地开发收入构成。
发行人2011-2013年度主营业务收入构成情况
单位：元
| 分类 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 工程项目回购收入 | 84,100,000.00 | 359,817,500.00 | 261,744,647.59 |
| 土地开发收入 | 629,299,200.00 | - | 23,086,854.85 |
| 合计 | 713,399,200.00 | 359,817,500.00 | 284,831,502.44 |
1、城市基础设施建设业务板块
在城市基础设施建设方面，发行人承担长兴县主城区的城市基础设施建设任务，2011-2013年共承建了87项重点市政项目。其中2013年完成28项重点工程建设项目，共投资24.54亿元，超额完成全年计划。长吕跨铁道路、老318国道东段改造、中央大道绿化景观、太湖森林公园、第二污水处理厂等一批重点基础设施项目相继竣工，五峰花园等一批拆迁安置房相继交付使用。
此外，发行人承担了城市规划中市政道路的大部分建设项目，近年来由发行人作为项目建设法人承建的项目包括城西公铁立交桥、长吕线跨铁道路、五峰路等多条市区内主要街道，总投资超过20亿元，构建了长兴县交通网络的骨架。发行人一方面加快新道路建设，另一方面也注重次干道拓宽改造。依托较强的融资能力和工程管理能力，发行人逐年扩大建设规模，提升工程品质，改善了长兴县的经济发展环境。
2、土地开发业务板块
发行人是长兴县土地一级开发和旧城区拆迁改造工程的主要实施主体。公司对长兴县政府授权范围内的建设土地进行开发和整理，待土地出让后，公司获得土地相关收入，保障了发行人持续进行土地运作和开发的能力。近年来，为全面增强城市基础设施功能，根据发行人与长兴县人民政府签订的《关于合作开发土地的协议》，发行人对回龙山新区约13,035亩土地进行了有序的开发和整理，长兴县的社会环境面貌和秩序得到了明显改善。
2013年公司获得土地开发收入6.29亿元，占主营业务收入的88.21%，是公司最大的业务收入来源。截至2013年底，公司存货项下土地资产账面价值70.76亿元，比上年增长28.28%，充足的土地资源为公司未来盈利打下了坚实的基础。
3、保障性住房建设业务板块
发行人建设的保障性住房根据政府核定的价格按规定出租、出售，并通过周边土地开发收入、项目委托代建回购收入收回成本，获得合理收益。近年来，发行人不断加大开发力度，先后建设完成了米西花园保障性住房工程、五峰花园保障性住房工程等项目，累计投资达12.62亿元，已建成面积达44.67万平方米。发行人目前在建保障房4个，包括画溪花园，紫金南苑，锦绣花园，张家村等，总建筑面积达60万平方米，计划总投资25亿元。保障性住房的建设改善了低收入群众的居住条件，也带动了社会投资。未来，随着公司在建项目的陆续完工，将会为公司带来较为稳定的收益。
（三）发行人发展规划
发行人将在科学发展观统领下，以地方经济发展规划为依据，按照长兴县的“十二五”规划纲要等发展规划的有关要求，围绕城乡建设“六大目标”，继续争先保优，抢抓改革机遇、着力开拓创新、推进城市升值，重点在抓教育、优规划、精建设、细管理、显亮点、活机制、提效率、强队伍八个方面有新举措、新成效、新业绩，进一步加快建设县强、民富、景美、人和的“太湖望县、锦绣长兴”。发行人的重点工作可分为以下三个方面：
1、推进城市建设，强势推进“三改一拆”。以创建“无违建县”为目标，坚持“改拆建治”同步，强化日常监管措施、完善长效管理机制，由城及乡、由易到难、向纵深推进，做到违法建筑“有多少拆多少”，实现城乡环境综合整治提升，促进城市有机更新。一是着力交通拥堵治理。继续“打通断头路、渠化拥堵点”，加快城市道路建设改造，2014年启动新104国道夹浦段和解放路（金陵路至滨河大道）改造等道路改造；建成中心广场、龙山新区、画溪新城公交枢纽站，启动龙山新区等4个停车场及部分路内停车改造工程，使中心城区交通拥堵得到明显改善。二是全面推进“五水共治”。排涝水—实施“固河堤、疏河道、新开河、畅管网、除涝点、强设施”六大工程，基本消除易淹易涝片区和影响城市征拆生产生活秩序的严重灾害现象，城市新区建设确保不发生新的内涝；治污水—按照“沟通水系，调活水体，改善水质，营造水景”的治水新思路，2014年城区新建污水管网35.5公里，纳管改造27个区块，整治修复河道4条；抓节水—制订和落实城市超计划用水管理办法和节水“三同时”实施方案，通过奖罚并处的方式，抓好长效节水工作；保供水—加快推进农村安全供水改造提升工程建设，2014年计划投资2.7亿元，完成64个行政村45,903户“一户一表”和山泉水改造，完成4座水厂建设。三是全力建设美丽县城。抓紧与省建设厅的联系沟通，积极争取列入全省第一批美丽县城试点，进一步提高长兴的知名度和美誉度。
2、着力改善民生，加快保障性住房建设。加快6个地块的保障性住房建设，建设保障性住房2,350套，建筑面积约17.55万平方米，其中，新开工公共租赁住房600套、城市危旧房及城中村改造安置用房1,500套，新增经济适用住房150套和廉租住房100套；完成5个老小区改造提升；完成五峰花园安置房的分配工作。同时，要提高建设品质。加强工程质量管理，严把设计、勘察、施工、监理、验收关，严把材料质量关。积极推广应用节能环保的新技术、新工艺、新材料，大力发展绿色建筑。坚持高标准、创一流、出精品，更要注重细节，力求完美，做到建一项工程，展现一处亮点。
3、加强党的群众路线教育，提高职工业务素质。一是继续开展党的群众路线教育实践活动。坚持“照镜子、正衣冠、洗洗澡、治治病”的总要求，以为民务实清廉为主题，突出作风建设、贯彻整风精神，坚决反对“四风”，对作风之弊、行为之垢来一次大排查、大检修、大扫除，使党员、干部思想认识进一步提高、作风进一步转变，党群干群关系进一步密切，为民务实清廉形象进一步树立，基层基础进一步夯实。二是提高干部职工业务素质。充分运用“双百分”竞赛、“星期一夜校”等学习平台，统筹安排，周密计划，多手段、多渠道开展干部学习培训工作，通过自学和授课相结合、全员培训和科内辅导相结合的方式，从政治思想、业务培训、廉政文化氛围营造等方面提高干部职工综合素质。
第十条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对长兴城市建设有限公司2011-2013年度的财务报告进行了审计，并出具了利安达审字[2014]第1090号标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2011-2013年度的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。
公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 1、资产总计 | 1,615,554.14 | 1,193,185.71 | 609,969.26 |
| 其中：流动资产 | 1,497,910.73 | 1,072,138.20 | 609,123.16 |
| 2、负债合计 | 648,920.97 | 458,356.83 | 199,132.89 |
| 其中：流动负债 | 185,278.52 | 170,900.79 | 106,680.89 |
| 3、所有者权益 | 966,633.18 | 734,828.88 | 410,836.37 |
| 4、归属于母公司所有者权益 | 951,292.00 | 719,995.35 | 399,888.01 |
| 5、主营业务收入 | 71,339.92 | 35,981.75 | 28,483.15 |
| 6、利润总额 | 31,857.92 | 8,105.88 | 8,637.02 |
| 7、净利润 | 31,350.27 | 8,263.98 | 8,612.21 |
| 8、经营活动产生的现金流量净额 | -17,914.62 | -162,651.31 | -2,429.14 |
| 9、投资活动产生的现金流量净额 | 671.37 | -4,002.56 | -51.36 |
| 10、筹资活动产生的现金流量净额 | 53,605.82 | 187,840.80 | 652.20 |
| 11、现金及现金等价物净增加额 | 36,362.57 | 21,186.94 | -1,828.29 |
二、发行人财务状况分析
资产构成情况表
单位：万元
| 资 产 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 货币资金 | 110,408.42 | 6.83% | 53,300.85 | 4.47% | 32,113.91 | 5.26% |
| 应收账款 | 35,555.26 | 2.20% | 15,355.23 | 1.29% | 15,373.48 | 2.52% |
| 其他应收款 | 421,342.08 | 26.08% | 338,842.04 | 28.40% | 153,551.25 | 25.17% |
| 预付账款 | 132,580.96 | 8.21% | 57,018.99 | 4.78% | 5,674.09 | 0.93% |
| 存 货 | 798,024.01 | 49.40% | 607,621.10 | 50.92% | 402,410.44 | 65.97% |
| 流动资产合计 | 1,497,910.73 | 92.72% | 1,072,138.20 | 89.86% | 609,123.16 | 99.86% |
| 长期股权投资 | 49,117.21 | 3.04% | 51,961.84 | 4.35% | 700.00 | 0.11% |
| 固定资产净额 | 64,491.99 | 3.99% | 66,006.50 | 5.53% | 146.09 | 0.02% |
| 无形资产及其他 | 4,034.22 | 0.25% | 3,079.17 | 0.26% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 117,643.41 | 7.28% | 121,047.51 | 10.14% | 846.09 | 0.14% |
| 资 产 总 计 | 1,615,554.14 | 100.00% | 1,193,185.71 | 100.00% | 609,969.26 | 100.00% |
负债构成情况表
单位：万元
| 负 债 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 短期借款 | 29,440.00 | 4.54% | 51,500.00 | 11.24% | 14,975.00 | 7.52% |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00% | 13.97 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 16,858.09 | 2.60% | 16,205.83 | 3.54% | 12,978.76 | 6.52% |
| 预收账款 | 15,372.41 | 2.37% | 6,719.61 | 1.47% | 3,799.41 | 1.91% |
| 应交税金 | 670.25 | 0.10% | 584.66 | 0.13% | 417.29 | 0.21% |
| 其他未交款 | 32.57 | 0.01% | 28.33 | 0.01% | 19.77 | 0.01% |
| 其他应付款 | 76,162.57 | 11.74% | 28,306.37 | 6.18% | 27,281.57 | 13.70% |
| 预提费用 | 2,022.24 | 0.31% | 701.64 | 0.15% | 109.09 | 0.05% |
| 一年内到期的长期负债 | 44,720.39 | 6.89% | 66,840.39 | 14.58% | 47,100.00 | 23.65% |
| 流动负债合计 | 185,278.52 | 28.55% | 170,900.79 | 37.29% | 106,680.89 | 53.57% |
| 长期借款 | 353,076.00 | 54.41% | 178,984.00 | 39.05% | 92,452.00 | 46.43% |
| 应付债券 | 100,566.67 | 15.50% | 100,566.67 | 21.94% | 0.00 | 0.00% |
| 长期应付款 | 4,199.49 | 0.65% | 2,659.61 | 0.58% | 0.00 | 0.00% |
| 专项应付款 | 5,800.29 | 0.89% | 5,245.75 | 1.14% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 463,642.45 | 71.45% | 287,456.03 | 62.71% | 92,452.00 | 46.43% |
| 负 债 合 计 | 648,920.97 | 100.00% | 458,356.83 | 100.00% | 199,132.89 | 100.00% |
营运能力分析
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 应收账款周转率(次/年) | 2.80 | 2.34 | 1.85 |
| 存货周转率(次/年) | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 总资产周转率(次/年) | 0.05 | 0.04 | 0.05 |
注：1、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款
2、存货周转率=主营业务成本/平均存货
3、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额
4、2011年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率计算中，平均应收账款、平均存货和平均资产总额均采用2011年期末数
盈利能力分析
单位：万元
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 主营业务收入 | 71,339.92 | 35,981.75 | 28,483.15 |
| 主营业务成本 | 50,270.84 | 31,490.51 | 25,728.17 |
| 营业利润 | 9,682.62 | -5,271.26 | -3,562.98 |
| 利润总额 | 31,857.92 | 8,105.88 | 8,637.02 |
| 净利润 | 31,350.27 | 8,263.98 | 8,612.21 |
| 营业利润率 | 13.57% | -14.65% | -12.51% |
| 净资产收益率 | 3.69% | 1.44% | 2.10% |
注： 1、营业利润率=营业利润/主营业务收入
2、净资产收益率=净利润/平均净资产
3、2011年净资产收益率计算中，平均净资产采用2011年期末数
偿债能力分析
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 流动比率 | 8.08 | 6.27 | 5.71 |
| 速动比率 | 3.78 | 2.72 | 1.94 |
| EBITDA利息覆盖倍数 | 1.70 | 1.47 | 3.16 |
| 资产负债率 | 40.17% | 38.41% | 32.65% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、EBITDA利息覆盖倍数= EBITDA/利息支出
4、EBITDA=利润总额+记入财务费用的利息支出+折旧+摊销
5、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
现金流量分析
单位：万元
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 经营活动现金流入小计 | 229,299.94 | 119,239.98 | 98,129.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 247,214.57 | 281,891.28 | 100,558.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,914.62 | -162,651.31 | -2,429.14 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,920.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,248.63 | 4,002.56 | 51.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 671.37 | -4,002.56 | -51.36 |
| 筹资活动现金流入小计 | 270,020.00 | 285,220.00 | 50,975.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 216,414.18 | 97,379.20 | 50,322.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,605.82 | 187,840.80 | 652.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,362.57 | 21,186.94 | -1,828.29 |
对外担保情况分析
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保类型 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴交通投资集团有限公司 | 472,000,000.00 | 保证 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 135,000,000.00 | 保证 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴永成建设发展有限公司 | 99,800,000.00 | 保证 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴县城市建设发展中心（长兴县城市建设发展总公司） | 40,000,000.00 | 保证 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴县城市建设发展中心（长兴县城市建设发展总公司） | 40,000,000.00 | 保证 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴县城市建设发展中心（长兴县城市建设发展总公司） | 29,000,000.00 | 保证 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 40,000,000.00 | 保证 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 50,000,000.00 | 抵押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 48,500,000.00 | 抵押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 28,000,000.00 | 抵押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 200,000,000.00 | 质押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 200,000,000.00 | 质押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 100,000,000.00 | 质押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴利源污水处理厂 | 100,000,000.00 | 质押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴建设房屋开发有限公司 | 50,000,000.00 | 质押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴建设房屋开发有限公司 | 50,000,000.00 | 质押 |
| 长兴城市建设有限公司 | 长兴建设房屋开发有限公司 | 40,000,000.00 | 质押 |
| 合计 | - | 1,722,300,000.00 | - |
第十一条 已发行尚未兑付的债券
一、截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的企业债券、中期票据及短期融资券等融资情况如下：
发行人于2012年11月30日发行了2012年长兴城市建设有限公司公司债券（以下简称“12长兴债”），发行总额为10亿元，债券期限为7年，票面年利率为6.80%，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，目前尚未到期。
二、截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的信托计划、资产证券化产品、保险债权计划以及各类私募债权品种的情况如下：
（一）2012年5月25日，长兴城市建设有限公司（“借款人”）与华宝信托有限责任公司签订了（“贷款人”）签订了《信托贷款合同》。贷款总金额为4亿元，分两期发放，每期贷款期限均为2年，固定利率为12.00%。截至目前，尚有2亿元尚未到期。
（二）2012年12月21日，长兴城市建设有限公司与齐鲁证券有限公司签订了《债权收益权转让合同》。交易标的为长兴县住房和城乡建设局应向长兴城市建设有限公司支付项目回购款所产生的全部现金性或者财产性收益；债权收益权的转让价款为人民币20,000万元，期限3年，固定利率为10.50%。截至目前，尚未到期。
（三）2012年8月，浙江长兴滨河实业有限公司（“委托人”，发行人控股子公司）与中融国际信托有限公司（“受托人”）签订《中融-长兴滨河实业1号财产权信托合同》。委托人将其对债务人享有的应收账款交付给受托人作为该信托的信托财产；信托规模14,480万元，信托期限18个月，固定利率为13.10%; 信托利益按半年支付，信托本金到期一次性归还。2012年8月，浙江长兴滨河实业有限公司（“委托人”）与中融国际信托有限公司（“受托人”）签订《中融-长兴滨河实业2号财产权信托合同》。委托人将其对债务人享有的应收账款交付给受托人作为该信托的信托财产；信托规模17,080万元,信托期限18个月，固定利率为13.10%；信托利益按半年支付，信托本金到期一次性归还。截至目前，以上2笔信托已到期并足额偿还。
（四）2013年11月11日，长兴城市建设有限公司（“借款人”）与上海爱建信托有限责任公司（“贷款人”）签订《长兴城建Ⅱ单一指定信托贷款项目信托贷款合同》。贷款金额6,000万元，贷款期限24个月，固定利率为7.40%；利息按季计收，本金在贷款到期日一次性归还。截至目前，尚未到期。
（五）2013年5月31日，长兴城市建设有限公司与招商财富资产管理有限公司签订了《债权收益权转让合同》。交易标的为长兴县住房和城乡建设局应向长兴城市建设有限公司支付项目回购款所产生的全部现金性或者财产性收益；债权收益权的转让价款为人民币30,000万元，期限3年，固定利率为10.50%。截至目前，尚未到期。
（六）2012年10月30日，长兴城市建设有限公司（“委托人”）与中信信托有限责任公司（“受托人”）签订《中信民惠9号长兴城建应收账款流动化信托项目信托合同》。委托人将其享有的对长兴县人民政府及其授权的长兴县住房和城乡建设局的应收债权及与该债权相关的一切附属权利交付给受托人作为该信托的信托财产；信托规模为30,000万元，信托期限2年，固定利率为10.50%；信托利益按半年支付，信托本金到期一次性归还。截至目前，尚未到期。
截至本期债券发行前，除上述融资情况外，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况。
三、发行人代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况
截至2013年12月31日，发行人作为受托方采用BT方式建设的工程项目共有12个。这12个BT项目分别是：广场路和县前西街改造工程、长兴文化馆迁建项目、长兴市政公用服务楼工程、长兴三小改（扩建）工程、浙大农业试验基地综合楼工程、人民中路改造工程、长兴城北路改造工程、长兴县第四小学扩建教学设施工程、金陵路街景立面及道路整治工程、长兴高速铁路站站前广场工程、王山南路建设工程、长兴县老318国道改建工程。上述与长兴县政府签订的代建回购协议均签订于《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）发布之日前。在上述文件发布之后，长兴县政府与发行人没有签订任何代建回购协议,因此不存在违反《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）的情况。
2012年11月23日，发行人控股子公司浙江长兴滨河实业有限公司（“承租人”）与浙江汇金租赁股份有限公司（“出租人”）签订《融资租赁合同》。回租物品转让总价款6,000万元，租赁期限60个月，月租息率6.0%。截至目前，尚未到期。
截至本期债券发行前，发行人各类融资情况符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）文件的相关规定。
四、2012年长兴城市建设有限公司公司债券募集资金使用情况
截至2013年12月底，“12长兴债”募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划总投资额 | 拟使用募集资金 | 已使用募集资金 | 剩余募集资金 |
| 长兴张家村花园保障性住房工程 | 130,000 | 70,000 | 68,000 | 2,000 |
| 长兴县回龙山新区道路建设工程 | 62,000 | 30,000 | 30,000 | - |
| 合计 | 192,000 | 100,000 | 98,000 | 2,000 |
第十二条 募集资金用途
本期债券募集资金13亿元，将用于长兴画溪花园保障性住房工程、浙江长兴县雉城村（原老剧院地块）旧城拆迁改造工程、长兴县城市主干道画溪大道项目和长兴县第三水厂一期工程，上述项目已经有关部门批准，总投资额为316,091.83万元。
本期债券募集资金使用计划
单位：万元
| 募集资金投向项目 | 项目总投资 | 发行人与项目主体股权投资额（%） | 拟使用募集资金规模 | 占项目总投资的比例（%） |
| 长兴画溪花园保障性住房工程 | 58,255.00 | 100.00 | 25,000 | 42.91 |
| 浙江长兴县雉城村（原老剧院地块）旧城拆迁改造工程 | 185,611.83 | 100.00 | 85,000 | 45.79 |
| 长兴县城市主干道画溪大道项目 | 54,000.00 | 100.00 | 15,000 | 27.78 |
| 长兴县第三水厂一期工程 | 18,225.00 | 100.00 | 5,000 | 27.43 |
| 合计 | 316,091.83 | 100.00 | 130,000 | 41.13 |
第十三条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件，并将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益，发行人偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。本期债券为无担保债券，发行人在分析自身实际财务状况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上，针对本期债券的本息支付制定了相应的偿债计划，并将严格遵循计划的安排，保证本期债券本息按时足额支付。
一、偿债计划安排
（一）聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。
1、债权代理人的代理事项
中投证券作为债权代理人的代理事项包括：
（1）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
（2）代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；
（3）代理债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券持有人会议规则
发行人制定了《债券持有人会议规则》，投资人认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议具有以下权利：
（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
（3）根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督债权代理人；
（4）审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
（5）审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；
（6）决定变更或解聘债权代理人；
（7）修改《债券持有人会议规则》；
（8）审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；
（9）对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；
（10）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；
（11）享有法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他权利。
当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议，并就有关情况及时进行信息披露：
（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；
（2）发行人拟进行重大资产重组；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；
（5）单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；
（6）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。
债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代表）出席，方可召开。
债券持有人会议的决议：
（1）债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。
（2）债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。
（3）债券持有人单独行使债权及抵押权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）聘请监管银行
公司聘请了中国建设银行股份有限公司长兴支行作为监管银行，并签署了《监管协议》。发行人拟在监管银行开立募集资金专项账户和偿债资金专项账户，用于管理募集资金和归集偿债资金。对偿债资金进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于偿债专户，偿债资金一旦划入偿债专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
（三）偿债计划的其他安排
发行人制定了相应的工作计划，组织专人对募集资金的使用、管理和偿还做具体安排。发行人将在银行开立本期债券专项偿债资金专户，进行单独管理，偿债资金主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以保证本期债券存续期间的还本付息。另外，发行人为本期债券设置了提前偿还本金条款。本期债券从存续期的第3个计息年度开始，每年偿还本金的20%，即自2017年起至2021年分五年每年偿还本金26,000万元。
二、偿债保障措施
（一）发行人拥有持续稳定的经营能力和较强的盈利能力，有力地保障本期债券本息的按期偿付
公司作为长兴县重点国有大型运营企业，经过近几年运营，取得了良好的发展，其业务范围涵盖城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设等几大板块，多元化的经营范围确保了公司经营收入持续稳定，有效的分散经营风险。2011-2013年，公司分别实现主营业务收入2.85亿元、3.60亿元和7.13亿元，呈现稳定增长趋势。
工程项目收入和土地开发收入是公司最重要的收入来源。2011-2013年，发行人实现工程项目收入分别为2.62亿元、3.60亿元和0.84亿元，分别占主营业务收入的91.93%、100.00%和11.78%；发行人实现土地开发收入分别为0.23亿元、0亿元和6.29亿元。近三年，公司分别实现净利润0.86亿元、0.83亿元和3.14亿元，三年共实现净利润4.83亿元，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。在本期债券存续期内，随着公司自身经营业务的不断拓展，将确保公司收入水平和盈利能力的稳定性及持续性，为本期债券的按时偿付提供重要保障。
（二）本期债券募集资金投资项目预期收入稳定，效益良好，为本期债券的还本付息提供重要保障
本期债券的募集资金投资项目长兴画溪花园保障性住房工程、浙江长兴县雉城村（原老剧院地块）旧城拆迁改造工程、长兴县城市主干道画溪大道工程和长兴县第三水厂一期工程，项目总投资为31.61亿元。上述项目建成后，不仅为长兴县基础设施进一步发展、居民居住环境改善等方面产生重大的社会效益，同时也将产生一定的经济效益。长兴画溪花园保障性住房工程建成后，公租房将进行出租，经济适用房、限价保障房及地下车位出售给低收入居民，计划2014年-2015年完成销售，预计实现销售收入61,460万元。浙江长兴县雉城村（原老剧院地块）旧城拆迁改造工程建成后，预计将获得安置房销售收入113,216.87万元；配套商业用房销售收入28,480万元；汽车车位销售收入14,400万元；建设期内获得重点民生工程补助款40,000万元用于平衡该项目建设资金，上述各项收入共计196,096.87万元。长兴县城市主干道画溪大道项目的实施将大大增加路网沿线地块的经济效益，吸引更多建设开发项目投资，降低区域内的运输成本。画溪大道东侧地块179亩、西侧地块140亩的开发整理工作由发行人负责实施，该区域地块的开发收益扣除相关规费后将全部返还给发行人以平衡该项目建设资金，未来上述地块的出让净收益预计约为60,000万元，可覆盖该项目的总投资规模。长兴县第三水厂一期工程主要收入是自来水收费，本项目预期水价价格为1.65元/立方米，根据测算项目的税前财务内部收益率为10.2%，税前投资回收年限为9.88年，预计该项目建成后平均年利润约为1,303万元，投资效益较好。
综上所述，募集资金投资项目具有稳定的收益来源，有效地增强了本期债券募集资金投资项目的盈利性，保证该项目投资资金的回流，为本期债券的还本付息提供重要保障。
（三）公司拥有大量优质资产，未来将进行有序处置，为本期债券本息的及时偿付提供重要补充
作为政府性国有资产运营管理主体，公司拥有资产体量较大。截至2013年底，公司拥有土地资产账面价值合计约70.76亿元，其中未抵押且可变现土地面积共计471,743.15平方米，账面价值约为24.35亿元。这些土地地理位置较好，增值潜力较大。随着长兴县经济社会事业的发展，公司将对名下土地进行有序处置，带来较大的收益，为本期债券的还本付息提供重要补充。
截至2013年12月31日公司未抵押土地资产明细表
| 土地证号 | 性质 | 用途 | 土地使用权面积 （平方米） | 账面价值 （万元） |
| 长土国用（2008）第1-819号 | 出让 | 商业用地 | 36,602.15 | 18977.04 |
| 长土国用（2009）第1-2413号 | 出让 | 商业用地 | 103,376.00 | 24173.83 |
| 长土国用[2013] 第1-10290号 | 出让 | 混合住宅用地 | 87,029.00 | 36596.38 |
| 长土国用[2013] 第1-10291号 | 出让 | 商业用地 | 37,074.00 | 52395.58 |
| 长土国用[2013] 第1-10292号 | 出让 | 混合住宅用地 | 89,476.00 | 37625.37 |
| 长土国用[2013] 第1-10293号 | 出让 | 混合住宅用地 | 83,295.00 | 35026.21 |
| 长土国用[2013] 第1-10294号 | 出让 | 商业用地 | 34,891.00 | 38675.45 |
| 合计 | 471,743.15 | 243,469.85 |
（四）公司享受长兴县政府强有力的政策扶持，区域经济的持续快速发展，保证了公司的发展壮大和本期债券的还本付息
公司作为长兴县城市基础设施建设和国有资产运营的重要载体，在资金支持、项目投资运营等方面都得到了长兴县政府的大力支持，并获得土地一级开发、国有资产运营等多项优惠政策。长兴县政府在推动公司资产质量不断改善，运营能力不断提升的同时，也给予公司适当的财政补贴，2011-2013年，公司累计获得财政补贴5.16亿元。
长兴县近年来经济社会持续健康发展，2013年长兴县实现地区生产总值407.4亿元，按可比价格计算，比上年增长10.5%，2013年全县完成财政总收入68.1亿元，同比增长9.6%，其中地方财政收入39.4亿元，同比增长11.1%，表明长兴县财政收入稳定且经济实力不断提升。
未来随着长兴县经济的快速发展和财政实力的显著提升，长兴县政府给予公司的资产注入和资金等方面的支持力度将进一步加大，为偿还债券本息提供重要保障。
（五）其他配套偿债措施
长期以来，发行人与建设银行、农业银行、华夏银行等众多商业银行及多家金融机构建立了良好稳固的合作关系，具有良好的融资能力。同时，公司信誉良好，无任何逾期贷款。若公司未来不能及时足额偿还本期债券的本息，可以凭借其良好的信誉以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息的所需资金。
公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产、出售土地、房产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保护投资者利益。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有利，可以充分保障本期债券本息的及时足额偿付。
第十四条 风险揭示
一、风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场环境变化等不可控因素影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。
3、流动性风险
由于本期债券具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期的风险
发行人主要从事城市基础设施运营业务和长兴县政府授权范围内的国有资产管理、运营等业务，而经济周期的变化会引起城市基础设施投资规模与效益、国有资产管理运营收益水平的浮动。如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，城市基础设施建设需求可能减少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响，导致经营效益下降，影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施建设和国有资产管理、运营等业务，受到国家产业政策的支持。但在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动及盈利能力产生不利影响。
3、财政收入波动风险
长兴县整体财政实力受土地出让收入影响较大，近年受房地产市场调控影响，土地出让收入下降，使长兴县地方财政实力略有下滑。
（三）与发行人相关的风险
1、公司运营风险
发行人承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，主要收入来源为工程项目回购收入和土地开发收入，收入结构相对简单。若政府政策发生变化，发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将可能影响发行人的经营活动和运营效益，进而影响本期债券偿付。
2、产品价格波动风险
发行人业务收入水平直接受到长兴县土地价格及公共事业产品价格的影响，因此土地出让价格和公共事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。
3、募集资金投资项目建设风险
本期债券募集资金投资项目属于城市基础设施项目，投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节，多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
4、资产质量的相关风险
公司资产主要为应收款项及土地等。公司其他应收款金额为42.28亿元，主要欠款单位为长兴县财政局、长兴县城市建设发展总公司等。其中长兴县城市建设发展总公司的欠款占比为75.85%，且期限较长。公司资产中土地资产占比较大，土地价值易受房地产市场波动影响，公司大部分土地资产已用于抵押，其变现能力受限。
5、有息负债规模的相关风险
发行人在建、拟建项目投资金额较大，有息负债规模相对较大，后续可能面临较大的资金压力和一定的债务偿付压力。如果发行人盈利水平、融资能力等方面有所恶化，将影响其还本付息能力，进行影响相关债务偿付。
6、盈利水平的相关风险
发行人盈利中政府补贴占较大部分，如果政府补贴减少，其盈利水平将受到一定程度的影响，进而影响本期债券偿付。
7、对外担保的相关风险
截至 2013 年末，发行人对外担保金额为17.22亿元，大部分被担保人为长兴县大型国有企业。如果被担保人不能按期偿付相关债务，发行人将面临或有负债风险。
8、公司在建拟建项目资金缺口的相关风险
近年来，随着长兴县经济的快速发展，城市基础设施建设步伐逐渐加快，公司在长兴县市政设施、公用设施及旧城改造等基础设施建设中承担较多的建设任务。目前公司主要在建工程项目包括张家村花园保障房工程、旧城改造计划、长兴建设商务楼工程项目等。截至2013年底，除了本期债券募投项目之外的在建项目预计总投资为43.10亿元，已投资26.37亿元，尚需投资16.73亿元，资金缺口较大。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前运行稳健，经营状况和财务状况良好。发行人将进一步提高管理水平和运营效率，不断提升可持续发展的能力，保障本期债券本息的按时偿付。同时，将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，公司将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在信用市场中的认知度，从而提高公司债券的流通能力。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
随着我国国民经济的快速增长和长兴县经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公共事业的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托长兴县政府综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
城市基础设施建设行业关系国计民生，作为长兴城市基础设施的运营主体，发行人将继续获得政府的大力支持。发行人在现有的政策条件下将进一步加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低产业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
3、财政收入波动风险的对策
公司将积极与长兴县政府对土地价格水平、财政收入规模的变化进行跟踪研究，了解长兴县城市基础设施建设动向，及时调整业务发展节奏以符合相关产业政策，努力获取财政对相关业务的配套资金。
（三）与发行人相关的风险对策
1、公司运营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在长兴县政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。发行人将积极丰富收入来源，增加投资收益，增强发展后劲，提高盈利能力。同时，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。
2、产品价格波动风险的对策
长兴县目前的土地出让价格及公用事业产品价格水平均呈现上升趋势，随着经济不断发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益也将稳定增长。同时，长兴县公用事业产品的价格水平不高，出现下降的可能性较小。公司将加强与长兴县政府有关部门的沟通，争取加快长兴县城市公用事业的市场化进程，从而增强公司抵御产品价格变动带来风险的能力。
3、募集资金投资项目建设风险的对策
本次发行募集资金投资项目均已经发行人详细周密的研究和论证，并经相关部门的批准。所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保工程投入资金的合理使用以及项目按时按质的完成，最大限度地降低募集资金投资项目管理风险。
4、资产质量的相关风险对策
公司应收政府及相关单位的款项，长兴县政府已利用拟出让地块的收益作为应付发行人相关款项的还款来源，并承诺每年按一定金额足额偿还。同时，发行人将建立信息收集和分析系统，认真研究国家宏观经济政策、产业政策，积极关注土地市场价格走向，及时制定应对策略。
5、有息负债规模的相关风险对策
首先，发行人将进一步提升经营管理水平和运营效率，扩大业务来源，降低运营成本，提高自身盈利水平；其次，发行人将创新融资模式，拓宽融资渠道，充分利用资本市场，不断提高融资能力。
6、盈利水平的相关风险对策
发行人作为长兴县国有资产运营和城市基础设施建设的主体，一直以来受到长兴县人民政府和长兴县财政局的大力支持。一方面，公司将继续扩大业务来源，提高营业收入及盈利利润水平；另一方面，公司将与长兴县政府保持密切沟通，争取更多的政府补贴，不断提升盈利水平。
7、对外担保的相关风险对策
被担保人大部分属于长兴县国有大型企业，其相关项目建设资金部分应由长兴县财政拨款，部分由企业自筹解决。公司将与长兴县财政局及被担保企业积极沟通，及时关注被担保单位偿债能力，有效控制自身对外担保风险。
8、公司在建拟建项目资金缺口的相关风险对策
发行人将创新融资模式，拓宽融资渠道，密切银行关系，并充分利用资本市场，不断提高融资能力和偿债保障能力。
第十五条 信用评级
一、基本观点
鹏元资信评估有限公司对长兴城市建设有限公司（以下简称“长兴城建”或“公司”）本次拟发行的13亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于公司的运营环境、经营状况、财务实力以及政府支持等因素综合评估确定的。
二、优势
（一）长兴县经济发展水平较高，财政实力较强，为公司发展提供了良好的外部环境；
（二）公司是长兴县城市基础设施建设主体，在土地资产注入、政府补助等方面获得当地政府的大力支持。
三、关注
（一）长兴县整体财政实力受土地出让收入影响较大，近年受房地产市场调控影响，土地出让收入下降，使长兴县地方财政实力略有下滑；
（二）公司收入结构波动明显，收入稳定性受工程竣工进度及土地市场情况影响较大；
（三）公司资产中土地资产占比较大，土地价值易受房地产市场波动影响；
（四）公司大部分土地资产已用于抵押，其变现能力受限；
（五）公司应收政府部门及其关联方的款项规模较大，对公司资金形成较大占用；
（六）补贴收入是公司利润的重要来源，近年公司利润对补贴收入较为依赖；
（七）公司在建项目后续需投入资金规模较大，存在较大的资金压力；
（八）公司有息债务规模增长较快，存在一定的债务偿付压力；
（九）公司对外担保金额较大，存在较大的或有负债风险。
四、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信评估有限公司将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第十六条 法律意见
发行人聘请北京德恒（杭州）律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
（一）发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。
（二）发行人本期债券发行已获得发行本期债券所需的各项审批和授权，该等审批和授权合法有效。
（三）发行人本期债券的发行符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（四）发行人及各方签署的《监管协议》、制订的《债券持有人会议规则》等法律文件合法有效。
（五）发行人本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要引用本《法律意见书》的内容适当。
综上所述，发行人具备相关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。
第十七条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2014年长兴城市建设有限公司公司债券募集说明书》；
3、《2014年长兴城市建设有限公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2011-2013年经审计的财务报告；
5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
6、北京德恒（杭州）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
7、《2014年长兴城市建设有限公司公司债券债权代理协议》；
8、《2014年长兴城市建设有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
9、《长兴城市建设有限公司公司债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：长兴城市建设有限公司
联系地址：浙江省长兴县雉城镇金陵中路257号
联系人：邓珍珍
电话：0572-6053119
传真：0572-6022480
邮编：313100
主承销商：中国中投证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系人：吴思宇、魏向宇、史琪、于娜
电话：010-63222885/63222852/63222975/63222903
传真：010-63222809
邮编：100032
http://www.china-invs.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2014年长兴城市建设有限公司公司债券发行网点表
| 地区 | 序号 | 承销团成员 | 网 点 | 地 址 | 联系人 | 电 话 |
| 北京市 | 1 | ▲中国中投证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼 | 曹冬冰 刘伟利 | 010-63222972 010-63222723 |
| 2 | 海通证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 傅 璇 肖博元 | 010-88027151 | |
| 3 | 首创证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 | 王 曼 | 010-59366109 | |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 资本市场部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 聂 聪 | 010-59312831 |
发 行 人： 长兴城市建设有限公司
主承销商： 中国中投证券有限责任公司
二〇一四年十一月