证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2014-036

中国国际航空股份有限公司关于召开

二零一四年第二次临时股东大会的二次通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）曾于2014年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一四年第二次临时股东大会的公告》。为使广大股东周知并能按时参与，根据相关规定及公司章程的要求，现将公司2014年第二次临时股东大会通知再次公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议届次：2014年第二次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。

3. 会议时间：现场会议时间为2014年12月18日（星期四）14:30；网络投票时间为2014年12月18日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

4. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层凤凰厅。

5. 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

6. 投票规则：公司的A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

二、 会议审议事项

普通决议案：非关联股东审议及批准《关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议的议案》

批准公司与中国航空集团公司签署的新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议，并授权公司管理层具体实施。

鉴于本议案所涉商标使用许可框架协议构成关联交易，关联股东中国航空集团公司及中国航空（集团）有限公司需回避表决。

本议案的具体情况详见公司于2014年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《中国国际航空股份有限公司日常关联交易公告》。

三、 会议出席对象

1. 截至2014年11月18日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。

2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书样本详见本公告附件二。该等股东亦可在网络投票时间内参加网络投票。

3. 本公司董事、监事和高级管理人员。

4. 其他人员。

四、 现场会议登记办法

1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2014年11月28日（星期五）或以前将出席会议的通知（详见本公告附件三）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2. 登记要求：凡出席会议的自然人股东、法人股东代表或其各自受托人，均需持股东账户卡、本人身份证；此外，受托出席者还需持授权委托书，法人股东代表还需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3. 登记时间：2014年12月17日（星期三）9:00至17:00。

4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。

5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。

6. 联系人：秦志杰

联系电话：86-10-61462558

传真号码：86-10-61462805

7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：网络投票操作流程说明

附件二：股东授权委托书

附件三：2014年第二次临时股东大会出席通知

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一四年十二月一日

附件一

网络投票的操作流程说明

1. 网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司A 股股东以申报买入委托的方式对2014年第二次临时股东大会表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别	投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股	788111	国航投票	买入	对应申报价格

2. 投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月18日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

3. 在“申报价格”项填报2014年第二次临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议的议案》	1.00元

4. 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

举例：股权登记日持有公司A股股票的投资者，对《关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议的议案》投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	对应申报价格	申报股数	代表意向
买入	788111	国航投票	1.00元	1股	同意
买入	788111	国航投票	1.00元	2股	反对
买入	788111	国航投票	1.00元	3股	弃权

5. 股东对议案的表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

附件二

中国国际航空股份有限公司股东授权委托书

兹委托_____________先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国国际航空股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

表决事项（附注3）
股东普通决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
1	《关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议的议案》

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人证件号码（附注5）：

委托人股东账号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名或盖章（附注7）：

委托日期： 年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填写受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填写“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过。

4. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填写自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填写股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。

附件三

中国国际航空股份有限公司

2014年第二次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）___________________________________________________

地址：________________________________________________________________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司定于2014年12月18日14时30分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层凤凰厅召开的2014年第二次临时股东大会。

此致

签署：________________

日期：________________

附注：

1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2014年11月28日（星期五）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为秦志杰女士）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2014年第二次临时股东大会。

证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2014-037

中国国际航空股份有限公司

股票交易异常波动公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

●经本公司自查并向控股股东确认，截至本公告披露日，公司、公司控股股东不存在其他应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司A股股票在2014年11月27日、11月28日和12月1日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

1、经自查，本公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大信息。

2、本公司控股股东中国航空集团公司于2013年底获得中央国有资本经营预算10亿元，用于公司航空网络枢纽建设项目，公司于2013年12月 28日发布了公告。经向中国航空集团公司函证确认，就此事项的后续事宜，目前尚未有具体成型的方案，也没有相关时间表，该事项存在不确定性。除上述事项之外，中国航空集团公司确认作为公司的控股股东，目前不存在关于公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，中国航空集团公司同时承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、本公司郑重提醒广大投资者

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（http://www.hkex.com.hk）、公司网站（http://www.airchina.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一四年十二月一日