证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-089

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证券监督管理委员会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年12月1日，宏源证券股份有限公司（以下简称 “宏源证券”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），批复主要内容如下：

  一、核准申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券股份有限公司。吸收合并完成后，申银万国证券注册资本由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元；宏源证券解散，原宏源证券证券营业部、分公司变更为申银万国证券证券营业部、分公司；宏源期货有限公司（以下简称“宏源期货”）100%股权由宏源证券变更为申银万国证券持有。

  二、申银万国证券本次发行新股应严格按照报送中国证监会的有关申请文件实施；本次吸收合并应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、核准中国建银投资有限责任公司持有申银万国证券5%以上股权的股东资格。

  四、申银万国证券应当按规定自控股宏源期货之日起2年内落实《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》（证监会公告[2008]24号）关于同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过1家的规定。

  五、申银万国证券应当根据中国证监会批复修改公司章程，并将变更的公司章程报住所地证监局备案。

  六、申银万国证券与宏源证券应当做好相关衔接工作，有序推进各项业务的合并，平稳处理现有客户相关事项，确保客户合法权益不受损害，扎实完成第三方存管系统、账户管理体系和信息技术系统的整合，妥善安置员工，维护社会稳定。

  七、申银万国证券应当按照国务院同意的重组框架方案，尽快落实设立证券子公司等后续工作。

  八、申银万国证券和宏源证券在实施过程中，应当按照有关规定履行信息披露义务，并按照有关规定办理本次吸收合并的相关手续。如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告中国证监会和住所地证监局。

  九、宏源证券应当自中国证监会批复下发之日起12个月内完成工商注销登记工作，原宏源证券证券营业部、分公司、申银万国证券、宏源期货应当自中国证监会批复下发之日起12个月内完成工商变更登记工作。原宏源证券证券营业部、分公司、申银万国证券应当自换领营业执照之日起15日内，向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。

  宏源证券和申银万国证券将根据上述批复要求及股东大会授权，在规定期限内办理本次吸收合并相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  二○一四年十二月一日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-090

  宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

  关于换股吸收合并报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）和宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券）已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并的补正及反馈要求，对 2014年7月26日公告的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）》进行了补充和完善。具体补充和完善的主要内容如下：

  1、根据股东大会、相关政府部门和机构的审批情况，对本次换股吸收合并的决策和批准情况进行了更新，详见“第一节 概览”之“七、本次换股吸收合并的决策和批准”、“第二节 本次发行概况”之“四、与本次发行上市有关的重要日期”、“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次换股吸收合并方案”之“（十五）本次换股吸收合并的决策和批准”等与之相关的章节，同时删除“特别风险提示”之“一、本次换股吸收合并的审批风险”及“第三节 风险因素”之“一、与本次换股吸收合并相关的风险”之“（一）本次换股吸收合并的审批风险”。

  2、在 “第一节 概览”之“四、本次发行、本次换股吸收合并方案”之“（三）本次换股吸收合并的换股实施方案”之“6、宏源证券异议股东现金选择权”对宏源证券异议股东数量及现金选择权的最高金额进行了补充披露。

  3、根据申银万国最新的股权转让情况对申银万国的股权变动情况以及本次发行前申银万国股东所持股份的流通限制情况进行了更新，详见“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（二）发行人股权变动情况”之“15、2014年股权变更情况”、“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制”。

  4、根据申银万国的股东更名情况对报告书中的股东名单进行更新，详见“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（三）公司目前的股本结构”。

  5、在“第四节发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”新增“（三）公司的国有股股东情况”，根据财政部《财政部关于申银万国证券股份有限公司国有股权管理问题的批复》（财金函[2014]134号）及申银万国国有股股东最新变动情况对申银万国国家股及国有法人股情况进行了补充披露。

  6、根据申银万国子公司注册地址变更情况及新设分支机构和子公司情况，对申银万国营业部数量和子公司情况进行了更新，详见“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人组织结构”之“（三）发行人分支机构情况”和“（四）发行人参、控股公司情况”等与之相关的章节。

  7、根据申银万国营业部最新取得的业务许可证在“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人组织结构”之“（三）发行人分支机构情况”之“２、证券营业部”对部分营业部业务许可证编号进行了更新。

  8、在“第四节 发行人基本情况”之“六、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东”之“（一）控股股东和实际控制人”对中央汇金投资有限责任公司直接控股或参股的证券公司进行了更新。

  9、在“第四节 发行人基本情况”之“十、员工及其社会保障情况”之“（一）员工基本情况”对申银万国的员工数量和结构划分信息进行了更新。

  10、根据中国建银投资有限责任公司最新出具的承诺函，对中国建投持有存续公司股份的锁定期和避免同业竞争相关内容进行了更新，详见“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制”、“第六节 同业竞争和关联关系”之“二、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。

  11、在“第五节 业务和技术”之“四、交易双方主营业务的具体情况”之“（一）申银万国主营业务情况”对申银万国资产管理业务的主要经营指标、股票、可转债保荐与承销业务和财务顾问业务的具体经营情况、证券研究业务的具体经营情况、期货业务的具体经营情况、基金管理业务的具体经营情况进行了更新。

  12、在“第五节 业务和技术”之“四、交易双方主营业务的具体情况”之“（二）宏源证券主营业务情况”对宏源证券承销和保荐业务情况、资产管理业务经营业绩、直投业务的具体经营情况进行了更新。

  13、在“第五节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（一）申银万国主要固定资产与无形资产”对申银万国的固定资产情况、主要无形资产明细以及拥有的网络域名情况进行了更新。

  14、在“第五节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”对宏源证券的固定资产情况、主要无形资产明细以及拥有的网络域名情况进行了更新。

  15、在“第五节 业务和技术”之“六、交易双方主要业务资质”之“（一）申银万国主要业务资质”对申银万国的主要业务资质进行了更新。

  16、在“第五节 业务和技术”之“六、交易双方主要业务资质”之“（二）宏源证券主要业务资质”对宏源证券的主要业务资质进行了更新。

  17、根据申银万国最新出具的《申银万国证券股份有限公司关于与财务报表相关的内部控制的说明》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于申银万国证券股份有限公司内部控制的专项鉴证报告》（天健审[2014]1-165号）对申银万国管理层和会计师对申银万国内部控制的评估意见进行了更新，详见“第九节 风险管理与内部控制”之“二、内部控制”之“（八）申银万国证券管理层对内部控制制度的评估意见”和“（九）注册会计师对内部控制制度的评估意见”。

  18、在“第十节 财务会计信息”之“四、盈利预测报告”对未进行盈利预测的原因及合理性进行了补充披露。

  19、在“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、本次吸收合并前申银万国财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”之“1、资产情况分析”之“（10）长期股权投资”对申银万国拟出售的持有非上市实业公司股权的情况及应履行的批准程序进行了补充披露。

  20、在“第十三节 本次换股吸收合并”之“一、被合并方的基本情况”之“（七）宏源证券及其主要管理人员受到处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况”根据王运岗诉宏源期货期货交易损失赔偿纠纷案的进展情况对该部分内容进行了更新。

  21、在“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次换股吸收合并方案”新增“（十六）本次交易未签订业绩补偿协议”，对本次交易未签订业绩补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定进行了补充披露。

  22、在“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（二）换股价格和换股比例的确定公允合理”对本次交易以市净率为基础而未以市盈率指标为基础进行市场法评估的合理性以及市盈率与同行业上市公司市盈率、近期可比交易市盈率差异的合理性进行了补充披露。

  23、在“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（二）换股价格和换股比例的确定公允合理”之“4、现金选择权机制为宏源证券股东提供了充分的利益保护”对宏源证券异议股东现金选择权定价原因及合理性分析进行了补充披露。

  24、根据华泰联合证券于2014年10月29日出具的《关于提供现金选择权差额的承诺函》在“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（二）换股价格和换股比例的确定公允合理”之“4、现金选择权机制为宏源证券股东提供了充分的利益保护”对华泰联合证券承诺对于未来按照规定条件和程序行使现金选择权的宏源证券异议股东，按照宏源证券定价基准日前20个交易日股票交易均价高出前1个交易日收盘价的差额进行补偿进行了补充披露。

  25、在“第十三节 本次换股吸收合并”新增“九、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排”，对本次重组中对中小投资者权益保护的安排进行了补充披露。

  26、在“第十五节 其他重要事项”之“三、债券融资事项”对申银万国短期融资券的发行情况进行更新。

  27、在“第十五节 其他重要事项”之“四、发行100亿元次级债”对申银万国次级债的发行进度进行更新。

  28、在“第十五节 其他重要事项”之“五、瑕疵股权及股份登记”补充披露申银万国的权属瑕疵情况符合《首发管理办法》第十三条规定的内容。

  29、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最新审计报告，对本报告书中申银万国最近三年一期的财务数据、宏源证券最近一期的财务数据、备考报表的财务数据以及报告书中与之相关的内容进行了更新。

  修订后的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  二○一四年十二月一日