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②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

12、无形资产

（1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

无形资产按实际成本计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目	预计使用寿命	依 据
土地使用权	取得的土地使用证上的剩余使用年限	土地证
软件	10年

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

（3）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（5）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

13、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

（1）摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（2）摊销年限

租赁生产办公用房装修支出按照租赁期和预计下次装修时间孰短确定。

14、职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

中闽能源在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（1）短期薪酬

中闽能源在职工为中闽能源提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

中闽能源为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为中闽能源提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

（2）辞退福利

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

中闽能源在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（3）离职后福利

①设定提存计划

中闽能源按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为中闽能源提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，中闽能源还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。中闽能源按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

中闽能源根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，中闽能源以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（4）其他长期职工福利

中闽能源向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

15、预计负债

中闽能源涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，中闽能源确认为预计负债：

①该义务是中闽能源承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出中闽能源；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

中闽能源预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

中闽能源在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

中闽能源清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

16、收入

（1）销售商品收入确认和计量原则

①销售商品收入确认和计量的总体原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

②中闽能源销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

中闽能源下属子公司与所在地电网公司（福建省电力公司）签署《购售电合同》，包括特许经营权项目与电网公司所签署购售电合同。一般主要条款包括：购电人购买售电人所拥有风电机组的电能；风电机组的商业运行期上网电量；按政府价格主管部门批准的上网电价执行；电能计量，包括上网电量计量点及主副电能表确定；上网电量以月为结算期，以计量点计费电能表每月最后一个自然日北京时间24：00 抄表电量为依据；上网电费计算公式为：

上网电费=当月上网电量*对应的上网电价。

根据以上购售电合同及相关特许权协议的约定，中闽能源控股子公司在购售电业务中的实质性义务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地电力公司时，中闽能源同时满足以下条件：

A、电力供应已经完成；

B、由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，中闽能源在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；

C、供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认；同时，供电价格已在购售电合同中明确约定。因此，中闽能源可以可靠地计算计量相关收入的金额；

D、购电方为各地电力公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好。中闽能源可以合理确信相关经济利益可以流入企业；

E、中闽能源与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能够可靠地计量。

鉴于以上条件的满足，中闽能源于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认其电力销售收入，符合《企业会计准则》的相关要求。

（2）收入的定价

公司上网销售的电价经福建省物价局核准，上网的电价为0.61元/千瓦时。其中包括燃煤机组脱硫标杆电价0.4448元/千瓦时和国家可再生能源电价附加0.1652元/千瓦时。根据国家发展改革委于2013年8月27日发布的发改价格（2013）1651号通知：于9月25日起，燃煤机组脱硫标杆电价由0.4448元/千瓦时降低至0.4304元/千瓦时；国家可再生能源电价附加由0.1652元/千瓦时升至0.1796元/千瓦时。

（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则

（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）提供劳务收入的确认和计量原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。

17、政府补助

（1）类型

政府补助，是中闽能源从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

（2）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（3）确认时点

政府补助同时满足下列条件时，予以确认：企业能够满足政府补助所附条件;

企业能够收到政府补助。

18、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）递延所得税资产的确认

①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

A、该项交易不是企业合并；

B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产；

A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（3）递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（4）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（5）所得税的抵消

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，中闽能源当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，中闽能源递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（6）递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。

在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

19、融资租赁、经营租赁

（1）融资租赁会计处理

①融资租入资产：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

②融资租出资产：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）经营租赁会计处理

①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

20、关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成中闽能源的关联方。

中闽能源的关联方包括但不限于：

（1）中闽能源的母公司；

（2）中闽能源的子公司；

（3）与中闽能源受同一母公司控制的其他企业；

（4）对中闽能源实施共同控制的投资方；

（5）对中闽能源施加重大影响的投资方；

（6）中闽能源的合营企业，包括合营企业的子公司；

（7）中闽能源的联营企业，包括联营企业的子公司；

（8）中闽能源的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

（9）中闽能源或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

（10）中闽能源的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

21、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	影响科目	影响金额
2014年7月1日起执行的财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》	追溯调整长期股权投资期初数	-3,884,166.01
	追溯调整可供出售金融资产期初数	3,884,166.01

（2）会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

（五）主要税项

1、中闽能源主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
营业税	按应税营业收入计征	5%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%
城市建设维护税	应纳增值税、营业税额	5%、7%
教育附加费	应纳增值税、营业税额	5%
防洪费	营业收入	0.9％。
房产税	自用房产的房产税	1.2%
房产税	出租房产按租金收入	12%

2、税收优惠及批文

主要税收优惠包括：对进行风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收/增值税即征即退50%的政策；风电能源行业，按所得税法的相关规定，公司下属子公司各独立电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。公司下属子公司中闽（福清）风电有限公司的嘉儒一期风电场自2009年起开始计算免税年度，嘉儒二期和泽歧风电场自2011年起开始计算免税年度，中闽（霞浦）风电有限公司的大京风电场自2011年起开始计算免税年度，中闽（连江）风电有限公司的北茭风电场自2012年起开始计算免税年度，中闽（平潭）风电有限公司青风风电场和中闽（福清）风电有限公司钟厝风电场2013年起开始计算免税年度。

（六）非经常性损益明细表

单位：元

项目	2014年1月-7月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	2,245,606.03	-52,516.93	15,528,410.18
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；		18,000.00
委托他人投资或管理资产的损益；	3,904,353.87	4,480,431.27
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；			-1,083,366.01
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	-4,335.84	2,807,082.24	-299,121.24	-131,826.43
少数股东损益的影响数；		-1,455,300.75
所得税的影响数；	-5,262.26	6,660.37	-1,100,062.09
合 计	6,140,361.80	5,804,356.20	13,045,860.84	-131,826.43

（七）主要资产情况

1、固定资产

截至2014年7月31日，中闽能源固定资产及累计折旧情况如下：

单位：元

项目	2014.01.01	本期重分类调整	本期增加	本期减少	2014.07.31
一、账面原值合计：	2,590,270,847.84		37,327,315.50	374,499,383.10	2,253,098,780.24
其中：房屋及建筑物	120,915,854.34	-67,055,108.47		5,757,587.10	48,103,158.77
机器设备	2,456,079,418.39	67,055,108.47	36,450,569.20	366,501,772.34	2,193,083,323.72
运输工具	8,101,379.96		558,026.26	1,538,947.81	7,120,458.41
电子设备及其他	5,174,195.15		318,720.04	701,075.85	4,791,839.34
二、累计折旧合计：	319,754,529.10		97,486,361.30	67,278,239.15	349,962,651.25
其中：房屋及建筑物	8,803,655.61	-6,337,762.95	1,886,735.28	509,761.86	3,842,866.08
机器设备	304,851,671.55	6,337,762.95	94,261,276.68	65,158,525.60	340,292,185.58
运输工具	4,023,978.67		688,202.09	1,044,845.80	3,667,334.96
电子设备及其他	2,075,223.27		650,147.25	565,105.89	2,160,264.63
三、固定资产账面净值合计	2,270,516,318.74				1,903,136,128.99
其中：房屋及建筑物	112,112,198.73				44,260,292.69
机器设备	2,151,227,746.84				1,852,791,138.14
运输工具	4,077,401.29				3,453,123.45
电子设备及其他	3,098,971.88				2,631,574.71
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
电子设备及其他
五、固定资产账面价值合计	2,270,516,318.74				1,903,136,128.99
其中：房屋及建筑物	112,112,198.73				44,260,292.69
机器设备	2,151,227,746.84				1,852,791,138.14
运输工具	4,077,401.29				3,453,123.45
电子设备及其他	3,098,971.88				2,631,574.71

2014年1-7月折旧额为97,486,361.30元，由在建工程转入固定资产原价为33,074,948.14元。本期重分类调整系公司竣工决算等对资产分类的调整；本期固定资产减少是由于公司7月转让霞浦风电所致。

2、无形资产

截止2014年7月31日，中闽能源无形资产情况如下：

单位：元

项目	2014.01.01	本期增加	本期减少	2014.07.31
1、账面原值合计	11,027,415.61	10,395,988.31	1,923,061.50	19,500,342.42
其中： 土地使用权	10,210,625.25	10,395,988.31	1,923,061.50	18,683,552.06
软件	816,790.36			816,790.36
2、累计摊销合计	711,211.74	452,289.69	51,281.61	1,112,219.82
其中： 土地使用权	665,741.05	404,643.50	51,281.61	1,019,102.94
软件	45,470.69	47,646.19		93,116.88
3、无形资产账面净值合计	10,316,203.87			18,388,122.60
其中： 土地使用权	9,544,884.20			17,664,449.12
软件	771,319.67			723,673.48
4、减值准备合计
其中： 土地使用权
软件
5、无形资产账面价值合计	10,316,203.87			18,388,122.60
其中： 土地使用权	9,544,884.20			17,664,449.12
软件	771,319.67			723,673.48

3、在建工程

截至2014年7月31日，中闽能源在建工程情况如下：

单位：元

工程项目名称	2014.01.01	本期增加	转入固定资产	其他减少	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	2014.07.31
钟厝风电场	150,078,756.68	5,558,620.37	33,074,948.14		1,681,106.69	191,106.69	122,562,428.91
融商大厦办公室	2,070,791.00						2,070,791.00
南岭大姆山	2,127,488.36	50,676.64					2,178,165.00
大帽山风电场	1,141,334.31	1,498.15					1,142,832.46
王母山风电场	1,046,250.79	6,014.60					1,052,265.39
新厝风电场	290,593.77	113,207.55					403,801.32
瑟江湾风电场	302,879.00	71,523.00					374,402.00
黄岐风力发电场	2,730,884.69	1,964,097.41					4,694,982.10
棋盘山风电场	4,994,201.66	1,356,068.16					6,350,269.82
南阳风电场	5,640,092.95	1,552,760.67					7,192,853.62
220KV会流站	765,825.90	321,641.22					1,087,467.12
仙湾尾风电场	652,020.00						652,020.00
大京风电场		494,575.00		494,575.00
将军埔风电场	291,562.16	66,217.00					357,779.16
长乐东塔山	498,152.00	130.00					498,282.00
光泽香炉山	341,233.00	139,800.00					481,033.00
长乐竹田风电场	476,715.00						476,715.00
福清七社	459,290.00						459,290.00
福清马头山	420,740.00	658.00					421,398.00
福清天马山	311,539.76						311,539.76
其他	1,432,306.04	124,620.40					1,556,926.44
合计	176,072,657.07	11,822,108.17	33,074,948.14	494,575.00	1,681,106.69	191,106.69	154,325,242.10

（八）主要负债情况

1、应付账款

（1）应付账款明细如下：

单位：元

项目	2014.07.31		2013.12.31
	金额（元）	占比（%）	金额（元）	占比（%）
1年以内	3,688,252.71	2.40	95,844,648.27	40.24
1-2年	52,400,360.90	34.15	102,585,044.23	43.07
2-3年	97,250,219.62	63.38	4,389,355.09	1.84
3年以上	111,835.00	0.07	35,379,381.00	14.85
合计	153,450,668.23	100	238,198,428.59	100

（2）截至2014年7月31日，账龄超过一年的大额应付账款明细如下：

单位：元

单位名称	期末余额	未结转原因
湘电风能有限公司	66,467,759.28	按合同要求支付进度款
湘电风能（福建）有限公司	20,607,400.00	按合同付款
NORDEX（北京）风力发电工程技术有限公司	7,363,104.32	按合同要求支付进度款
中国水利水电第十六工程局有限公司（土建工程项目）	6,408,441.00	工程款质保金
维斯塔斯风力技术（中国）有限公司	4,170,214.00	设备质保金

截至2014年7月31日，中闽能源应付账款余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项。

2、应付职工应酬

（1）应付职工薪酬分类

单位：元

项目	2014.07.31	2013.12.31
短期薪酬	3,281,561.33	7,692,229.50
设定提存计划	652,573.52	592,570.00
设定受益计划
辞退福利
其他长期福利
小计	3,934,134.85	8,284,799.50
减：资产负债表日起12个月之后支付的部分
合计	3,934,134.85	8,284,799.50

（2）短期薪酬

单位：元

项目	2014.01.01	本期增加	本期减少	2014.07.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴	7,292,205.39	12,454,794.60	16,651,105.92	3,095,894.07
（2）职工福利费		1,576,017.51	1,576,017.51
其中：外商投资企业职工奖福基金
（3）社会保险费	244,664.00	761,546.00	997,010.00	9,200.00
其中：医疗保险费		646,905.11	646,905.11
补充医疗保险费	244,664.00	10,400.00	245,864.00	9,200.00
工伤保险费		35,492.47	35,492.47
生育保险费		68,748.42	68,748.42
（4）住房公积金		791,295.00	791,295.00
（5）工会经费和职工教育经费	155,360.11	448,042.35	426,935.20	176,467.26
（6）短期带薪缺勤
（7）短期利润分享计划
（8）其他短期薪酬
合计	7,692,229.50	16,031,695.46	20,442,363.63	3,281,561.33

3、应交税费

单位：元

税费项目	2014.7.31	2013.12.31
营业税	20,000.00	5,750.00
企业所得税		1,026,210.26
个人所得税	198,475.98	79,725.67
城市维护建设税	1,400.00	402.50
土地增值税
教育费附加	600.00	287.50
印花税	2,977.23	2,385.88
合计	223,453.21	1,114,761.81

4、应付利息

单位：元

项目	2014.7.31	2013.12.31
银行借款利息	9,490,204.87	3,258,348.53
合计	9,490,204.87	3,258,348.53

5、其他应付款

（1）其他应付款情况：

单位：元

项目	2014.7.31	2013.12.31
1年以内	338,174.44	2,505,724.88
1-2年	1,229,463.37	261,483.02
2-3年	111,483.02
3年以上	58,313.68	58,313.68
合 计	1,737,434.51	2,825,521.58

（2）期末数中对持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款情况：

单位：元

单位名称	2014.7.31	2013.12.31
福建省投资开发集团有限责任公司	1,138,138.74	2,329,505.36

6、一年内到期的非流动负债

截至2014年7月31日，中闽能源一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，其明细情况如下：

单位：元

项目	2014.7.31	2013.12.31
保证借款	66,250,000.00	82,400,000.00
信用借款	43,812,564.00	50,800,000.00
合 计	110,062,564.00	133,200,000.00

7、长期借款

单位：元

借款类别	2014.7.31	2013.12.31
保证借款	1,008,182,500.00	1,046,432,500.00
信用借款	330,607,436.00	557,140,000.00
合 计	1,338,789,936.00	1,603,572,500.00

（九）所有者权益情况

1、实收资本

中闽能源2011年、2014年1 -7月，实收资本无变动；2012、2013年度实收资本变动情况如下：

投资者名称	2012.01.01		本年增加	本年减少	2012.12.31
	投资金额	所占比例（%）			投资金额	所占比例（%）
福建省投资开发集团有限责任公司	250,000,000.00	78.62	43,200,000.00		293,200,000.00	90.22
福建省大同创业投资有限公司	68,000,000.00	21.38		36,200,000.00	31,800,000.00	9.78
合计	318,000,000.00	100.00	43,200,000.00	36,200,000.00	325,000,000.00	100.00

投资者名称	2013.01.01		本年增加	本年减少	2013.12.31
	投资金额	所占比例（%）			投资金额	所占比例（%）
福建省投资开发集团有限责任公司	293,200,000.00	90.22			293,200,000.00	65.89
福建省大同创业投资有限公司	31,800,000.00	9.78			31,800,000.00	7.15
福建省铁路投资有限责任公司			20,000,000.00		20,000,000.00	4.49
福建华兴新兴创业投资有限公司			16,000,000.00		16,000,000.00	3.60
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业			32,000,000.00		32,000,000.00	7.19
福建红桥新能源发展创业投资有限公司			20,000,000.00		20,000,000.00	4.49
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）			20,000,000.00		20,000,000.00	4.49
福建省机电（控股）有限责任公司			12,000,000.00		12,000,000.00	2.70
合计	325,000,000.00	100.00	120,000,000.00		445,000,000.00	100.00

2、资本公积

中闽能源2011年、2014年1-7月，资本公积无变动；2012、2013年度资本公积变动情况如下：

单位：元

项目	2012.01.01	本期增加	本期减少	2012.12.31
1、资本溢价	69,278,391.11	7,293,906.00		76,572,297.11
2、其他资本公积	144,301,124.51		4,301,124.51	140,000,000.00
合 计	213,579,515.62	7,293,906.00	4,301,124.51	216,572,297.11

根据投资集团闽投资资财[2010]83号、100号、19号《关于拨付福建中闽能源投资有限责任公司投资款的通知/批复》分别拨款3,000万、5,000万、6,000万增加中闽能源资本公积，共计拨款14,000万。

中闽能源股东福建省投资开发集团有限责任公司2012年度以福州市鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座（室）办公楼和地下一层52#-54#停车位作为实物投资进行增资，评估价值为14,293,906.00元，其中7,000,000.00元作为注册资本增加，其余7,293,906.00元作为资本公积。

单位：元

项目	2013.01.01	本期增加	本期减少	2013.12.31
1、资本溢价	76,572,297.11	180,000,000.00		256,572,297.11
2、其他资本公积	140,000,000.00			140,000,000.00
合 计	216,572,297.11	180,000,000.00		396,572,297.11

2013年中闽能源股东新增投资3亿元，其中新增注册资本人民币1.2亿元，新增资本公积1.8亿元，本次出资经立信出具信会师报字[2013]第113096号验资报告验证。

3、盈余公积

中闽能源2014年1 -7月，盈余公积无变动；2011年度、2012年度、2013年度盈余公积变动情况如下：

单位：元

项目	2011.01.01	本期增加	本期减少	2011.12.31
法定盈余公积	1,777,937.84	2,049,068.93		3,827,006.77
合 计	1,777,937.84	2,049,068.93		3,827,006.77

单位：元

项目	2012.01.01	本期增加	本期减少	2012.12.31
法定盈余公积	3,827,006.77	4,461,991.77		8,288,998.54
合 计	3,827,006.77	4,461,991.77		8,288,998.54

单位：元

项目	2013.01.01	本期增加	本期减少	2013.12.31
法定盈余公积	8,288,998.54	4,903,908.55		13,192,907.09
合 计	8,288,998.54	4,903,908.55		13,192,907.09

4、未分配利润

单位：元

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
年初未分配利润	146,791,701.58	93,752,985.24	68,913,577.43	30,194,209.12
加： 本期归属于母公司所有者的净利润	19,442,440.48	57,942,624.89	59,301,399.58	40,768,437.24
减：提取法定盈余公积		4,903,908.55	4,461,991.77	2,049,068.93
应付普通股股利			30,000,000.00
期末未分配利润	166,234,142.06	146,791,701.58	93,752,985.24	68,913,577.43

（十）现金流量情况

单位：元

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流净额	248,180,118.93	450,424,882.09	190,009,292.60	171,450,303.90
投资活动产生的现金流净额	-135,545,339.05	-457,300,743.46	-671,746,599.69	-750,042,359.42
筹资活动产生的现金流净额	-96,030,522.98	46,402,627.52	347,540,065.21	689,685,088.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额	16,604,256.90	39,526,766.15	-134,197,241.88	111,093,032.60
期末现金及现金等价物余额	133,638,764.72	117,034,507.82	77,507,741.67	211,704,983.55

（十一）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

1、中闽能源无需要披露的或有事项。

2、中闽能源无需要披露的前期承诺事项。

3、资产负债表日后事项

中闽能源2014年10月10日第二届董事会第14次会议决定，固定资产机器设备中的风力发电机组、输变电设备及配电设备折旧年限由15年变成20年，从2015年1月1日起执行，采用未来适用法。该会计估主变更将影响2015年度当期折旧费用的金额为减少折旧费用4,073.51万元。

4、其他重要事项

为配合湘电风能有限公司对其研发的5MW风机样机进行实验，中闽（福清）风电有限公司与湘电风能有限公司签署《中闽能源-湘电风能5MW风机样机合作协议》，湘电风能有限公司作为项目责任主体提供风机，中闽（福清）风电有限公司租赁该样机，并依托嘉儒二期配合湘电开展实验工作。该事宜已于2014年10月8日取得福建省发展和改革委员会复函同意。

（十二）报告期公司主要财务指标

1、基本财务指标

财务指标	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
流动比率 （次/年）	2.15	1.55	0.76	0.88
速动比率 （次/年）	2.14	1.54	0.75	0.88
资产负债率（%）	59.92	64.62	74.18	72.43
利息保障倍数（倍）	1.30	1.54	1.54	1.73
应收账款周转率（次/年）	1.36	1.96	1.76	2.46
总资产周转率（次/年）	0.07	0.13	0.10	0.06
销售毛利率（%）	44.79	53.10	55.59	62.41
销售净利率（%）	8.39	16.46	21.63	35.26

注：1、上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入

2、净资产收益率和每股收益

（1）净资产收益率

项目	2014年1-7月	2013年	2012年	2011年
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	1.92	6.84	9.59	6.98
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	1.32	6.15	7.48	7.00

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）每股收益

不适用。

（十三）资产评估情况

中闽能源设立时机最近三年资产评估情况参见本报告书摘要“第五章 拟置入资产基本情况”之“十二、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的估值情况”有关内容

（十四）历次验资情况

中闽能源历次验资情况请参见本报告书摘要“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中闽能源历史沿革及出资情况说明”有关内容。

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于2013年1月1日实施完成，不考虑配套融资影响及本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，编制了备考财务报表。福建华兴出具了闽华兴所（2014）审字C-213号审计报告。

（一）福建南纸最近一年一期备考资产负债表

单位：元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	133,638,764.72	147,256,350.34
应收票据
应收账款	117,666,904.83	159,652,849.54
预付款项	2,487,599.44	1,632,395.54
应收股利	1,680,000.00	1,680,000.00
其他应收款	25,487,979.27	11,367,468.12
存货	2,619,271.16	1,376,011.97
其他流动资产	315,862,862.84	258,606,302.55
流动资产合计	599,443,382.26	581,571,378.06
非流动资产：
可供出售金融资产
固定资产	1,903,136,128.99	1,961,062,452.87
在建工程	154,325,242.10	176,072,657.07
工程物资
固定资产清理
无形资产	18,388,122.60	8,421,988.28
递延所得税资产	5,645.80	3,816.00
其他非流动资产	24,238,000.00	24,238,000.00
非流动资产合计	2,100,093,139.49	2,169,798,914.22
资产总计	2,699,536,521.75	2,751,370,292.28
流动负债：
短期借款
应付账款	153,450,668.23	202,292,600.42
预收款项
应付职工薪酬	3,934,134.85	6,918,051.36
应交税费	223,453.21	1,114,761.81
应付利息	9,490,204.87	2,617,844.41
其他应付款	1,737,434.51	2,360,666.29
一年内到期的非流动负债	110,062,564.00	125,200,000.00
流动负债合计	278,898,459.67	340,503,924.29
非流动负债：
长期借款	1,338,789,936.00	1,351,952,500.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,338,789,936.00	1,351,952,500.00
负债合计	1,617,688,395.67	1,692,456,424.29
归属于母公司所有者权益合计	1,020,999,346.26	997,244,621.83
少数股东权益	60,848,779.82	61,669,246.16
所有者权益合计	1,081,848,126.08	1,058,913,867.99
负债和所有者权益总计	2,699,536,521.75	2,751,370,292.28

（二）福建南纸最近一年一期备考利润表

单位：元

项目	2014年1-7月	2013年度
一、营业总收入	186,552,985.66	337,258,085.71
其中：营业收入	186,552,985.66	337,258,085.71
二、营业总成本	162,610,667.67	268,416,594.46
其中：营业成本	96,303,987.36	148,308,833.84
营业税金及附加	24,213.76	47,932.91
销售费用
管理费用	12,110,376.86	26,755,556.85
财务费用	54,158,523.35	93,319,644.36
资产减值损失	13,566.34	-15,373.50
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列
投资收益（损失以“-”号填列）	3,904,353.87	4,480,431.27
三、营业利润	27,846,671.86	73,321,922.52
加：营业外收入	46,405.77	2,995,802.57
其中：非流动资产处置利得	46,405.51
减：营业外支出	4,336.10	240,630.98
其中：非流动资产处置损失		53,282.93
四、利润总额	27,888,741.53	76,077,094.11
减：所得税费用	2,222,221.89	2,762,154.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	25,666,519.64	73,314,939.30
归属于母公司所有者的净利润	23,754,724.43	65,027,250.87
少数股东损益	1,911,795.21	8,287,688.43
六、其他综合收益
七、综合收益总额	25,666,519.64	73,314,939.30
归属于母公司所有者的综合收益总额	23,754,724.43	65,027,250.87
归属于少数股东的综合收益总额	1,911,795.21	8,287,688.43
八、每股收益
基本每股收益	0.03	0.07
稀释每股收益	0.03	0.07

四、拟置入资产盈利预测

（一）编制基础和基本假设

1、拟置入资产盈利预测的编制基础

本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2011年度、2012年度、2013年度和2014年 1月至7月的经营业绩为基础，根据2014-2015年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

2、拟置入资产盈利预测的基本假设

（1）中闽能源遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（2）中闽能源遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）中闽能源经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（5）中闽能源生产经营计划能如期实现；

（6）中闽能源的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（7）中闽能源产品市场不发生根本性变化，风力发电上网电价政策不发生生大变化；

（8）中闽能源已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（9）对于中闽能源使用的技术专利和非专有技术的授权与转让未发生重大变化；

（10）中闽能源高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（二）拟置入资产盈利预测表

根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号专项审核报告，置入资产2014年10 -12月和2015年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

项目	2013年度已审实现数	2014年度				2015年度预测数
		1－7月已审实现数	8-9月未审数	10-12月预测数	1－12月预测数
一、营业总收入	37,368.10	20,270.33	3,157.98	12,928.46	36,356.77	36,464.77
其中：营业收入	37,368.10	20,270.33	3,157.98	12,928.46	36,356.77	36,464.77
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	31,666.46	18,961.35	4,705.86	8,192.23	31,859.44	25,469.42
其中：营业成本	17,525.10	11,190.47	2,746.63	4,990.90	18,928.00	14,450.28
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4.79	2.85			2.85	41.54
销售费用
管理费用	3,109.64	1,424.51	379.03	1,103.07	2,906.61	2,893.89
财务费用	11,031.31	6,342.82	1,580.20	2,098.26	10,021.28	8,083.71
资产减值损失	-4.38	0.70			0.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	448.04	610.36	155.81		766.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	6,149.68	1,919.34	-1,392.07	4,736.23	5,263.50	10,995.35
加：营业外收入	301.46	4.64	0.78		5.42	173.09
减：营业外支出	24.20	0.43			0.43
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	6,426.94	1,923.55	-1,391.29	4,736.23	5,268.49	11,168.44
减：所得税费用	276.22	222.22		276.39	498.61	1,318.41
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	6,150.72	1,701.33	-1,391.29	4,459.84	4,769.88	9,850.03
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	5,794.26	1,944.25	-1,176.96	3,906.40	4,673.69	8,988.80
少数股东损益	356.46	-242.92	-214.33	553.44	96.19	861.23
六、其他综合收益
七、综合收益总额	6,150.72	1,701.33	-1,391.29	4,459.84	4,769.88	9,850.03
归属于母公司所有者的综合收益总额	5,794.26	1,944.25	-1,176.96	3,906.40	4,673.69	8,988.80
归属于少数股东的综合收益总额	356.46	-242.92	-214.33	553.44	96.19	861.23

五、上市公司备考盈利预测

（一）编制基础和基本假设

1、备考合并盈利预测的编制基础

（1）公司重大资产重组基本情况

公司拟进行重大资产重组，具体方案如下：

① 资产置换

本次交易的拟置出资产为公司的全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产与投资集团持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。公司已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。

② 发行股份购买资产

中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由公司向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、大同创投、铁路投资、华兴创投、海峡基金、红桥新能源、复星创富。其中，向福建省投资开发集团有限责任公司购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有中闽能源100%的股权。

上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

③ 发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，不超过本次交易总额的25%。

本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

（2）备考合并盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测系在上述重大资产重组方案交易完成的基础上，假设中闽能源与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中闽能源2011年度、2012年度、2013年度及2014 年1-7月财务报表进行审计，并出具信会师报字[2014]第123649号《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中闽能源2014-2015 年度盈利预测进行审核，并出具信会师报字[2014]第114463号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》的基础上进行编制。

本备考合并盈利预测以中闽能源业经中国注册会计师审计的2011年度、2012年度、2013年度和2014年1月至7月的经营业绩为基础，根据中闽能源2014--2015年度的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与中闽能源实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

本备考合并盈利预测未考虑职工安置费用、置换资产在2014年7月31日的评估增减值以及相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

本备考合并盈利预测未考虑募集配套资金对盈利预测及每股收益的影响。

2、备考合并盈利预测的基本假设

（1）福建南纸遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（2）福建南纸遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）福建南纸经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（5）福建南纸生产经营计划能如期实现；

（6）福建南纸的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（7）福建南纸产品市场不发生根本性变化，风力发电上网电价政策不发生大变化；

（8）福建南纸已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（9）对于福建南纸使用的技术专利和非专有技术的授权与转让未发生重大变化；

（10）福建南纸高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（二）备考合并盈利预测表

根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审核字C-002号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年8-12月和2015年度备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

项目	2013年度实际数	2014年度预测数				2015年度预测数
		1-7月实际数	8-9月未审数	10-12月预测数	合计
一、营业总收入	37,368.10	20,270.33	3,157.98	12,928.46	36,356.77	36,464.77
其中：营业收入	37,368.10	20,270.33	3,157.98	12,928.46	36,356.77	36,464.77
二、营业总成本	31,666.46	18,961.35	4,705.86	8,192.23	31,859.44	25,469.42
其中：营业成本	17,525.10	11,190.47	2,746.63	4,990.90	18,928.00	14,450.28
营业税金及附加	4.79	2.85			2.85	41.54
销售费用
管理费用	3,109.64	1,424.51	379.03	1,103.07	2,906.61	2,893.89
财务费用	11,031.31	6,342.82	1,580.20	2,098.26	10,021.28	8,083.71
资产减值损失	-4.38	0.70			0.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	448.04	610.36	155.81	0.00	766.17
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	6,149.68	1,919.34	-1,392.07	4,736.23	5,263.50	10,995.35
加：营业外收入	301.46	4.64	0.78	0.00	5.42	173.09
减：营业外支出	24.20	0.43	0.00	0.00	0.43
其中：非流动资产处置损失	0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	6,426.94	1,923.55	-1,391.29	4,736.23	5,268.49	11,168.44
减：所得税费用	276.22	222.22	0.00	276.39	498.61	1,318.41
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	6,150.72	1,701.33	-1,391.29	4,459.84	4,769.88	9,850.03
归属于母公司所有者的净利润	5,794.26	1,944.25	-1,176.96	3,906.40	4,673.69	8,988.80
少数股东损益	356.46	-242.92	-214.33	553.44	96.19	861.23
六、其他综合收益
七、综合收益总额	6,150.72	1,701.33	-1,391.29	4,459.84	4,769.88	9,850.03
归属于母公司所有者的综合收益总额	5,794.26	1,944.25	-1,176.96	3,906.40	4,673.69	8,988.80
归属于少数股东的综合收益总额	356.46	-242.92	-214.33	553.44	96.19	861.23

六、拟置入资产的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

1、拟置入资产与上市公司会计政策和会计估计差异

福建南纸与中闽能源均按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定制定会计政策和会计估计，因两家公司分别处在造纸和发电这两个完全不同的行业，所从事的业务完全不同，因此在应收账款的单项金额重大的金额标准、坏账准备计提比例、固定资产的折旧年限等会计估计方面不尽相同。除此之外，南纸与中闽能源在会计政策和会计估计上不存在重大差异。

2、拟置入资产的会计估计变更

为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定，中闽能源对机器设备中的风机机组、输变电设备、配电设备可使用寿命进行了重新估计。为此，2014年10月10日召开的中闽能源第二届董事会第十四次会议审议了《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》。会议审议认为，中闽能源使用的风机机组、输变电设备、配电设备的设计寿命均不低于20年，参考国内其他陆上风电企业对该类设备的折旧年限一般都采用20年，以及国内一些陆上风电场目前运行已超过20年仍正常运行的的事实，认为中闽能源的风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限由15年改按20年计提更能客观真实地反映中闽能源的财务状况和经营成果。因此，自2015年1月1日起，中闽能源风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的15年调整为20年，净残值率不变。本次调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理。

此次会计估计变更将导致2015年营业成本比以上设备按15年折旧减少4,073.51万元。

风电机组折旧年限是依照其设计寿命和实际使用情况确定的，按照国际风电行业的设计标准，风电机组的设计使用寿命不少于20年，并且风电机组必须通过专业认证机构认证后才能进入市场。国内已上市主要风电企业的风机及相关设备的折旧年限如下：

证券代码	证券简称	上市地点	风机机组（年）	输/变电设备（年）	配电设备（年）	资料来源
601016	节能风电	上海	20	20	5-20	招股说明书
00006	电能实业	香港	20	60	60	2013年报
证券代码	证券简称	上市地点	风机机组（年）	其他机械及设备（年）		资料来源
00961	龙源电力	香港	15-20	4-30		2013年报
00958	华能新能源	香港	20	5-30		2013年报
01798	大唐新能源	香港	20	5-30		2012年报
00987	中国再生能源投资	香港	20年或余下营业期或（取较短者）			2013年报

数据来源：Wind资讯

第十章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、福建南纸第六届董事会第八次会议决议；

2、福建南纸独立董事就本次交易出具的独立意见；

3、交易对方关于本次交易的内部决议；

4、福建南纸与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

5、福建南纸与投资集团签署的《股份认购协议》；

6、福建南纸与交易对方签署的《利润补偿协议》；

7、福建华兴出具的拟置出资产最近三年一期审计报告；

8、立信出具的拟置入资产最近三年一期审计报告；

9、立信出具的拟置入资产2014-2015年度盈利预测审核报告；

10、福建华兴出具的福建南纸最近一年一期的备考合并财务报表审计报告；

11、福建华兴出具的福建南纸2014-2015年度备考盈利预测审核报告；

12、中兴评估出具的拟置出资产的资产评估报告及评估说明；

13、中兴评估出具的拟置入资产的资产评估报告及评估说明；

14、竞天公诚出具的法律意见书；

15、国泰君安出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）福建省南纸股份有限公司

联系地址：福建省南平市滨江北路177号

电话：0599-8808806

传真：0599-8808807

联系人：李永和

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

电话：021-38674985

传真：021-38674585

联系人：丁志罡

福建省南纸股份有限公司

2014年11月28日