证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-036

上海海博股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海海博股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年11月21日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2014年12月1在公司会议室以现场投票表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长闻淼主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的议案》

公司董事会同意授权管理层以现金不超过港币7.5亿元收购东方投资集团有限公司所属物业项目并办理相关事宜。

具体内容详见2014年12月2日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号:临2013-037《收购资产公告》）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见2014年12月2日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号:临2014-038《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第一项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海海博股份有限公司董事会

二○一四年十二月二日

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-037

上海海博股份有限公司

收 购 资 产 公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简要内容：公司董事会同意授权管理层以现金不超过港币7.5亿元收购东方投资集团有限公司所属物业项目并办理相关事宜；

●交易概述：公司所属全资子公司光明海博投资有限公司（以下简称“光明海博”）下属70%控股公司极限天资有限公司（以下简称“极限天资”）下属全资子公司万安现代价值投资有限公司（MODERN VALUE INVESTMENT LIMITED，以下简称“万安现代”）于2014年12月1日签订购买协议，收购东方投资集团有限公司（Eastern Investment Holdings Limited，以下简称“东方投资”）持有的东方物流中心（香港新界葵涌嘉定街1-11号）物业项目，交易价格为港币7.5亿元。本次交易的资金来源于公司自筹。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次收购经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，须提交股东大会审议。

一、交易协议的主要内容

（一）交易基本情况

1、出让方名称：东方投资；

2、受让方名称：万安现代；

3、交易标的名称：东方物流中心物业项目；

4、交易内容：公司所属全资子公司光明海博下属70%控股公司极限天资下属全资子公司万安现代，以现金港币7.5亿元收购东方物流中心。

5、评估价值：捷利行测量师有限公司以2014年9月30日为基准日，采用直接比较法对东方物流中心进行估价，最终公开市值为港币8亿元。

（二）交易价格：港币7.5亿元。

（三）支付方式：

1、第一笔付款：收购协议签署之前，由受让方向出让方支付初始定金港币7400万元。

2、第二笔付款：于2014年10月30日之前，由受让方向出让方支付初始定金港币7600万元。

3、第三笔付款：2015年3月31日前交易完成后，由受让方向出让方支付余款港币6亿元。

（四）协议生效时间：经双方于2014年12月1日签署并经公司股东大会通过后生效。

（二）交易生效尚需履行的审批及履行程序

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司2014年12月1日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。

二、 交易双方当事人情况介绍

（一）出让方情况介绍

公司名称：东方投资集团有限公司（Eastern Investment Holdings Limited）

注册办公地址为：香港新界葵涌区嘉定街1-11号 M/F

商业登记号码：31976822

公司号码：763969

（二）受让方情况介绍

公司名称：万安现代价值投资有限公司（MODERN VALUE INVESTMENT LIMITED）

公司注册于英属维京群岛

公司号码：1840206

三、交易标的情况介绍

东方投资所属物业“东方物流中心”，即在香港土地注册处以“葵涌区地段编号129之剩余部分”为名注册的所有土地，及现名为“东方物流中心”的其上屋宅和建筑物（曾名为“Mackinnons葵涌区租仓”（曾名为“1号租仓”）），地址为：香港新界葵涌区嘉定街1-11号。

（一）交易标的的构成及面积

交易标的为普通货仓，一共13层。地盘面积25,139.55平方呎。现有总建筑面积213,235.01平方呎（合19,810.2平方米）。各楼层数据，均以平方呎计算：（1）地下（GF层）5,162.23平，楼底高度15.25呎，另加停车场22个泊位。（2）夹层（MF层）18,570.04平，高度约8.92呎，楼面承重每平方呎100磅，可用作办公室或者包装车间。（3）地下高层（UGF夹层）1480.82平可作为办公。（4）1-6楼每层18,854平，总共113,124平。（5）7-10楼每层18,724.48平，总共74,897.92平。1-10层承重每平方呎300磅，可满足香港的改造冷库的承重每平方呎280磅的相关规定，适合改建冷库。

（二）交易标的的建成时间

交易标的占用许可证日期为1975年10月8日。

（三）交易标的的整体规划安排

交易标的的用途为货仓，一共13层，目前有6台载货升降机，一部消防电梯。收购后，规划安排如下：（1）GF层用于物流进货出货。（2）MF和UGF层可以用作办公室，将目前万安公司的三处分散办公地集中在一起。（3）1-10楼：1楼可改建为加工中心；2-10楼改建为冷库，冷库的建筑面积169,167.92平方呎（合15,716.2平方米），冷库容量17,762吨。

（四）交易标的评估情况

本次交易参考捷利行测量师有限公司出具的《香港新界葵涌嘉定路1-11号东方物流中心全幢估值报告》，最终以交易各方协商价格为交易价格。

估值机构采用了直接比较法，最终公开市值为港币8亿元。

四、涉及本次交易的其他安排

本次交易的资金来源于自筹。

五、本次交易的目的和影响

（一）本次交易是海博股份实现“国际化”、“多元化”发展战略的要求

在国内外食品冷链物流行业发展的新形势下，为了增强企业竞争力，海博股份长期以来一直致力于实行内涵式发展与外延式发展相结合的战略。

收购交易标的对海博股份的食品冷链物流业务具有一定的战略意义。根据海博股份的未来发展规划，由于冷链物流产业拥有较大的市场空间，具备较好的投资收益，将是海博股份进行产业结构优化、未来重点发展的领域之一。在这种情况下，培育优质的冷链物流企业对海博股份而言至关重要，收购交易标的将有助于达到上述目的，促进海博股份的产业结构优化调整。

（二）香港是境外投资较为理想的选择

香港是一个信息极为发达的国际大都市，是世界上最自由的贸易通商港口，再加上本身良好的基础设施和健全的法律制度，给企业提供了得天独厚的经商环境。在全球经济陷入低迷的状态下，香港依然成为诸多投资者的理想地。

香港由于自身资源和地域原因，主要的食品供应都依赖进口，对食品冷链物流有长期的需求支撑和强劲的需求增长。

（三）本次交易对公司业务的影响

本次交易，是公司加快国际化步伐的新举措，通过香港地区和大陆地区两地冷链物流业务的合作交流，进一步提升冷链物流的整体实力和资产规模，提高经营水平和经营效率，以应对当前复杂严峻的经营环境。

（四）本次交易对公司财务的影响

本次交易完成后，可大幅度提升万安公司经营规模、市场份额和经营收益。

六、董事会授权事项

公司董事会同意授权管理层以现金不超过港币7.5亿元收购东方物流中心并办理相关事宜。

七、上网公告附件：

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

2、《关于收购东方物流中心的购买协议》

3、捷利行测量师有限公司出具的《香港新界葵涌嘉定路1-11号东方物流中心全幢估值报告》

4、沪光明国资评备境外【2014】第003号 关于对《极限天资有限公司下属全资子公司拟收购“东方物流中心（香港新界葵涌嘉定路1-11号）”物业的估价报告》予以备案的函

上海海博股份有限公司董事会

二○一四年十二月二日

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2014-038

上海海博股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2014年11月21日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2014年12月1日在公司会议室以现场投票表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席张大鸣主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的议案》

公司董事会授权管理层以现金不超过港币7.5亿元收购东方投资集团有限公司所属物业项目并办理相关事宜，且须提交股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海海博股份有限公司监事会

二○一四年十二月二日

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-039

上海海博股份有限公司关于召开2014年度

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月19日

●股权登记日：2014年12月12日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：闻淼 董事长

（三）会议召开的日期、时间、地点

1、现场会议

会议召开日期：2014年12月19日（周五）

会议召开时间：下午14:00

会议召开地点：上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店

2、网络投票

网络投票日期：2014年12月19日（周五）

网络投票时间：上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票（操作流程详见附件2）相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、董事会召开及审议情况

公司第七届董事会第二十次会议通知于2014年11月21日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2014年12月1在公司会议室以现场投票表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长闻淼主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经审议，同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

三、股东大会审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》	否
2	《关于补选公司董事的提案》	否
3	《关于公司补选监事的议案》	否

上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议、第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。相关公告分别披露于2014年10月31日和2014年12月2日的上海证券报和上交所网站www.sse.com.cn。

四、会议出席对象

（一）截止2014年12月12日（周五）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东或其委托代理人。

（二）公司董事、监事及公司高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）公司邀请的其他相关人员。

五、现场会议登记办法

（一）请符合上述条件的股东于2014年12月16日（周二，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本

人身份证复印件办理登记。

（三）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委

托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式

见附件1）。

（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、现场会议参会方法

（一）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

（二）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）

七、联系方法

1、 联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼董监办

2、 邮政编码：200233

3、 联系电话：021-61132819

4、 联系传真：021-61132819

5、 联系人：熊波、郑超

八、其他事宜

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。

特此公告。

上海海博股份有限公司董事会

二○一四年十二月二日

附件1：授权委托书样式

上海海博股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加上海海博股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

表决意见如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》
2	《关于补选公司董事的提案》
3	《关于公司补选监事的提案》

委托人签名： 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下：

一、投票日期：

2014年12月19日（周五）的交易时间，即：上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票，比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738708	海博投票	3	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项议案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

序号	议案名称	申报价格
1	《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》	1.00
2	《关于补选公司董事的提案》	2.00
3	《关于公司补选监事的提案》	3.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月12日A股收市后，持有海博股份A 股（股票代码 600708）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	99.00	1

（二）如持有海博股份A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	1

（三）如持有海博股份A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	2

（四）如持有海博股份A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	3

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票

结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案

组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视

为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数

计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。