（上接B41版）

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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）福建南纸发展前景不明朗，主营业务持续大额亏损

福建南纸主营业务为生产和销售新闻纸、文化用纸和营林。受行业景气度低迷的影响，公司生产经营经历了严峻的困难和挑战。近年来国内新闻纸和文化纸市场产能过剩、竞争日趋激烈。特别是新闻纸市场，受电子媒体的冲击和经济疲软影响，国内地方报业集团的发行量缩减，产能过剩矛盾更加突出，造成新闻纸价格同比大幅下跌；另外，受企业自身所固有的区位劣势以及用电成本高、部分生产设备停机、历史包袱重等因素影响，近年来本公司主营业务持续大幅亏损。福建南纸是福建省重要的国有企业，如持续亏损问题不能得到妥善处理，将会影响企业的持续经营，引发一系列社会问题。

虽然福建南纸致力于进一步加强企业内部管理，优化生产方式，同时在控股股东的帮助下解决了融资难和营运资金短缺的问题，但上市公司的生产经营风险仍在增加，短期内难以扭亏。因此，福建南纸亟待转型以寻求新的经营业务及利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。为了改善本公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，福建南纸拟通过重大资产重组方式置出其全部资产和负债，同时置入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升本公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

（二）风电行业市场前景看好

本次拟置入资产为中闽能源100%股权，中闽能源主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，符合国家政策导向。

2012年7月7日国家能源局印发的《风电发展“十二五”规划》指出，风电是资源潜力大、技术基本成熟的可再生能源，在减排温室气体、应对气候变化的新形势下，越来越受到世界各国的重视，并已在全球大规模开发利用。“十一五”时期，我国风电快速发展，风电装机容量连续翻番增长，设备制造能力快速提高，已形成了较完善的产业体系，为更大规模发展风电奠定了良好基础。“十二五”是我国全面建设小康社会的关键时期，是加快转变经济发展方式的重要阶段。风电发展的总目标是：实现风电规模化开发利用，提高风电在电力结构中的比重，使风电成为对调整能源结构、应对气候变化有重要贡献的新能源；加快风电产业技术升级，提高风电的技术性能和产品质量，使风电成为具有较强国际竞争力的重要战略性新兴产业。

在国家政策鼓励及宏观经济增长推动下，我国风电行业增长迅速，风电并网容量及上网电量均稳步增长。2014年7月28日，国家能源局下发的《2014年上半年风电并网运行情况》显示，2014年上半年全国风电新增并网容量632万千瓦，累计并网容量8,277万千瓦，同比增长23%；风电上网电量767亿千瓦时，同比增长8.8%风电并网容量及上网电量均稳步增长。

福建省风电行业亦呈现积极发展态势。2011年《福建省人民政府关于印发福建省“十二五”能源发展专项规划的通知》指出，继续推进陆上风电的规模化开发和管理，“十二五”投产陆上风电130万千瓦，至2015年全省陆上风电装机200万千瓦。

（三）中闽能源战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

中闽能源于2006年开始专业从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营，截至2014年7月31日，已投产的项目包括福清嘉儒一期风电场、福清泽岐风电场、福清嘉儒二期风电场、平潭青峰风电场及连江北茭风电场以及福清钟厝风电场（部分投产），已投产的装机容量合计26.2万千瓦；在建的项目为福清钟厝风电场和连江黄岐风电场；筹建的项目包括福清大姆山风电场、福清王母山风电场、福清大帽山风电场、长乐棋盘山风电场、长乐南阳风电场等。作为福建省内风力发电行业的龙头企业之一，中闽能源稳步发展为具有较强竞争力、成长性良好的新能源公司；同时中闽能源还将实施“走出去”战略，在其他有优质风能资源的地区开展风电运营业务，目前中闽能源已在新疆哈密地区设立全资子公司哈密能源，准备在风力资源丰富的哈密地区拓展风力发电业务。

为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是中闽能源发展壮大的必由之路。因此，中闽能源可以运用上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现战略发展目标。

二、本次交易的目的

本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

通过本次交易，将上市公司缺乏盈利能力、未来发展前景不明朗的新闻纸、文化用纸生产和营林业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的陆上风力发电的项目开发、建设及运营业务，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司经营状况，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的法律程序

1、上市公司已履行的法律程序

2014年9月19日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。

2014年11月4日，福建省国资委完成了本次交易可行性研究报告的预审核。

2014年11月28日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了本报告书摘要和本次重组相关具体协议，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》、《补偿协议》。

2、中闽能源和交易对方已履行的法律程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

2014年11月26日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需福建省国资委的批准，评估结果尚需在福建省国资委备案；

2、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；

3、本次重组尚需股东大会同意投资集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

4、本次重组尚需获得中国证监会的核准；

5、本次重组尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；

6、其他可能的批准程序。

本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易的主要内容

本公司与交易对方签署《重组协议》，并与投资集团签署《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下：

1、资产置换

本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。

（1）交易对方

本次交易中，资产置换的交易对方是投资集团。

（2）拟置出资产交易价格

根据中兴评估闽中兴评字（2014）第6019号评估报告，以 2014年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为57,583.38万元，增值率57.51%。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价57,583.38万元。

（3）拟置出资产过渡期间的损益归属

本次交易各方同意，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担。

（4）拟置入资产过渡期间的损益归属

本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。

2、发行股份购买资产

中闽能源100%股权经上述置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。

上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

（1）交易对方

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。

（2）拟置入资产交易价格

根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，以 2014年7月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为117,512.23万元，增值25,044.56万元，增值率27.08%。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价117,512.23万元。

（3）发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（4）定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据相关董事会决议，本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日。

本次交易向交易对方发行股份的价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

（5）发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次交易拟置入资产的评估值为117,512.23万元，拟置出资产的评估值为57,583.38万元。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行A股股票的发行数量为182,709,905股，拟置入的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。

福建南纸向投资集团发行A股股票数量根据以下方式确定：

发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投行A股股票数量根据以下方式确定：

发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。

具体各方认购本次发行股份的数量如下：

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（5）上市地点

本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。

（6）限售期安排

根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：

投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。

复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（7）拟置入资产过渡期间的损益归属

本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。

3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资。

本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金的对象为投资集团。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议之公告日，发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。

（5）发行数量

本次募集配套资金不超过39,170万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过119,420,731股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（6）募集配套资金用途

配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：

单位：万元

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（7）限售期安排

本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投，根据上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。

根据《重组管理办法》的相关规定，本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，投资集团所持上市公司的股权将回避表决。

（三）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，投资集团持有上市公司28,611.51万股股份，占上市公司总股本的39.66%，为上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团100%股权，为上市公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

（四）本次交易构成上市公司重大资产重组，同时应当符合《首发办法》的相关规定

本次交易中，拟置入资产为中闽能源100%股权，交易作价为117,512.23万元，占上市公司2013年末净资产额66,299.97万元的177.24%，且超过人民币5000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次交易中，拟置入资产的资产总额及交易金额孰高值为269,953.65万元（依据2014年7月31日为基准日的经审计数据），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额357,394.25万元的比例为75.53%，不足100%。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标。

但考虑到（1）本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；（2）上市公司控制权在2013年8月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，交易完成后上市公司主营业务将发生重大变更，董事会认为拟置入资产对应的经营实体应当符合《首发办法》规定的其他发行条件。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

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其中，募集配套资金以39,170万元计算。

本次发行股份前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

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注：计算2014年1-7月的应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率时，采用2014年1-7月的营业收入；计算2014年1-7月的存货周转率时，采用2014年1-7月的营业成本。

（三）本次重组对上市公司治理机制的影响

本次重组对上市公司治理机制的影响请参见重组报告书“第十七章 其他重要事项/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

六、本次交易董事会、股东大会表决情况

2014年11月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议应出席董事9人，亲自出席8人（董事黄健峰先生因公出差，委托董事苏杰先生代为行使表决权）。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

4、《关于签署附生效条件的<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》

5、《关于<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

7、《关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案》

8、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

9、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

11、《关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

13、《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》

14、《关于修改公司章程部分条款的议案》

15、《关于修订<福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

16、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

关联董事张骏、叶辉、黄健峰、苏杰、张蔚回避了上述1-12项议案的表决，独立董事就本次重组以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

截至本报告书摘要签署日，关于本次交易的股东大会尚未召开，本次交易的有关议案尚需经过股东大会的批准。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

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二、上市公司设立及历次股权变动情况

（一）改制及设立情况

福建南纸前身为南平造纸厂，于1958年建成投产，先后隶属于轻工业厅、轻工业部、南平市，1990年作为省单列企业隶属于省轻工业厅。经福建省人民政府闽政体股[1998]06号文《关于同意设立福建省南纸股份有限公司的批复》批准，由福建省轻纺工业总公司（已更名为福建省轻纺（控股）有限责任公司）作为独家发起人，于1998年5月26日由原南平造纸厂经审计的账面净资产32,003.59万元折合为20,800万股股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行7,000万股人民币普通股。

经中国证监会证监发字[1998]85号、[1998]86号文批准，福建南纸于1998年5月4日在上交所以上网定价方式向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股7000万股，其中向公司职工定向配售700万股，发行价为每股4.73元，共向社会募集资金33,110万元（募集资金净额31,570万元）。发行结束后，本公司总股本为27,808万股，其中国家股为20,808万股，社会公众股7,000万股。

公司设立时股本结构如下：

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1998年6月2日，福建南纸人民币普通股6,300万股在上交所挂牌上市。公司职工定向配售股份700万股于1998年12月2日上市交易。

（二）设立后历次股本变动情况

1、2000年配售股份

2000年7月经中国证监会批准，本公司以1999年末总股本27,808万股为基数，向全体股东每10股配3股，实际配售2,786.664万股普通股（其中国家股股东配售686.664万股，社会公众股股东配售2,100万股），配股后公司总股本30,594.664万股。

2、2006年股权分置改革

根据福建省国资委闽国资产权[2006]62号文批复，2006年5月15日，上市公司实施了股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股票，可获得非流通股股东支付的3.3股股票，公司非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司共计向流通股股东支付3,003万股股票。股权分置改革实施后，上市公司总股本仍为30,594.664万股，其中福建省轻纺（控股）有限责任公司持有有限售条件流通股18,491.664万股，占上市公司总股本的60.44%；其他社会公众股东持有无限售条件的流通股12,103万股，占上市公司总股本的39.56%。

3、2008年非公开发行股份

2008年1月，上市公司2007年非公开发行股票方案获中国证监会证监许可[2008]145号核准，2008年3月上市公司通过非公开发行股票方式成功发行股份17,500万股，本次非公开发行后上市公司总股本为48,094.664万股，其中控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有21,491.664万股，占发行后总股本的44.69%。

4、2008年资本公积转增股份

2008年5月9日上市公司2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以非公开发行后总股本48,094.664万股为基数，每10股转增5股，共转增24,047.332万股，转增后上市公司总股本为72,141.996万股，其中控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有32,237.496万股，占发行后总股本的44.69%。

5、2013年控股股东国有股权无偿划转

截至2012年12月31日，上市公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有本公司股份28,611.511万股，占公司总股本的39.66%。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于福建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕327号），福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司28,611.511万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，2013年8月2日，《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》确认本次股份过户，福建南纸的控股股东变更为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。截至本报告书摘要签署日，投资集团持有本公司股份28,611.511万股，占公司总股本的39.66%。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

2013年8月，福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的上市公司28,611.511万股股份无偿划转给投资集团，福建南纸的控股股东由福建省轻纺（控股）有限责任公司变更为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。

最近三年，上市公司控股权无其他变动情况，也未进行过重大资产重组。

四、上市公司控股股东和实际控制人

（一）上市公司控股股东

截至本报告书摘要签署日，本公司控股股东为投资集团，持有本公司39.66%的股份。投资集团的基本情况请参见“第三章 交易对方基本情况”中的“一、投资集团”。

（二）上市公司实际控制人

福建省国资委持有本公司控股股东投资集团的100%股权，为本公司实际控制人。福建省国资委为根据福建省人民政府授权、依法履行出资人职责，负责福建省国有资产监督管理的政府机构。

（三）股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，福建南纸的股权控制关系如下图所示：

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五、上市公司主营业务情况

自1998年6月上市以来，主要产品以新闻纸、未漂硫酸盐木浆为主，2009年公司增加了文化用纸产品，2010年公司增加了木溶解浆产品。目前，公司主营业务是生产和销售新闻纸、文化用纸和营林。

公司主营业务收入情况按业务构成分类如下：

单位：万元

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公司主营业务成本情况按业务构成分类如下：

单位：万元

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公司主营业务毛利率情况按业务构成分类如下：

单位：%

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近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力增大的影响，文化纸和新闻纸的市场需求进一步减少，同时行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌；另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，从而影响了公司的盈利能力。

六、主要财务数据

（一）最近三年及一期主要财务数据

单位：万元

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（二）最近三年及一期主要财务指标

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（三）最近一年及一期审计报告类型

上市公司最近一年及一期审计报告类型均为无保留意见审计报告，不存在被审计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情况。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员已分别出具承诺，截至本报告书摘要签署日，其均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为中闽能源控股股东投资集团；发行股份购买资产的交易对方为中闽能源全体股东，即投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投；募集配套资金的交易对方为投资集团。

一、投资集团

（一）基本情况

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

投资集团成立于2009年4月27日，由福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司和福建省国有资产投资控股公司合并重组设立。企业设立的注册资本为595,808万元，福建省国资委持有其100%股权。

2011年11月2日，投资集团办理了工商变更登记，注册资本由595,808万元增加至1,000,000万元，增加的404,192万元注册资本由资本公积转增。此次变更完成后至今，投资集团的注册资本为1,000,000万元，福建省国资委仍持有其100%股权。

除上述变更外，投资集团最近三年注册资本未发生变化。

（三）产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，投资集团的控制关系如下图所示：

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福建省国资委为投资集团唯一股东，其基本情况请参见“第二章 上市公司基本情况”中的“四、上市公司控股股东和实际控制人”。

（四）主营业务与近三年发展状况

近三年以来，投资集团的主营业务包括：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。

具体而言，投资集团投资的各大板块中，电力和金融板块贡献了较为稳定的投资收益，本次重组中的拟置入资产也属于电力板块；燃气板块企业也正快速发展，其他板块尚处于发展初期。

（五）最近两年一期简要财务数据

单位：万元

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注：投资集团2014年1 -7月财务快报数据以“万元”为单位，只精确到整数位。

（六）下属主要企业名录

截至2014年7月31日，投资集团下属主要企业如下表所列：

■

■

注：截至2014年7月31日，投资集团直接持有中闽能源65.89%股权，通过大同创投、铁路投资和华兴创投间接持有中闽能源15.24%的股权，故持有中闽能源股权的比例合计为81.13%。2014年8月29日，福建机电将其持有的中闽能源2.70%的股权按照32,669,589元的价格转让给投资集团。截至本报告书摘要签署日，投资集团直接及间接持有中闽能源83.83%的股权

二、海峡投资

（一）基本情况

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

海峡投资成立于2010年12月24日，由海峡汇富产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人，国家开发投资公司、福建省投资开发集团有限责任公司及富邦兴记投资股份有限公司作为有限合伙人共同出资设立，合伙期限为10 年，认缴出资额合计105,000万元。

企业设立时的出资情况如下表所示：

■

2011年4月1日，海峡投资办理了工商变更登记，富邦兴记投资股份有限公司将其认缴的出资财产额全部转让予Primerose Development Group Ltd.(BVI)和Total Formation lnc.(BVI)，总认缴出资额不变。此次出资变更后，海峡投资的出资情况如下表所示：

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海峡投资最近三年注册资本未发生变化。

（三）产权及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，海峡投资的控制关系如下图所示：

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海峡汇富产业投资基金管理有限公司为海峡投资的普通合伙人，其基本情况如下：

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国投资本控股有限公司的基本情况如下：

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（四）最近三年主要业务发展状况

海峡投资主要从事股权投资业务，即在法律法规允许的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资。海峡投资的主要投资方向是基础性和资源性企业，高成长并具上市前景的企业，对接台湾先进产业。截至2014年7月31日，海峡投资已投资12个项目，总投资金额6.2亿元，其中两个项目已退出。

（五）最近两年一期简要财务数据

单位：万元

■

（六）下属主要企业名录

截至2014年7月31日，海峡投资名下无控股或有重大影响的企业。

三、大同创投

（一）基本情况

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

大同创投成立于2009年7月20日，设立时注册资本40,000万元，全部由投资集团出资。

2010年2月11日，大同创投办理了工商变更登记，注册资本由40,000万元增加为60,000万元，增加的20,000万元注册资本全部由投资集团出资。

大同创投最近三年注册资本未发生变化。

（三）产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，大同创投的控制关系如下图所示：

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投资集团为大同创投唯一股东，其基本情况请参见本章中的“一、投资集团”。

（四）最近三年主要业务发展状况

大同创投主要投资于在福建省注册的、符合国家产业政策的种子期、起步期、初创期的中小企业；优先投资高新技术企业、重点产业升级企业、“6.18”项目对接成果转化的企业、拟上市的股份制企业、省级技术中心所在企业、符合条件的创业投资企业和具有前瞻性、引领性的其它企业。在加大自身创投业务的同时，大同创投还积极拓展全省各地市创投基金管理业务，争取和带动科技部、科技厅、经贸委以及福州、三明、龙岩、漳州等地政府和民间资本发起设立了多支创投基金，共同参与和扶持福建省战略性新兴产业和“两高六新”中小企业发展，引导放大的创投基金资产规模已近30亿元。

（五）最近两年一期简要财务数据

单位：万元

■

（六）下属主要企业名录

截至2014年7月31日，大同创投下属主要企业如下表所列：

■

四、复星创富

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

复星创富成立于2011年3月15日，由上海复星创富投资管理有限公司作为普通合伙人，李玉婵等35位自然人和上海复星产业投资有限公司等10位企业法人作为有限合伙人共同出资设立，认缴出资额合计152,500万元。复星创富设立时的出资情况如下表所示：

■

2014年5月26日，复星创富办理了工商变更登记，南京钢铁股份有限公司将其认缴的出资财产额全部转让予南京南钢钢铁联合有限公司，王佩佩将其认缴的出资财产额全部转让予王伯平，总认缴出资额不变。此次变更完成后，复星创富的出资情况如下表所示：

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（三）产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，复星创富的控制关系如下图所示：

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上海复星创富投资管理有限公司基本情况如下：

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郭广昌先生的基本情况如下：

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（四）最近三年主要业务发展状况

复星创富2011年4月18日注册成立，基金总规模15.25亿元，截至2014年7月31日共投资了22个项目，主要涉及消费品、新兴服务业、先进装备制造、节能环保、新材料、高科技等相关行业的成长型企业。

（五）最近两年一期简要财务数据

单位：万元

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（六）下属主要企业名录

截至2014年7月31日，复星创富下属主要企业如下表所列：

■

除此之外，复星创富名下无控股或有重大影响的企业。

五、红桥新能源

（一）基本情况

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

红桥新能源成立于2012年4月12日，由福建亲亲投资有限公司、国投高科技投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司、福建红桥创业投资管理有限公司和自然人洪炳文共同出资设立，设立时注册资本25,100万元人民币。

（下转B46版）

千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）	指	功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能力。具体换算为1吉瓦（GW）=1,000兆瓦（MW）=1,000,000千瓦（kW）
千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh）、吉瓦时（GWh）	指	电能的计量单位，具体换算为1吉瓦时（GWh）=1,000兆瓦时（MWh）=1,000,000千瓦时（kWh）
kV、千伏	指	电压计量单位，1kV（千伏）=1000伏特
累计装机容量、装机容量	指	完成安装的发电设备的额定功率之和
并网装机容量	指	已并网发电的发电设备的额定功率之和
权益装机容量	指	公司拥有风电场项目股权比例乘以风电场累计装机容量所得的累计装机容量
总发电量	指	风电场一段特定期间内集电线路的发电量
上网电量	指	风电场一段特定期间销售给电网的电量
平均利用小时数	指	平均发电设备利用小时数，表示风电企业的发电设备利用程度的指标，即报告期总发电量与报告期的发电设备装机容量的比值
IEC标准	指	国际电工委员会（International Electro technical Commission）标准
清洁发展机制、CDM	指	清洁发展机制（CDM）来源于《联合国气候变化框架公约》缔约方大会上通过的《京都议定书》，是通过发达国家与发展中国家开展项目的合作来实现温室气体减少排放的一种机制
执行理事会、EB	指	联合国清洁发展机制执行理事会
指定经营实体、DOE	指	获委任监督清洁发展机制项目的指定经营实体
CCER	指	中国核证自愿减排量交易

序号	股东名称	本次发行的股票数量（股）
1	投资集团	70,157,087
2	海峡投资	25,763,163
3	大同创投	25,602,143
4	复星创富	16,101,977
5	红桥新能源	16,101,977
6	铁路投资	16,101,977
7	华兴创投	12,881,581

序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	连江黄岐风电场项目	29,312
2	拟置出资产员工安置费用	7,900
3	本次交易相关中介费用	1,958
合计		39,170

股东名称	本次重组前		发行股份购买资产后		发行股份购买资产 并募集配套资金后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
投资集团	286,115,110.00	39.66%	356,272,197	39.40%	475,692,928	46.47%
海峡投资	0.00	0.00%	25,763,163	2.85%	25,763,163	2.52%
大同创投	0.00	0.00%	25,602,143	2.83%	25,602,143	2.50%
复星汇富	0.00	0.00%	16,101,977	1.78%	16,101,977	1.57%
红桥新能源	0.00	0.00%	16,101,977	1.78%	16,101,977	1.57%
铁路投资	0.00	0.00%	16,101,977	1.78%	16,101,977	1.57%
华兴创投	0.00	0.00%	12,881,581	1.42%	12,881,581	1.26%
重组前的其他社会公众股东	435,304,850	60.34%	435,304,850	48.15%	435,304,850	42.53%
合计	721,419,960	100%	904,129,865	100%	1,023,550,596	100%

项目	2014年7月31日 /2014年1-7月		2013年12月31日 /2013年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	84.08	59.92	74.64	61.51
流动比率（次/年）	0.50	2.15	0.67	1.71
速动比率（次/年）	0.30	2.14	0.39	1.70
利息保障倍数（倍）	-3.44	1.51	-6.68	1.80
应收账款周转率（次/年）	4.97	1.35	9.03	2.03
存货周转率（次/年）	2.15	48.21	3.84	215.56
流动资产周转率（次/年）	0.84	0.32	1.24	0.67
总资产周转率（次/年）	0.28	0.07	0.46	0.13
销售毛利率（%）	-3.70	48.38	-9.51	56.03
销售净利率（%）	-43.37	13.76	-54.79	21.74
加权平均净资产收益率（%）	-57.78	2.35	-73.89	7.74
加权平均净资产收益率（扣非）（%）	-56.90	1.96	-74.83	7.05

中文名称：	福建省南纸股份有限公司
英文名称：	Nanzhi Co., Ltd., Fujian
注册资本：	72,141.9960万元
注册地址：	福建省南平市滨江北路177号
办公地址：	福建省南平市滨江北路177号
法定代表人：	张骏
变更设立日期：	1998年5月26日
营业执照注册号	350000100019188
上市地点：	上海证券交易所
上市时间：	1998年6月2日
股票代码：	600163
经营范围：	新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

序号	股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例
一	未上市流通股份	21,508	77.34%
	其中：国家股	20,808	74.83%
	内部职工股	700	2.51%
二	上市流通股份	6,300	22.66%
	社会公众股	6,300	22.66%
三	股份总数	27,808	100.00%

主营业务收入	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
文化纸	42,582.69	79,424.59	66,112.45	91,567.38
新闻纸	24,602.68	56,565.63	70,199.26	77,303.25
木溶解浆	0.00	2,168.33	3,918.79	33,236.91
营林	0.00	321.86	3,055.86	2,815.30
浆板	0.00	383.64	544.95	32.07
其他	23.36	169.61	200.91	816.50
合计	67,208.72	139,033.66	144,032.22	205,771.41

主营业务成本	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
文化纸	42,610.37	85,782.88	68,014.78	98,053.19
新闻纸	27,181.70	60,617.61	69,684.08	79,401.74
木溶解浆	-	3,039.53	6,969.34	26,160.31
营林	-	27.41	1,048.59	893.17
浆板	-	385.05	1,738.61	40.96
浆系统调试费用	-	2,602.37	2,658.42	0.00
其他	82.36	150.40	171.27	530.94
合计	69,874.43	152,605.25	150,285.10	205,080.31

主营业务毛利率	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
文化纸	-0.07	-8.01	-2.88	-7.08
新闻纸	-10.48	-7.16	0.73	-2.71
木溶解浆	-	-40.18	-77.84	21.29
营林	-	91.49	65.69	68.27
浆板	-	-0.37	-219.04	-27.72
其他	-252.59	11.33	14.75	34.97
合计	-3.97	-9.76	-4.34	0.34

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	68,055.06	140,890.41	146,698.65	211,631.42
利润总额	-27,117.00	-77,194.01	2,214.92	-30,465.35
净利润	-29,512.84	-77,196.47	2,211.40	-30,467.35
归属于上市公司股东的净利润	-29,494.99	-77,190.69	2,266.98	-30,334.18
项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	231,821.99	261,432.81	357,394.25	412,591.71
总负债	194,910.00	195,132.84	213,702.07	262,345.92
净资产	36,912.00	66,299.97	143,692.19	150,245.79
归属于上市公司股东的所有者权益	36,410.53	65,780.64	143,167.08	145,498.28

项目	2014年 1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元/股）	-0.41	-1.07	0.03	-0.42
稀释每股收益（元/股）	-0.41	-1.07	0.03	-0.42
加权平均净资产收益率（%）	-57.78	-73.89	1.54	-18.50
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.02	-0.30	0.46	0.13
资产负债率（%）	84.08	74.64	59.79	63.58

公司名称	福建省投资开发集团有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	福州市湖东路169号天骜大厦14层
主要办公地点	福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦
法定代表人	翁若同
注册资本	1,000,000万元
营业执照注册号	350000100028716
组织机构代码	68753848-X
税务登记号	35010268753848X
经营范围	对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2009年4月27日
营业期限	2009年4月27日至2059年4月26日

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	7,184,334	6,513,753.70	5,694,664.69
净资产	3,499,397	3,195,364.92	3,005,665.49
资产负债率	51.29%	50.94%	47.22%
项目	2014年1月-7月	2013年	2012年
营业总收入	276,763	464,352.30	284,098.22
利润总额	105,751	125,710.56	139,537.72
净利润	99,598	113,793.68	129,556.58
是否经审计	否	是	是

序号	公司名称	级次	注册地	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
一	能源行业
1	福建中闽能源投资有限责任公司	一级子公司	福建福州	44,500	81.13%	能源项目投资
2	中闽（福清）风电有限公司	二级子公司	福建福清	34,700	100%	风力发电项目的建设、运营
3	中闽（平潭）风电有限公司	二级子公司	福建平潭	11,966	51%	风力发电项目的建设、运营
4	中闽（连江）风电有限公司	二级子公司	福建连江	9,000	100%	风力发电项目的建设、运营
5	中闽（长乐）风电有限公司	二级子公司	福建长乐	2,000	100%	风力发电项目的建设、运营
6	福建省福投燃气投资有限公司	一级子公司	福建福州	10,000	80%	燃气行业投资
7	中海石油福建新能源有限公司	二级子公司	福建仙游	17,898	50%	天然气购销、气化站建设
8	福建中闽物流有限公司	三级子公司	福建莆田	4,366	100%	液化天然气运输、加气站投资
9	福建闽能燃气有限公司	四级子公司	福建福州	1,000	70%	天然气汽车加气站
10	福建中闽海油燃气有限责任公司	三级子公司	福建福州	10,000	100%	燃气行业投资
11	中闽海油燃气（沙县）有限公司	四级子公司	福建沙县	600	100%	燃气工程投资建设
12	中海油（漳州）新能源有限公司	三级子公司	福建漳州	2000	50%	天然气汽车加气站的建设和运营等
13	福建中闽海上风电有限公司	一级子公司	福建莆田	5,000	100%	海上风力发电项目的建设等
二	水务行业
1	福建中闽水务投资有限责任公司	一级子公司	福建福州	23,500	100%	对水务行业的投资及资产管理
2	中闽（邵武）水务有限公司	二级子公司	福建邵武	10,000	60%	生产销售自来水、原水、直饮水
3	邵武市污水处理有限责任公司	二级子公司	福建邵武	2,320	60%	污水处理
4	中闽罗源水务有限公司	二级子公司	福建罗源	10,000	70%	生产、销售自来水等
5	福建敖江水利枢纽工程有限公司	二级子公司	福建罗源	6,300	70%	引水工程的建设和开发等
6	福建投资集团（福清）水务有限公司	二级子公司	福建福清	50,000	55%	生产、销售自来水等
7	福清市融安水质检测有限公司	三级子公司	福建福清	130	100%	水质监测
8	福清市阳下占坝水厂	三级子公司	福建福清	603.36	76.89%	自来水的生产和销售
9	中闽（宁德）水务有限公司	二级子公司	福建宁德	20,000	55%	生产、销售自%来水等
10	宁德市自来水有限公司	三级子公司	福建宁德	7,000	100%	生产、销售自来水等
11	宁德市金辉市政建设工程有限公司	四级子公司	福建宁德	500	99%	管网工程安装
12	宁德市宁港自来水有限公司	三级子公司	福建宁德	4,600	100%	生产、销售自来水等
13	福建省华源城建环保股份有限公司	二级子公司	福建福州	4,267	100%	污水、医疗废物、垃圾处理
14	太仓江城城市污水处理有限公司	三级子公司	苏州太仓	1,600	100%	污水处理
15	漳州华龙城市污水处理有限公司	三级子公司	福建漳州	300	93%	污水处理
三	投资行业
1	福建省闽投资产管理有限公司	一级子公司	福建福州	100,000	100%	投资及管理
2	贵信有限公司	一级子公司	香港	7,360	100%	投资及管理
3	闽信集团有限公司	二级子公司	香港	8亿港元	48.32%	投资及管理
4	福建省大同创业投资有限公司	一级子公司	福建福州	60,000	100%	创投业务
5	福建华兴创业投资有限公司	一级子公司	福建福州	10,100	100%	创投业务
6	福建华科创业投资有限公司	二级子公司	福建福州	19,699	73.60%	创投业务
7	福建华兴润明创业投资有限公司	二级子公司	福建三明	8,000	62.50%	创投业务
8	福建省创新创业投资管理有限公司	一级子公司	福建福州	1,000	70%	创投业务
9	福建省铁路投资有限责任公司	一级子公司	福建福州	503,660	100%	对铁路建设项目进行投资等
10	福建省华兴集团有限责任公司	一级子公司	福建福州	173,000	100%	投资、股权管理和营运
11	福建华兴信托投资公司	二级子公司	福建福州	30,000	100%	金融信托与管理
12	福建华兴实业公司	二级子公司	福建福州	15,000	100%	投资及管理
13	福建华兴新兴创业投资有限公司	二级子公司	福建福州	20,000	75%	投资及管理

四	其他金融行业
1	福建省华兴（三明）典当有限责任公司	二级子公司	福建三明	10,000	80%	典当
2	华兴（厦门）典当有限责任公司	二级子公司	福建厦门	5,000	100%	典当
3	华兴（泉州）典当有限责任公司	二级子公司	福建泉州	10,000	100%	典当
4	福建省华兴（龙岩）典当有限责任公司	二级子公司	福建龙岩	5,000	60%	典当
5	福建省华兴（莆田）典当有限责任公司	二级子公司	福建莆田	5,000	100%	典当
6	福建省融资担保有限责任公司	二级子公司	福建福州	30,600	100%	融资担保服务
7	福建华兴拍卖行有限责任公司	二级子公司	福建福州	1,100	100%	拍卖
8	福建华宏达拍卖行有限责任公司	二级子公司	福建福州	1,000	100%	拍卖
9	福建省中小企业信用再担保公司	一级子公司	福建福州	70,000	100%	担保、再担保业务
10	福建海峡融资租赁有限公司	二级子公司	福建福州	30,000	100%	融资租赁
11	福建省华兴（三明）金融控股有限公司	二级子公司	福建三明	10,000	60%	投资、资产管理、信息咨询服务
五	其他行业
1	中闽（罗源）市政工程有限公司	三级子公司	福建罗源	50	100%	市政道路等基础设施施工等
2	罗源县申源物业管理有限公司	三级子公司	福建罗源	50	100%	物业管理等
3	福州明达房地产开发有限公司	三级子公司	福建福州	4,990	100%	房地产开发经营
4	福建省华兴物业发展有限公司	二级子公司	福建福州	500	100%	房地产开发经营
5	福建省华福置业发展有限公司	一级子公司	福建福州	4,000	100%	房地产综合开发与销售
6	福州闽都大酒店有限公司	二级子公司	福建福州	1,500	100%	酒店服务
7	中闽建发物业公司	二级子公司	福建福州	300	100%	物业管理等
8	福建省招标中心有限责任公司	一级子公司	福建福州	500	100%	工程招标代理等
9	福建省南纸股份有限公司	一级子公司	福建南平	72,141	39.66%	制造业
10	福建省南纸生物质纤维有限公司	二级子公司	福建南平	3,000	100%	制造业
11	福建南平市南方工贸有限公司	二级子公司	福建南平	170	88.24%	销售贸易
12	福州紫光贸易有限公司	二级子公司	福建福州	2,300	85%	销售贸易
13	福建省南平星光纸业设计有限公司	二级子公司	福建南平	300	63.33%	工程设计服务业
14	台湾闽投经济发展有限公司	一级子公司	台湾	1亿台币	100%	贸易
15	福建星光造纸集团有限公司	一级子公司	福建南平	8,000	100%	房产租赁
16	福建南平星光花卉有限公司	二级子公司	福建南平	15	48.00%	花卉养殖、绿化服务
17	福建延金纸业有限公司	二级子公司	福建南平	2,465	80.80%	停业
18	福建省南平市延隆纸业工程有限公司	二级子公司	福建南平	62	59.24%	卫生纸生产销售（已停产）
19	福建南平星光汽车运输有限公司	二级子公司	福建南平	186	79.77%	货物运输、浆料管理及过段
20	福建南平星光工业安装有限公司	二级子公司	福建南平	368	100%	机电设备、管道安装维修、土建施工管理
21	福建南平星光设备安装有限公司	二级子公司	福建南平	2,100	37.48%	机电设备、管道安装
22	福建南平星光物业有限公司	二级子公司	福建南平	122	100%	物业管理、码头服务管理
23	福建省南平佳福工贸有限公司	二级子公司	福建南平	283	92.93%	液化气、医用氧及特种气体销售
24	福建和意农业发展有限公司	一级子公司	福建南平	6,386	51%	农业

企业名称	海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
企业性质	外商投资有限合伙企业
注册地址	福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层
主要办公地点	福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层
执行事务合伙人	海峡汇富产业投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表	路博
认缴出资额	105,000万元
营业执照注册号	350000400003709
组织机构代码	56732201-9
税务登记号	350102567322019
经营范围	在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）
成立日期	2010年12月24日
营业期限	合伙期限至2020年12月23日

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	海峡汇富产业投资基金管理有限公司	5,000	4.76%
2	有限合伙人	国家开发投资公司	30,000	28.57%
3	有限合伙人	投资集团	40,000	38.10%
4	有限合伙人	富邦兴记投资股份有限公司	30,000	28.57%
合 计			105,000	100%

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	海峡汇富产业投资基金管理有限公司	5,000	4.76%
2	有限合伙人	国家开发投资公司	30,000	28.57%
3	有限合伙人	投资集团	40,000	38.10%
4	有限合伙人	Primerose Development Group Ltd.(BVI)	15,000	14.285%
5	有限合伙人	Total Formation Inc.(BVI)	15,000	14.285%
合 计			105,000	100%

公司名称	海峡汇富产业投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址	福建省福州市五四路158号环球广场21层（电梯层22层）
法定代表人	钱蒙
注册资本	10,000万元
营业执照注册号	350000400003651
经营范围	发起设立并管理海峡产业投资基金；发起设立并管理其他股权投资基金；股权投资咨询（不得从事证券基金投资）
成立日期	2009年7月20日
营业期限	2009年7月20日至2059年7月19日

公司名称	国投资本控股有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦A座
法定代表人	钱蒙
注册资本	250,000万元
营业执照注册号	100000000042485
经营范围	对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务
成立日期	2010年1月29日
营业期限	-

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	72643.41	132,709.9	37,777.5
净资产	72643.41	71,747.2	37,769.3
资产负债率	-	45.94%	0.02%
项目	2014年1月-7月	2013年	2012年
营业收入	15.56	-	-
利润总额	15.56	2,477.8	-2,104.7
净利润	15.56	2,477.8	-2,104.7
是否经审计	否	是	是

公司名称	福建省大同创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层
主要办公地点	福建省福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦8层
法定代表人	陈颖
注册资本	60,000万元
营业执照注册号	350000100034216
组织机构代码	69191721-2
税务登记号	350102691917212
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2009年7月20日
营业期限	2009年7月20日至2059年7月19日

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	64,084.37	64,988.86	65,697.91
净资产	59,069.53	60,069.46	60,777.51
资产负债率	7.83%	7.57%	7.49%
项目	2014年1月-7月	2013年	2012年
营业收入	-	-	-
利润总额	-807.91	-1,126.43	-264.24
净利润	-807.91	-1,126.43	-264.24
是否经审计	否	是	是

序号	公司名称	注册资本	股权比例
一	创投行业
1	福建省华科创业投资有限公司	19,699万元	43.15%
2	福建华兴龙腾创业投资有限公司	7,501万元	40%
3	福建华兴润明创业投资有限公司	8,000万元	25%
4	福建华兴漳发创业投资有限公司	6,000万元	37.50%
5	福建华兴新兴创业投资有限公司	20,000万元	25%
6	福建永益物联网产业创业投资有限公司	25,000万元	20%
二	其他行业
1	福建海西新药创制有限公司	4,000万元	37.50%
2	福建永林竹业有限公司	5,040万元	22.82%
3	福建中科康钛材料科技有限公司	1,517.5万元	23.06%

企业名称	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	上海市黄浦区复兴东路2号405室
主要办公地点	上海市黄浦区复兴东路2号405室
执行事务合伙人	上海复星创富投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表	丁国其
认缴出资额	152,500万元
营业执照注册号	310000000103333
组织机构代码	570775579-9
税务登记号	310101570775799
经营范围	股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011年03月15日
营业期限	合伙期限至2021年03月14日

序号	合伙人类型	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	上海复星创富投资管理有限公司	1,600	3.28%
2	有限合伙人	上海复星产业投资有限公司	48,400	31.74%
3	有限合伙人	南京钢铁股份有限公司	20,000	13.11%
4	有限合伙人	日照钢铁控股集团有限公司	15,000	9.84%
5	有限合伙人	西安陕鼓动力股份有限公司	5,000	3.28%
6	有限合伙人	上海和科发集团有限公司	5,000	3.28%
7	有限合伙人	山东招金集团有限公司	5,000	3.28%
8	有限合伙人	北京广润隆投资有限公司	3,000	1.97%
9	有限合伙人	叶林富	3,000	1.97%
10	有限合伙人	钱金耐	3,000	1.97%
11	有限合伙人	爱仕达集团有限公司	2,000	1.31%
12	有限合伙人	上海德智和投资有限公司	2,000	1.31%
13	有限合伙人	常州投资集团有限公司	2,000	1.31%
14	有限合伙人	崔建华	2,000	1.31%
15	有限合伙人	王余美	2,000	1.31%
16	有限合伙人	张冬女	2,000	1.31%
17	有限合伙人	陈再平	2,000	1.31%
18	有限合伙人	邱茂云	1,500	0.98%
19	有限合伙人	楼雯倩	1,000	0.66%
20	有限合伙人	徐萍	1,000	0.66%
21	有限合伙人	龚雅	1,000	0.66%
22	有限合伙人	徐永生	1,000	0.66%
23	有限合伙人	郑东升	1,000	0.66%
24	有限合伙人	周华明	1,000	0.66%
25	有限合伙人	汪晔敏	1,000	0.66%
26	有限合伙人	范美红	1,000	0.66%
27	有限合伙人	曹国良	1,000	0.66%
28	有限合伙人	沈卫平	1,000	0.66%
29	有限合伙人	钱国兴	1,000	0.66%
30	有限合伙人	吴康	1,000	0.66%
31	有限合伙人	李玉蝉	1,000	0.66%
32	有限合伙人	马立峰	1,000	0.66%
33	有限合伙人	蒋玲娟	1,000	0.66%
34	有限合伙人	徐立伟	1,000	0.66%
35	有限合伙人	周挺	1,000	0.66%
36	有限合伙人	陈世益	1,000	0.66%
37	有限合伙人	牟锡敏	1,000	0.66%
38	有限合伙人	杨大伟	1,000	0.66%
39	有限合伙人	何凡	1,000	0.66%
40	有限合伙人	王刚	1,000	0.66%
41	有限合伙人	刘兴	1,000	0.66%
42	有限合伙人	陆亚凤	1,000	0.66%
43	有限合伙人	吕珏	1,000	0.66%
44	有限合伙人	苏喆	1,000	0.66%
45	有限合伙人	李金甫	1,000	0.66%
46	有限合伙人	王佩佩	1,000	0.66%
合 计			152,500	100%

序号	合伙人类型	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	上海复星创富投资管理有限公司	1,600	3.28%
2	有限合伙人	上海复星产业投资有限公司	48,400	31.74%
3	有限合伙人	南京南钢钢铁联合有限公司	20,000	13.11%
4	有限合伙人	日照钢铁控股集团有限公司	15,000	9.84%
5	有限合伙人	西安陕鼓动力股份有限公司	5,000	3.28%
6	有限合伙人	上海和科发集团有限公司	5,000	3.28%
7	有限合伙人	山东招金集团有限公司	5,000	3.28%
8	有限合伙人	北京广润隆投资有限公司	3,000	1.97%
9	有限合伙人	叶林富	3,000	1.97%
10	有限合伙人	钱金耐	3,000	1.97%
11	有限合伙人	爱仕达集团有限公司	2,000	1.31%
12	有限合伙人	上海德智和投资有限公司	2,000	1.31%
13	有限合伙人	常州投资集团有限公司	2,000	1.31%
14	有限合伙人	崔建华	2,000	1.31%
15	有限合伙人	王余美	2,000	1.31%
16	有限合伙人	张冬女	2,000	1.31%
17	有限合伙人	陈再平	2,000	1.31%
18	有限合伙人	邱茂云	1,500	0.98%
19	有限合伙人	楼雯倩	1,000	0.66%
20	有限合伙人	徐萍	1,000	0.66%
21	有限合伙人	龚雅	1,000	0.66%
22	有限合伙人	徐永生	1,000	0.66%
23	有限合伙人	郑东升	1,000	0.66%
24	有限合伙人	周华明	1,000	0.66%
25	有限合伙人	汪晔敏	1,000	0.66%
26	有限合伙人	范美红	1,000	0.66%
27	有限合伙人	曹国良	1,000	0.66%
28	有限合伙人	沈卫平	1,000	0.66%
29	有限合伙人	钱国兴	1,000	0.66%
30	有限合伙人	吴康	1,000	0.66%
31	有限合伙人	李玉蝉	1,000	0.66%
32	有限合伙人	马立峰	1,000	0.66%
33	有限合伙人	蒋玲娟	1,000	0.66%
34	有限合伙人	徐立伟	1,000	0.66%
35	有限合伙人	周挺	1,000	0.66%
36	有限合伙人	陈世益	1,000	0.66%
37	有限合伙人	牟锡敏	1,000	0.66%
38	有限合伙人	杨大伟	1,000	0.66%
39	有限合伙人	何凡	1,000	0.66%
40	有限合伙人	王刚	1,000	0.66%
41	有限合伙人	刘兴	1,000	0.66%
42	有限合伙人	陆亚凤	1,000	0.66%
43	有限合伙人	吕珏	1,000	0.66%
44	有限合伙人	苏喆	1,000	0.66%
45	有限合伙人	李金甫	1,000	0.66%
46	有限合伙人	王伯平	1,000	0.66%
合 计			152,500	100%