（上接B46版）

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福清风电下属的钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地取得了福清市城乡规划局于2012年10月12日核发的《建设项目选址意见书》（选字第350181-2011-166XB号）以及福州市国土资源局于2012年11月1日出具的《建设项目用地预审意见书》（榕国土资预[2012]0157号），但尚未取得国有土地使用权证。

2014年9月22日，福清市国土资源局出具证明，“钟厝风电场已经取得了《建设项目用地预审意见书》，钟厝风电场用地符合福建省福清市土地利用总体规划，用地指标拟在全市范围内统筹安排。”

根据福清风电提供的文件及说明，截至本报告书摘要出具之日，就5MW级大功率风机试验样机项目，福清风电取得了福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》（选字第350181-2014-089XB号）。

2014年11月21日，福清市国土资源局出具证明，“确认该样机项目位置位于福清市三山镇三山镇国有滩涂和上坤村，占地面积约5,891平方米（以下简称‘项目用地’），项目用地符合福清市土地利用总体规划，同意该项目用地申请，用地指标拟在全市范围内统筹安排”。

3、房屋情况

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福清风电分别于2012年、2013年与福建中辉置业有限公司签署了《商品房买卖合同》，向其购买位于音西街道洋浦村福人大道融商大厦14层1403办公室、地下2层066车位的房产，福清风电已经支付了全部房屋、车位价款，但尚未就上述房屋办理房屋所有权证。

4、投资集团关于置入资产权属瑕疵的承诺

投资集团承诺：“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”

（二）主要负债情况

根据立信出具的信会师报字[2014]第123649号《审计报告》，截至2014年7月31日，中闽能源负债情况如下表所示：

单位：万元

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截至本报告书摘要签署日，中闽能源不存在或有负债。

（三）资产抵押情况

截至本报告书摘要签署日，中闽能源及其子公司不存在资产抵押情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，除为中闽能源下属子公司提供担保外，中闽能源不存在其他对外担保事项。

（五）关联方资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，中闽能源无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用中闽能源资金的情形。

七、中闽能源独立运行情况

中闽能源公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立

中闽能源拥有独立的经营场所，以及生产经营所需的各项资产，对公司资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。中闽能源与控股股东之间的资产产权关系清晰，其资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至目前，中闽能源不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害中闽能源利益的情形。

（二）人员独立

中闽能源的董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在超越董事会和股东会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司拥有独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，公司员工的聘任、考核和奖惩与控股股东及其控制的其他企业严格分开。

（三）财务独立

中闽能源设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司已在银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

（四）机构独立

中闽能源按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东会、董事会、监事会、经营管理层以及相关专业委员会等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。公司各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。中闽能源的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。

（五）业务独立

中闽能源目前的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，主要为：

中闽能源拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；

中闽能源及其下属全资、控股子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；

中闽能源拥有独立的办公场所和生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；

中闽能源能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投已分别出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请参见“重大事项提示/六、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

八、中闽能源下属企业情况

中闽能源的主营业务主要通过下设的子公司开展，截至本报告书摘要签署日，中闽能源下属企业基本情况如下：

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注 ：1、筹建项目指已经获准开展前期工作，正在履行正式审批与核准程序，待地方政府签署协议、省级发改委核准后开工建设的风电场项目；2、福建省天赐投资有限公司持有平潭风电49%股份。

（一）福清风电

1、基本信息

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2、历史沿革

福清风电成立于2008年2月27日，由福建中闽能源开发公司出资设立，设立时注册资本3,000万元。

福清风电设立时的股权结构如下：

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2008年6月26日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由3,000万元增加为5,000万元，增加的2,000万元注册资本全部由福建中闽能源开发公司出资。

2008年9月9日，福建中闽能源开发公司改制为中闽能源，福清风电股东随之变更。

2009年5月25日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由5,000万元增加为10,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由中闽能源出资。

2009年8月24日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由10,000万元增加为15,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由中闽能源出资。

2010年3月25日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由15,000万元增加为21,000万元，增加的6,000万元注册资本全部由中闽能源出资。

2010年10月18日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由21,000万元增加为26,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由中闽能源出资。

2011年4月11日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由26,000万元增加为28,000万元，增加的2,000万元注册资本全部由中闽能源出资。

2011年12月26日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由28,000万元增加为33,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由中闽能源出资。

2013年12月20日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由33,000万元增加为34,700万元，增加的1,700万元注册资本全部由中闽能源出资。

上述注册资本增加完成至本报告书摘要签署日，福清风电的股权结构如下：

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福清风电成立至今始终为中闽能源的全资子公司。

3、主要财务数据

单位：元

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（二）平潭风电

1、基本信息

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2、历史沿革

平潭风电成立于2008年12月18日，由中闽能源和福建省天赐投资有限公司共同出资设立，设立时注册资本3,000万元。

平潭风电设立时的股权结构如下：

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2011年11月9日，平潭风电办理了工商变更登记，注册资本由8,000万元增加为11,966万元，增加的3,966万元注册资本由中闽能源和福建省天赐投资有限公司分别按照51%、49%的比例出资。

上述注册资本增加完成至本报告书摘要签署日，平潭风电的股权结构如下：

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3、主要财务数据

单位：元

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（三）连江风电

1、基本信息

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2、历史沿革

连江风电成立于2010年8月18日，成立时名称为“闽投（连江）有限责任公司”，注册资本3,000万元。

闽投（连江）有限责任公司设立时的股权结构如下：

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2011年2月22日，连江风电办理了工商变更登记，注册资本由3,000万元增加为9,000万元，增加的6,000万元注册资本全部由中闽能源出资。

上述注册资本增加完成至本报告书摘要签署日，连江风电的股权结构为如下：

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2013年10月12日，连江风电办理了工商变更登记，公司名称变更为“中闽（连江）风电有限公司”。

3、主要财务数据

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（四）长乐风电

1、基本信息

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2、历史沿革

长乐风电成立于2012年7月18日，由中闽能源出资设立。

长乐风电设立至本报告书摘要签署日的股权结构如下：

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3、主要财务数据

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（五）哈密能源

哈密能源是中闽能源为在新疆地区拓展风电业务新近设立的全资子公司，其尚未开始开展生产经营活动，基本信息如下：

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九、中闽能源员工及其社会保障情况

（一）员工人数

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（二）员工构成情况（截至2014年7月31日）

1、专业结构

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2、受教育程度

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3、年龄结构

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（三）社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度执行情况

中闽能源实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。中闽能源按照国家及地方有关规定，已为在册员工按时、足额缴纳了社会保险费和住房公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。

中闽能源最近三年一期社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

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注：2014年7月中闽能源出售霞浦风电全部股权（具体情况参见“第五章 拟置入资产基本情况/十三、中闽能源其他情况的说明/（四）中闽能源及其子公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售”）；2014年7月31日，霞浦风电在册员工人数27人，中闽能源2014年1-7月期间缴纳社会保险及住房公积金金额包含为霞浦风电员工缴费金额。

截至2014年7月末，中闽能源在册员工中有6名退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险和公积金。

十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

1、董事会成员简介

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上述董事成员简历如下：

林崇先生，1984参加工作，历任机械部贵州长征电气公司技术员，福建省电力勘测设计院工程师，福建投资开发总公司科员、副科长、科长，福建水口发电有限公司任总工程师、副总经理，福建投资开发总公司规划发展部副总经理、总经理，投资集团总经理助理兼任福州白云抽水蓄能电站筹建办主任，中闽能源董事，现任中闽能源董事长、法定代表人。

翁若同先生，1972年入伍，1984年起历任福建省林业厅纪检组、办公室副科长、人劳处副处长、办公室副主任、主任，福建省林业总公司总经理兼党委书记，福建投资开发总公司党组成员、副总经理、总经理、法定代表人，兼任中闽能源董事长、法定代表人，现任投资集团党委书记、董事长、法定代表人，中闽能源董事。

李向阳先生，1988年参加工作，历任中国华电集团古田溪水力发电厂技术员、生技科专责、检修分场副主任、安监科副科长、科长，中国华电集团福建省永安贡川水电站有限公司副总经理（兼任永安宏力水电有限公司总经理），中国华电集团福建省高砂水电有限公司总经理，福建投资开发总公司能源业务部副总经理（外派福建水口发电有限公司任副总经理），中闽能源董事、副总经理，兼任福清风电总经理，现任中闽能源董事、总经理。

刘军先生，从事金融和投资业务逾二十年，担任过十余家被投资企业董、监事，并在被投资企业担任董事长、总经理和财务总监等职务。曾任香港上市公司闽信集团副总经理、福建华兴创业投资有限公司总经理等职务。现任海峡汇富产业投资基金管理有限公司董事总经理、投资决策委员会委员，中闽能源董事。

陈颖先生，1992年参加工作，历任福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司副总经理，福建省创新创业投资管理有限公司副总经理，福建华兴润明创业投资有限公司执行董事，现任福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司、福建华兴润明创业投资有限公司执行董事，福建省创新创业投资管理有限公司总经理，福建华兴新兴创业投资有限公司董事长，中闽能源董事。

苏杰先生，1994年参加工作，历任福建投资开发总公司能源部项目科、综合科科员、综合科副科长、科长，中海福建天然气有限责任公司政府事务部综合协调经理，福建投资开发总公司燃气业务部副总经理，投资集团燃气投资经营管理部副总经理，现任投资集团能源投资经营管理部副总经理，兼任福建三明核电有限公司董事、厦门华夏国际电力发展有限公司副董事长、福建省南纸股份有限公司董事、中闽海上风电有限公司董事、福建省沙县城关水电有限公司副董事长，中闽能源董事。

2、监事会成员简介

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陈瑜先生，1988年参加工作，历任福建投资企业公司金融营业部、海外业务部会计、科员、审计部科员、副主任科员，福建国际信托投资公司营业部副经理、经理，贵信有限公司财务部经理、助理总经理，闽信集团有限公司投资部经理，福建投资企业集团公司境外投资管理部经理（正科）（其中2004.07-2007.07参加政和县扶贫工作，任政和县铁山镇李屯洋村任第一书记）、资产财务部副总经理，投资集团审计部副总经理、总经理，中闽能源监事会主席。

陈陆芳女士，1996年参加工作，历任福建投资开发总公司综合计划部科员、计划资金部科员、主办，中海福建天然气有限责任公司资金主管、会计与预算经理、财务部副总经理，福建投资开发总公司资金财务部岗位经理、资金财务部副总经理，投资集团资金财务部副总经理、项目经理，投资集团副总会计师，中闽能源监事。

胡文春先生，曾任职于国家审计署从事审计业务工作，曾担任青海（昆仑）证券有限公司副总经理分管投资银行业务，曾任中科招商创业投资管理有限公司执行副总经理，主持并参与彩虹精化、展讯通信、安防科技、徐州海伦哲等已经在国内外证券交易所挂牌上市的企业的投资，主持并参与三北种业、辰欣药业、数码视讯、湖南百利工程股份公司的投资及股权转让，组织对中国第二胶片印制厂、湖南湘电股份公司等十几家大型企业的并购重组调研工作，具有丰富的企业管理、战略规划商业模式设计、财务管理、审计、国际金融及证券业务、创业投资、企业重组并购等工作经验。现任福建红桥创业投资管理有限公司执行总裁，中闽能源监事。

闻珺先生，2000年参加工作，历任吉林省水利水电勘测设计研究院助理工程师，福建投资开发总公司能源业务部主办、电力投资经营管理部项目主办，闽投（连江）风电工程建设部副经理、经理，现任中闽（连江）风电工程建设部经理，中闽能源职工监事。

许娜女士，1982年入伍，1990年起历任中闽（福建）林业开发公司办公室干部，福建投资开发总公司能源部、中闽能源公司科员、投资管理一部业务主办、能源业务部主办、主管，投资集团电力投资经营管理部项目主管，现任中闽能源人力资源部经理、职工监事。

3、高级管理人员简介

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李向阳先生简历请见本小节“1、董事会成员简介”。

王坊坤先生，1984年参加工作，历任福建省水电厅地方电力管理站职员、水电处科员，福建投资开发总公司能源部科员、能源业务部科长、项目经理、投资管理一部项目科经理，福建中闽能源开发公司合资科科长、总经理助理，华夏国际电力发展有限公司总经理助理，福建投资开发总公司能源业务部副总经理、公司安委会办公室副主任，福建水口发电集团公司副总经理，现任中闽能源副总经理。

潘炳信先生，1996参加工作，历任福建华兴会计事务所历任助理审计员、审计师、项目经理，福建投资开发总公司资金财务部主管，投资集团资金财务部主管、高级财务管理岗位，现任中闽能源财务总监兼董事会秘书。

4、核心技术人员简介

目前中闽能源主要从事陆上风力发电场的建设、运营管理，没有核心技术人员。相关情况请参见“第六章 拟置入资产业务与技术/（八）技术研发情况/2、技术人员情况”。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有中闽能源股权情况

中闽能源董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有中闽能源股权情况。

（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

中闽能源董事、监事、高级管理人员已分别出具声明，其不存在对外投资情况。

（四）董事、监事、高级管理人员2013年领取薪酬情况

中闽能源现任董事、监事 、高级管理人员中，共有6人在中闽能源领取薪酬，其2013年领取薪酬的具体情况如下：

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其中，闻珺在连江风电领取薪酬，其余五人均在中闽能源母公司领取薪酬。

（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况

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（六）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况

中闽能源董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

中闽能源的董事、监事由股东会选举产生和更换，公司根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书摘要签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

（八）董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。

（九）董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况

1、董事变动情况

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2、监事变动情况

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3、高级管理人员变动情况

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4、董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况的说明

目前中闽能源董事会的6名成员中，林崇、翁若同、李向阳3人最近三年内一直担任中闽能源董事。苏杰受投资集团委派，接替因到法定退休年龄辞去董事职务的胡建华出任董事；陈颖受投资集团委派，接替因个人原因辞去董事职务的王非出任董事；刘军为战略投资者委派的代表，在董事会中代表战略投资者行使相应权力。

目前中闽能源监事会的5名成员中，陈瑜、陈陆芳、闻珺3人最近三年内一直担任中闽能源监事。胡文春为战略投资者委派的代表，在监事会中代表战略投资者行使相应权力；许娜为职工大会推举的职工监事，代表公司职工行使相应权力。

目前中闽能源3名高级管理人员最近三年均一直担任公司高级管理职务。

综上，中闽能源最近三年内主要董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，最近三年内没有发生重大变化。

十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）投资集团承诺

为充分保护上市公司的利益，投资集团作为上市公司的控股股东，承诺如下：

1、保持上市公司独立性承诺

“1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

2、关于避免同业竞争的承诺

“就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：

本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。

本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

3、关于减少和规范关联交易的承诺

“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

4、拟置入资产权属的承诺

“截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽能源68.59%股权（对应中闽能源30,520万元的注册资本额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

5、关于股份锁定期的承诺

“1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月届满之日和本公司在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。

2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长6个月。

4、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

6、关于置入资产权属瑕疵的承诺

“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”

7、关于拟置出资产债务转移的承诺

“若福建南纸债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；对于拟置出资产设置抵押或质押的，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”

8、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

（二）海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺

为充分保护上市公司的利益，海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投作为上市公司控股股东投资集团的一致行动人，承诺如下：

1、保持上市公司独立性承诺

“1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业保持独立。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上市公司进行赔偿。”

2、关于避免同业竞争的承诺

“本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。

自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

3、关于减少和规范关联交易的承诺

“就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。”

4、拟置入资产权属的承诺

“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

5、关于股份锁定期的承诺

“1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起36个月内不转让；

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长6个月。

3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

6、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

（三）复星创富、红桥新能源承诺

为充分保护上市公司的利益，复星创富、红桥新能源作为交易对方，承诺如下：

1、拟置入资产权属的承诺

“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

2、关于股份锁定期的承诺

“1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起12月内不得转让；

2、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

3、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

十二、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的估值情况

■

十三、中闽能源其他情况的说明

（一）拟置入资产为股权的情况

1、关于交易标的是否为控股权的说明

本次资产置换及发行股份收购中闽能源100%股权，为控股权。

2、拟置入股权是否符合转让条件

本次拟置入上市公司的资产为中闽能源 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响拟置入资产独立性的条款或者其他安排；拟置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。

（二）拟置入资产不涉及债务处理

由于本次交易拟置入资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（三）拟置入资产不涉及员工安置

本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，拟置入资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

（四）中闽能源及其子公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售

中闽能源原控股子公司霞浦风电成立于2009年8月18日，长期处于经营性亏损状态，为提升中闽能源业绩及整体资产质量，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，经与福建省国有资产管理有限公司协商，中闽能源决定将其持有的霞浦风电60%股权转让予福建省国有资产管理有限公司。

2014年7月17日、18日，中闽能源分别召开了董事会、股东会审议通过了上述股权转让事宜，并通过投资集团向福建省国资委上报了拟协议转让霞浦风电60%股权的请示（闽投能[2014]40号），2014年7月24日，福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让中闽（霞浦）风电有限公司60%股权的函》（闽国资函产权[2014]230号），同意投资集团下属企业中闽能源将持有的霞浦风电60%股权，按照2014年6月30日经评估的净资产值，协议转让给福建省国有资产管理有限公司。

2014年7月30日，中闽能源与福建省国有资产管理有限公司签署《中闽（霞浦）风电有限公司股权转让合同书》，完成该等股权转让，此次股权转让价格依据霞浦风电2014年经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估（闽中兴评字（2014）第7005号）的净资产值36,570,480元。

除上述情况外，中闽能源最近十二个月内未进行其他的重大资产收购或出售。

（五）相关重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，中闽能源及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，中闽能源董事、监事、高级管理人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

（六）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况说明

自设立以来，中闽能源未发行过内部职工股；截至本报告书摘要签署之日，中闽能源不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

（七）中闽能源许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本报告书摘要签署日，中闽能源不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

第六章 拟置入资产业务与技术

一、拟置入资产主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

中闽能源的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力。中闽能源自设立至2006年，主营业务为水电项目的开发、建设及运营；自2006年至今，主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。报告期内，中闽能源主营业务未发生过重大变化。

二、拟置入资产主营业务的具体情况

（一）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

公司自2006年以来一直专注于陆上风力发电主业，主要从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营。公司主要产品为所发电力。截至2014年7月31日，中闽能源已投产6个风电项目（其中钟厝风电场部分投产），其中4个项目（嘉儒一期、二期，泽岐、北茭风电场）使用直驱式永磁风力发电机组，2个项目（钟厝、青峰风电场）使用双馈式风力发电机组。

风机的发电原理是将风能转化为机械能再转化为电能，具体而言，风力发电机利用风力带动风机叶片旋转（根据空气动力学原理，通过叶片正反面的压差产生升力），同时通过叶轮连接发电机轴承使得发电机发电，然后变流器将发电机发出的频率和电压不稳定的电能整流和逆变成稳定的频率和电压，通过升压后并入电网。依据目前的技术，风速达到3m/s以上（微风的程度），风机便可以开始发电。风力发电的原理示意图如下：

■

两类风力发电机的发电原理、发电流程图及风机结构图分别如下：

（1）直驱式永磁风力发电机组。直驱型的风机由于发电机的轴承直接与叶轮相连（无齿轮箱），直接带动发电机发电，主要由叶轮、发电机、机舱、塔筒、变流器、控制系统等组成。直驱式永磁风电机组发电流程图如下：

■

直驱式永磁风力发电机组结构图如下：

■

（2）双馈式风力发电机组。双馈型的风机通过增速齿轮箱将旋转的速度提升，带动发电机发电，主要由叶轮、传动装置、发电机、变流器系统、控制系统等组成。双馈式永磁风电机组发电流程图如下：

■

双馈式风力发电机组结构图如下：

■

（二）主要经营模式

1、总体情况

公司主要经营范围为陆上风力发电项目的投资建设、运营及管理。主要经营模式为以中闽能源作为投资控股母公司，出资在具有风电场开发价值的县域成立全资或控股子公司，由子公司负责该县域范围内的风电场的开发建设，以及运营管理。陆上风电场项目的具体经营模式如下：

（1）项目开发流程

（下转B48版）

序号	使用权人	座落	使用权类型	地块面积（m2）	权证编号	权利终止日期	土地用途
1	中闽能源	鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座及地下1层52-54#车位	出让	115.60	榕鼓国用（2013）第0252401352号	2068.04.10	写字楼
2	福清风电	三山镇安前村、北陈村、嘉儒村、良棋村、泽朗村	出让	13,485	融三山国用（2013）第B1611号	2063.12.30	公共管理与公共服务用地（公共设施）
3	福清风电	福清市三山镇安前村、东埔村、埕边村、良棋村、泽朗村、上坤村、大扁垦区	出让	21,951	融三山国用（2014）第A0174号	2064.08.12	公共管理与公共服务用地（公共设施）
4	福清风电	三山镇	出让	20,168	融三山国用(2014)第A0076号	2064.02.28	公共管理与公共服务用地（公共设施）
5	连江风电	连江县苔菉镇、黄岐镇	出让	20,202	连黄单国用（2014）第1hd00198号	2061.12.29	公共设施用地
6	平潭风电	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	出让	400	平潭国用（2014）第01448号	2062.10.07	公共设施用地
7	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01449号	同上	同上
8	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01450号	同上	同上
9	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01451号	同上	同上
10	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01452号	同上	同上
11	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01453号	同上	同上
12	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01454号	同上	同上
13	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01455号	同上	同上
14	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01456号	同上	同上
15	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01457号	2062.10.06	同上
16	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01458号	2062.10.07	同上
17	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01459号	同上	同上
18	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01460号	同上	同上
19	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01461号	同上	同上
20	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01462号	同上	同上
21	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01463号	同上	同上
22	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01464号	同上	同上
23	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01465号	同上	同上
24	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01466号	同上	同上
25	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01467号	同上	同上
26	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01468号	同上	同上
27	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01469号	同上	同上
28	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01470号	同上	同上
29	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	同上	平潭国用（2014）第01471号	同上	同上
30	同上	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	同上	5,570.80	平潭国用（2014）第01472号	同上	同上

序号	权利人	房屋坐落	房产证号	建筑面积（m2）	用途	抵押情况
1	中闽能源	鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座，地下1层52#-54#车位	榕房权证R字第1306406号	1,069	-	无
2	福清风电	三山镇中闽（福清）风电有限公司配电楼整座 综合楼整座	融房权证R字第1401986号	3,254.78	-	无
3	福清风电	三山镇安前村、北陈村、嘉儒村、良棋村中闽（福清）风电有限公司升压站综合楼整座	融房权证R字第1405152号	1,795.29	工业厂房	无
4	连江风电	连江县黄岐镇海英社区哈沙顶主控楼 附属楼 配电楼 警卫室	连房权证L字第20141507号	2,113.40	公共设施用房	无
5	平潭风电	白青至平原苏澳猫头乾地带山头上	岚房权证L字第20142309号	3,300.85	公用设施	无

项目	2014年7月31日账面值
应付账款	15,345.07
应付职工薪酬	393.41
应交税费	22.35
应付利息	949.02
其他应付款	173.74
一年内到期的非流动负债	11,006.26
流动负债合计	27,889.85
长期借款	133,878.99
非流动负债合计	133,878.99
负债合计	161,768.84

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	设立时间	经营项目名称	项目建设情况(1)
1	中闽（福清）风电有限公司	34,700	100%	2008年 2月27日	福清嘉儒风电场（48MW）	已投产
					福清泽岐风电场（48MW）	已投产
					福清嘉儒二期风电场（48MW）	已投产
					福清钟厝风电场（32MW，共13台发电机组，截至2014年7月31日，已投产7台）	在建
					大拇山风电场	筹建
					王母山风电场	筹建
					大帽山风电场	筹建
					马头山风电场	筹建
					七社风电场	筹建
					瑟江湾风电场	筹建
2	中闽（平潭）风电有限公司(2)	11,966	51%	2008年 12月18日	平潭青峰风电场（48MW）	已投产
3	中闽（连江）风电有限公司	9,000	100%	2010年 8月18日	连江北茭风电场（48MW）	已投产
					连江黄岐风电场	在建
4	中闽（长乐）风电有限公司	2,000	100%	2012年 7月18日	棋盘山风电场	筹建
					南阳风电场	筹建
					仙湾尾风电场	筹建
					东塔山风电场	筹建
					将军埔风电场	筹建
5	中闽（哈密）风电有限公司	1,000	100%	2014年 10月28日	暂无	-

企业名称：	中闽（福清）风电有限公司
成立时间：	2008年2月27日
注册资本：	34,700万元
实收资本：	34,700万元
注册地址：	福清市福人路福清华欣服饰有限公司综合楼6层
主要生产经营地：	福建省福清市三山镇
主营业务：	陆上风力发电的项目开发、建设及运营

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
福建中闽能源开发公司	3,000	100
合计	3,000	100

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
中闽能源	34,700	100
合计	34,700	100

项目	2014年 7月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产	1,503,194,317.78	1,553,334,525.41	1,448,703,382.52	1,432,822,421.77
总负债	1,063,914,954.44	1,136,491,753.41	1,051,958,172.56	1,056,307,889.74
净资产	439,279,363.34	416,842,772.00	396,745,209.96	376,514,532.03
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	116,615,396.99	213,239,196.91	199,689,227.13	103,918,321.38
利润总额	24,648,293.91	59,106,271.07	63,172,903.66	43,024,792.30
净利润	22,436,591.34	57,005,604.00	59,830,677.93	43,027,625.56
归属于母公司所有者的净利润	22,436,591.34	57,005,604.00	59,830,677.93	43,027,625.56
是否经过审计	是	是	是	是

企业名称：	中闽（平潭）风电有限公司
成立时间：	2008年12月18日
注册资本：	11,966万元
实收资本：	11,966万元
注册地址：	平潭县潭城镇西航路北段西侧（人保财险平潭支公司内）
主要生产经营地：	福建省平潭综合实验区白清乡
主营业务：	陆上风力发电的项目开发、建设及运营

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中闽能源	4,080	51
2	福建省天赐投资有限公司	3,920	49
合计		8,000	100

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中闽能源	6,102.66	51
2	福建省天赐投资有限公司	5,863.34	49
合计		11,966.00	100

项目	2014年 7月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产	552,300,292.73	570,460,376.49	491,714,596.26	119,146,366.61
总负债	428,119,109.42	444,604,772.08	382,772,641.71	10,204,412.06
净资产	124,181,183.31	125,855,604.41	108,941,954.55	108,941,954.55
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	42,483,171.38	66,161,651.23	-	-
利润总额	3,901,622.87	16,913,649.86	-	-
净利润	3,901,622.87	16,913,649.86	-	-
归属于母公司所有者的净利润	3,901,622.87	16,913,649.86	-	-
是否经过审计	是	是	是	是

企业名称：	中闽（连江）风电有限公司
成立时间：	2010年8月18日
注册资本：	9,000万元
实收资本：	9,000万元
注册地址：	连江县凤城镇玉荷西路建行大楼五楼
主要生产经营地：	福建省福州市连江县北茭镇
主营业务：	陆上风力发电的项目开发、建设及运营

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
中闽能源	3,000	100
合计	3,000	100

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
中闽能源	9,000	100
合计	9,000	100

项目	2014年 7月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产	383,389,230.72	413,694,526.46	478,210,595.06	555,079,993.82
总负债	285,851,366.82	316,654,482.51	385,563,866.72	465,079,993.82
净资产	97,537,863.90	97,040,043.95	92,646,728.34	90,000,000.00
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	27,494,667.29	58,611,654.25	16,701,416.82	-
利润总额	508,339.27	6,775,371.12	2,646,728.34	-
净利润	497,819.95	6,775,371.12	2,646,728.34	-
归属于母公司所有者的净利润	497,819.95	6,775,371.12	2,646,728.34	-
是否经过审计	是	是	是	是

企业名称：	中闽（长乐）风电有限公司
成立时间：	2012年7月18日
注册资本：	2,000万元
实收资本：	2,000万元
注册地址：	长乐市吴航街道建设路24号电信大厦4-5层
主要生产经营地：	尚未正式开展生产经营，筹建项目位于福建省长乐市江田镇
主营业务：	尚未正式开展生产经营，拟主要开展陆上风力发电的项目开发、建设及运营

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
中闽能源	2,000	100
合计	2,000	100

项目	2014年 7月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产	40,878,485.35	40,746,422.61	20,210,840.79	-
总负债	20,878,485.35	20,746,422.61	210,840.79	-
净资产	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	-
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
利润总额	-	-	-	-
净利润	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	-	-	-	-
是否经过审计	是	是	是	-

企业名称：	中闽（哈密）能源有限公司
成立时间：	2014年10月28日
注册资本：	1,000万元
注册地址：	新疆哈密地区哈密市大营房瑞金路37栋3-302
主要生产经营地：	尚未正式开展生产经营，预计未来主要在新疆哈密地区开展业务
主营业务：	尚未正式开展生产经营，预计未来主要开展陆上风力发电的项目开发、建设及运营等业务

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
人数	189	218	220	196

专业类别	职工人数（人）	占员工总数比例（%）
管理人员	20	10.58%
财务人员	15	7.94%
工程技术人员	32	16.93%
运维人员	84	44.44%
行政人员	38	20.11%
合计	189	100%

学历类别	人数（人）	占员工总数比例（%）
研究生	11	5.82%
本科	104	55.03%
大专	50	26.45%
中专	9	4.76%
高中及以下学历	15	7.94%
合计	189	100%

年龄区间	员工人数	占员工总数比例（%）
30岁及以下	83	43.91%
30-40岁	54	28.57%
40-50岁	36	19.05%
50岁及以上	16	8.47%
合计	189	100%

年度	期末在册员工人数	期末缴纳社会保险人数	期末缴纳住房公积金人数	期间社会保险金额（元）	期间住房公积金金额（元）
2011年	196	180	163	1,889,377.91	1,024,276.35
2012年	220	202	210	4,039,046.79	1,641,222.86
2013年	218	208	208	4,187,893.82	1,849,400.00
2014年 1-7月	189	183	183	2,202,663.81	1,338,496.00

姓名	国籍	境外居留权	性别	年龄	学历	职称	任期
林 崇	中国	无	男	51	硕士研究生	高级工程师	2010年12月13日至今
翁若同	中国	无	男	60	本科	-	2010年12月13日至今
李向阳	中国	无	男	44	本科	电气高级工程师	2010年12月13日至今
刘 军	中国	无	男	48	硕士研究生	-	2013年5月3日至今
陈 颖	中国	无	男	45	本科	经济师	2014年5月30日至今
苏 杰	中国	无	男	43	本科	经济师	2014年2月21日至今

姓名	国籍	境外居留权	性别	年龄	学历	职称	任期
陈 瑜	中国	无	男	46	本科	高级会计师	2010年12月13日至今
陈陆芳	中国	无	女	39	本科	高级会计师、经济师	2010年12月13日至今
胡文春	中国	无	男	49	硕士研究生	高级会计师	2013年5月3日至今
闻 珺	中国	无	男	36	硕士研究生	助理工程师	2010年12月13日至今
许 娜	中国	无	女	49	本科	-	2013年5月3日至今

姓名	国籍	境外居留权	性别	年龄	学历	职称	任期
李向阳	中国	无	男	44	本科	电气高级工程师	2014年2月至今
王坊坤	中国	无	男	51	本科	工程师	2012年6月至今
潘炳信	中国	无	男	42	本科	高级会计师、注册会计师、注册税务师	财务总监2008年至今，董事会秘书2012年至今

姓 名	职 务	领取薪酬（万元）	领取津贴、补贴（万元）
林 崇	董事长	41.95	0.6
李向阳	总经理	42	0.35
王坊坤	副总经理	30.16	0.6
潘炳信	财务总监兼董事会秘书	28.37	0.6
许 娜	职工监事	22.48	0.55
闻 珺	职工监事	20.17	0.5

姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与中闽能源关联关系
林 崇	中闽海电	董事长	控股股东的全资子公司
	福建福清核电有限公司	董事	控股股东的参股公司，持股比例10%
	福建三明核电有限公司	副董事长	控股股东的参股公司，持股比例40%
翁若同	投资集团	党委书记、董事长、法定代表人	控股股东
	闽信集团有限公司（香港）	董事长	控股股东的全资子公司
	中海油海西宁德工业区开发有限公司	董事	控股股东的参股公司，持股比例10%
	厦门国际银行股份有限公司	董事长	控股股东的参股公司，直接及间接持股比例25.23%
刘 军	海峡汇富产业投资基金管理有限公司	副总经理	持有中闽能源7.19%股权的股东海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业的普通合伙人；控股股东有一名高管担任其董事且控股股东参股9%
	武夷国际药业有限公司（01889.HK）	独立董事	无
陈 颖	福建华兴创业投资有限公司	执行董事、总经理	控股股东全资子公司
	大同创投	执行董事、总经理	控股股东全资子公司；持有中闽能源7.15%股权
	福建华兴润明创业投资有限公司	执行董事、总经理	控股股东控股子公司，持股比例62.50%
	福建省创新创业投资管理有限公司	董事兼总经理	控股股东控股子公司，持股比例70%
	华兴创投	董事长	控股股东控股子公司，直接及间接持股比例75%；持有中闽能源3.60%股权
	福建省永林竹业有限公司	董事	持有中闽能源7.15%股权的股东大同创投的参股公司，大同创投持有22.817%的股权；控股股东控股子公司福建华兴润明创业投资有限公司持股17.587%；控股股东间接控股子公司福建省华科创业投资有限公司持股17.623%；
	福建科宏生物工程有限公司	董事	控股股东控股子公司福建华兴润明创业投资有限公司持股11.6575%；控股股东间接控股子公司福建省华科创业投资有限公司持股7.7066%；
	屏南县大森工业原料林基地有限公司	董事	持有中闽能源7.15%股权的股东大同创投的参股公司，持股比例19.58%
	福建福晶科技股份有限公司	董事	控股股东全资子公司福建华兴创业投资有限公司参股公司，持股比例2.14%
	福建创鑫科技开发有限公司	董事	控股股东的控股子公司福建华科创业投资有限公司持股40.33%
	平潭兴岚投资有限合伙企业	执行事务代表	控股股东控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为其执行事务合伙人
苏 杰	投资集团	能源投资经营管理部副总经理	控股股东
	福建三明核电有限公司	董事	控股股东的参股公司，持股比例40%
	厦门华夏国际电力发展有限公司	副董事长	控股股东的参股公司，持股比例24%
	福建省南纸股份有限公司	董事	控股股东的控股子公司，持股比例39.66%
	中闽海电	董事	控股股东的全资子公司
	中闽太阳能	法定代表人、执行董事、总经理	控股股东的全资子公司
	福建省沙县城关水电有限公司	副董事长	控股股东的参股公司，持股比例25%
	中海油销售福建有限公司	副董事长	控股股东的参股公司，持股比例30%
陈 瑜	投资集团	审计部总经理	控股股东
	福建中闽水务投资集团有限公司	监事	控股股东的全资子公司
	东南沿海铁路福建有限责任公司	监事会主席	持有中闽能源4.49%股权的股东铁路投资的参股子公司，持股比例20%
	福建福平铁路有限责任公司	监事会主席	持有中闽能源4.49%股权的股东铁路投资的参股子公司，持股比例48.21%
	福建中闽海上风电有限公司	监事	控股股东的全资子公司
	华福证券有限责任公司	监事	控股股东参股公司，直接及间接持股34.71%
	福建南纸	监事会主席	控股股东的控股子公司，持股比例39.66%
	福建星光造纸集团有限公司	监事会主席	控股股东的全资子公司
	台湾闽投经济发展股份有限公司	监事	控股股东的全资子公司
	中海油销售福建有限公司	监事	控股股东的参股公司，持股比例30%
	福建炼油化工有限公司	监事	控股股东的参股公司，持股比例12.56%
	福建闽都置业发展有限责任公司	监事	控股股东的全资子公司
	福建省闽投资产管理有限公司	监事会主席	控股股东的全资子公司
	福建省华福置业发展有限公司	监事	控股股东的全资子公司
陈陆芳	投资集团	副总会计师	控股股东
	福建省闽投资产管理有限公司	董事	控股股东的全资子公司
	福建中闽水务投资集团有限公司	监事	控股股东的全资子公司
	福建中小企业信用再担保有限责任公司	监事	控股股东的全资子公司
	连江风电	董事	中闽能源全资子公司
	中海福建漳州天然气有限责任公司	监事会主席	控股股东的参股公司，持股比例40%
	福建投资集团会计学会	副会长兼秘书长	社会团体，无关联
胡文春	福建红桥创业投资管理有限公司	董事、总经理	持有红桥新能源1.19%的股份，红桥新能源为持有中闽能源4.49%股份的股东
	福建省红桥新能源发展创业投资有限公司	董事	控股股东通过全资子公司大同创投持有股份19.92%，红桥新能源持有中闽能源股份4.49%
	深圳市四季春科技有限公司	董事	红桥新能源持有股份9.09%
	漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	控股股东持有股份24.19%，福建红桥创业投资管理有限公司持有股份3.22%

2011年1月1日董事情况（5人）	2011年1月1日至今董事变化情况	本报告书摘要签署日董事情况（6人）
翁若同董事长	2012年2月因个人原因辞去董事长职务，改由林崇担任，但翁若同仍为公司董事	翁若同董事
林崇董事	2012年2月接替翁若同任董事长	林崇董事长
胡建华董事	2014年2月，胡建华因到法定退休年龄，辞去董事职务，由投资集团委派的苏杰接任	苏杰董事
李向阳董事	没有变化	李向阳董事
王非董事	2014年5月，王非因个人原因，辞去董事职务，由大同创投委派的陈颖接任	陈颖董事
-	2013年5月，中闽能源引入战略投资者后，新增海峡投资委派的刘军担任董事	刘军董事

2011年1月1日监事情况（3人）	2011年1月1日至今监事变化情况	本报告书摘要签署日监事情况（5人）
陈瑜监事会主席	没有变化	陈瑜监事会主席
陈陆芳监事	没有变化	陈陆芳监事
闻珺职工监事	没有变化	闻珺职工监事
-	2013年5月，中闽能源引入战略投资者后，新增红桥新能源委派的胡文春担任监事	胡文春监事
-	2013年5月，新增职工监事许娜	许娜职工监事

2011年1月1日高管情况（5人）	2011年1月1日至今高管变化情况	本报告书摘要签署日高管情况（3人）
胡建华总经理	2014年2月，胡建华因到法定退休年龄，辞去总经理职务，由副总经理李向阳接任	李向阳总经理
李向阳副总经理	2014年2月接替胡建华任总经理
王国凎副总经理	2012年6月，王国凎因个人原因，辞去副总经理职务，由投资集团委派的王坊坤接任	王坊坤副总经理
张骏副总经理	2013年9月，张骏因个人原因，辞去副总经理职务	-
潘炳信财务总监	2012年10月中闽能源设立了董事会秘书一职，由财务总监兼任	潘炳信财务总监兼董事会秘书

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2012年 9月	股权 转让	大同创投将其持有的中闽能源11.38%的股份按68,372,056.27元的价格转让给投资集团	根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条之规定未进行评估，已获得福建省国资委批准。转让价格为大同创投应享有的中闽能源2011年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者的账面净资产，加上其应享有中闽能源2012年1月1日至2012年6月30日合并报表中归属于母公司所有者的账面净资产变动数	福建省投资开发集团有限责任公司与福建省大同创业投资有限公司于2010年11月25日签订的《福建中闽能源投资有限责任公司增资协议书》（编号：JTDL2010-001）约定，后者如在适当时机需要转让其持有的股权，应按照转让时中闽能源合并的账面净资产作价，将其持有的股权转让给前者。
2012年 12月	增资	投资集团以其所有的位于福州市五四路国家大厦22层办公楼及地下室的三个车位的房产按14,293,906元作价向中闽能源增资，其中700万元为实收资本，其余为资本公积	中兴评估对投资集团拟用于增资的房屋进行了评估，出具了闽中兴评字（2012）第1036号《资产评估报告》，评估价值为14,293,906.00元，增值率295.92%其中，对办公楼、车位的评估方法分别为市场法和收益法	-
2013年5月	增资	中闽能源引入战略投资者海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电	中兴评估对中闽能源净资产进行了评估，出具了闽中兴评字（2013年）第1004号《资产评估报告》，评估值为74,564.09万元，增值率26.03%，评估方法为资产基础法	此次评估时中闽能源子公司中只有福清风电完全投产发电且发电量稳定，采用收益法结果；其余子公司均采用资产基础法评估结果。然后根据评估值和投资比例确定中闽能源长期股权投资的价值。此次评估增值率与本次重组中拟置入资产的评估增值率27.08%相差1.05个百分点，不存在较大差异，评估值及交易作价公允。
2014年	股权 转让	福建机电将其持有的中闽能源2.70%的股权按照32,669,589元的价格转让给投资集团	未进行评估，已获得福建省国资委批准。股份回购价格=2013年5月增资的金额*[1+（7%/365）*福建机电实际持股天数]-回购日前福建机电在公司累计已收取的股息和红利（含税）	此次交易作价根据之前增资入股时的协议约定