（上接B48版）
本次募集配套资金股份发行前投资集团持有上市公司39.66%的股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投合计持有上市公司股份的比例为54.32%。
投资集团本次认购募集配套资金主要是为了支持上市公司发展，没有巩固控制权的目的。
本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
（五）配套募集资金管理情况
上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金管理办法》。
2002年12月，福建南纸董事会制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等均作出了具体明确的规定。2007年7月，为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，分别修订了《募集资金使用管理办法》，并经公司第四届董事会第四次审议通过。2014年11月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了再次完善和修订的《募集资金使用管理办法》，其主要内容如下：
“1、总则
1.1 为规范福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，制定本制度。
1.2 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
1.3 作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司募集资金的存放、使用、变更、监督以及责任的追究等应严格依本制度执行。
1.4 公司财务部负责募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理，募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）效益测算、分析；核查募集资金项目的进展。
2、募集资金存储
2.1 公司财务部于募集资金到位前设立募集资金专项账户，对募集资金实行专项、集中管理；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2.2 公司财务部须在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少须包括以下内容：
2.2.1 公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
2.2.2 银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
2.2.3 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司须及时通知保荐人；
2.2.4 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
2.2.5 公司、银行、保荐人的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司财务部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
公司财务部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知证券部，由公司证券部于2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
2.3 保荐人发现公司、银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应及时通知公司证券部，并向上交所做出书面报告。
3、募集资金的使用
3.1 公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用募集资金。使用募集资金须遵循如下要求和流程：
3.1.1 公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续：根据招股说明书或者募集说明书中的承诺，募集资金使用计划由总经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；
3.1.2 财务部负责组织相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；
3.1.3 财务部负责于每半年度结束后，配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
3.2 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
3.2.1 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
3.2.2 募投项目搁置时间超过1年的；
3.2.3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
3.2.4 募投项目出现其他异常情形的。
3.3 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
3.3.1 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.3.2 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.3.3 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.4 公司上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，但应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施。公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
3.5 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但现金管理中投资的产品须符合以下条件：
3.5.1安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
3.5.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得进行质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报本所备案并公告。
3.6 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
3.6.1 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3.6.2 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3.6.3 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
3.6.4 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
3.7 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
3.8超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：
3.8.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
3.8.2募集资金使用情况；
3.8.3使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
3.8.4在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
3.8.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
3.8.6独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3.9单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
3.10募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金；公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用；公司应在董事会会议后2个工作日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4、募集资金的投向变更
4.1 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
4.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
4.3.1 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
4.3.2 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
4.3.3 新募投项目的投资计划；
4.3.4 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4.3.5 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
4.3.6 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.3.7 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
4.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4.5 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
4.5.1 对外转让或置换募投项目的具体原因；
4.5.2 已使用募集资金投资该项目的金额；
4.5.3 该项目完工程度和实现效益；
4.5.4 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
4.5.5 转让或置换的定价依据及相关收益；
4.5.6 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
4.5.7 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.5.8 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4.6公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第4.1条至第4.4条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
5、募集资金使用管理与监督
5.1 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
5.2 公司将督促并配合保荐人完成如下核查工作：保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：
5.2.1 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
5.2.2 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
5.2.3 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
5.2.4 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
5.2.5 超募资金的使用情况（如使用）；
5.2.6 募集资金投向变更的情况（如适用）；
5.2.7 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
5.2.8 上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
5.3 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。财务部及董事会应当予以积极配合；同时，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内由证券部向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，财务部负责于2 天内完成分析报告，详细分析募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；并于形成分析报告的当天通告证券部，由证券投资部报董事会，并公告集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
6、责任追究
6.1 各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及负责人的责任。
6.2 发生应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，应当追究当事人的责任。
6.3 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究当事人的责任。
6.4.公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员违反本制度的，将由上交所进行惩处，情节严重的，将报中国证监会查处。
6.5 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
6.6 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
7、附则
7.1 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
7.2 本制度由公司董事会负责解释。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
7.3 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金，系向上市公司控股股东定向发行，发行环节的不确定性较小。
如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过多种渠道自筹资金的方式满足相关资金需求，尽可能减少对上市公司发展的不利影响。若本次募集配套资金失败，上市公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债务融资无法满足资金需求，上市公司将在其他条件具备的情况下，按照相关法律法规的要求进行股权融资以满足项目资金缺口。
2、补救措施对上市公司的影响
根据经审计的中闽能源财务报表，中闽能源2013年末、2014 年7月末的资产负债率分别为64.62%、59.92%，2013年度、2014年1-7月的财务费用分别为11,031.31万元、6,342.82万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。
使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。
（七）募集配套资金对本次交易评估的影响
本次交易中，对拟置入资产评估时使用了收益法的评估结果。根据闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，其预测现金流中未包含连江黄岐风电场产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
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四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
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其中，募集配套资金以39,170万元计算。
本次发行股份前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第八章 交易标的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估结果及作价
根据中兴评估出具的闽中兴评字（2014）第6019号评估报告，截至2014年7月31日，福建南纸所有资产评估价值为248,842.70万元，所有负债评估价值为191,259.32万元，净资产评估价值为57,583.38万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价57,583.38万元。
中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用资产基础法（成本法），以2014年7月31日为基准日，对福建南纸拟置出资产的市场价值进行了评估，并出具闽中兴评字（2014）第6019号评估报告。
在资产基础法下，拟置出资产截止评估基准日2014年7月31日的评估价值为57,583.38万元，较经审计的上市公司母公司全部股东权益（净资产）账面值36,559.07万元，增值21,024.31万元，增值率为57.51%。
（二）上市公司置出资产的评估情况
在评估基准日2014年7月31日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，置出资产母公司净资产的账面价值为36,559.07万元，置出资产的评估值57,583.38万元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
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1、货币资金
货币资金主要是现金和银行存款。
通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误基础上以福建华兴审计确认后的账面值为评估值。
2、应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3、存货
福建南纸的存货是指在生产经营过程中持有的在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资及产成品等，主要为原材料、产成品、消耗性生物资产等。根据福建南纸提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果与账面存货基本相符。
存货评估价值以经核实后的数量并以评估基准日的市场价值进行计算。其中：
（1）原材料中，对近期购进、周转较快的、市场价值变化不大的备品备件、材料产品等，以核实后的账面价值确认评估值,对购入时间较长、已毁损及变质等原因导致无法再使用原材料，按其可回收价值确认评估值；
（2）产成品根据评估基准日产成品不含税售价减去销售费用及税费后的金额来确定评估值；
（3）消耗性生物资产-森林资源资产，根据福建南纸提供的林业调查机构核查报告、林权证等资料对企业申报表中的面积、蓄积等各参数进行核实，并聘请林业专家对森林资源进行抽查，抽查结果基本与申报数据一致。在核实数量的基础上采用市场价倒算法、收获现值法、重置成本法、择伐收益法等具体方法对森林资源进行评估。
4、其他流动资产
其他流动资产系福建南纸多缴的所得税款，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实，经核实后以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值作为评估值。
5、可供出售金融资产
福建南纸的可供出售金融资产系青山纸业的股票投资及三家非控股子公司的投资，其中：
（1）可供出售金融资产—股票投资系福建省南纸股份有限公司持有的450万股青山纸业股票，经核实后以评估基准日股票收盘价（即账面值）作为评估值。
（2）可供出售金融资产—其他投资系福建省南纸股份有限公司对外投资的三家非控股子公司的股权，以评估基准日非控股子公司的账面净资产乘以福建省南纸股份有限公司所占股权比例的乘积作为该项投资的评估值。
6、长期股权投资
纳入本次评估范围内的长期股权投资系福建南纸四家控股子公司。本次评估首先对四家公司进行整体评估，然后以四家公司评估后的净资产乘以福建南纸所占股权比例后的乘积作为福建南纸长期股权投资的评估值。四家子公司整体评估采用的评估方法为资产基础法（成本法）。
7、固定资产
工业性质的房屋建筑物类和设备类采用重置成本法进行评估。对于商业性质建筑物采用市场法评估。
8、在建工程
异地迁建前期调研费用，在核实无误基础上以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值作为评估值。
9、工程物资
福建南纸的工程物资系即将用于工程建设的物资，在核实无误基础上以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值为评估值。
10、固定资产清理
福建南纸的固定资产清理系拟处置的固定资产账面值转入，经核实后以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值为评估值。
11、无形资产
土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；其他无形资产以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值确定评估值。
12、负债
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。其中对在评估基准日已经完工验收的项目补助转为企业受益增加净资产，具体按已完工验收项目受益年限和10年期国债利率进行折现计算其基准日折现值作为结转金额。
（三）评估方法的合理性分析
本次评估对象为福建南纸置出资产，由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，因此无法适用市场法进行评估。
资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
但是由于福建南纸最近几年主营业务持续亏损，且在可预见的未来也无扭亏为盈的迹象，预期收益无法预测，所以也不适合采用收益法进行评估，故此次评估选用资产基础法（成本法）进行评估。
（四）评估假设
1、评估前提
本次评估是以福建南纸持续经营为评估假设前提。
2、基本假设
（1）以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
（2）以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
3、具体假设
（1）除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位（福建南纸）对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（2）在评估过程中，中兴评估接受了部分由福建南纸提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由福建南纸负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。
（五）评估增减值原因分析
1、流动资产评估增值7,406.89万元，主要系存货评估增值。
（1）应收账款评估增值10.46万元，系计提坏账准备评估为零与经核实后无法收回的款项评估为零对抵所致；
（2）预付账款评估减值10.30万元,系货到发票未到等款项评估为零产生；
（3）其他应收款评估减值0.91万元，系计提坏账准备评估为零与经核实后无法收回的款项评估为零对抵所致；
（4）存货评估增值7,407.65万元，其中材料评估增值1,408.68万元，系材料按评估基准日购买价格形成的材料评估值与企业按照产成品测算出的材料跌价准备之间的差异形成的评估增值；存货-消耗性生物资产评估增值5,998.96万元，系评估基准日森林资源资产价值较账面成本上涨较大所致；
2、非流动资产评估增值9,547.01万元，主要系无形资产评估增值。
（1）长期股权投资评估减值136.97万元，系控股子公司采用资产基础法经整体评估后净资产乘以福建南纸所占股权比例低于长期股权投资账面值造成。
（2）固定资产评估增值3,165.98万元，其中：建（构）筑物类评估增值2,314.88万元，设备类评估增值848.47万元。系房屋建筑物三材价格和人工定额增长相对原始取得成本较大、设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等几项原因对抵产生。
（3）无形资产评估增值6,518.00万元，系近年土地价格上涨相对账面成本较大造成。
3、流动负债评估增值66.06万元，系产权属于星光的房产挂账。
4、其他非流动负债评估减值4,136.47万元，系将企业已完工验收的项目补助转为企业收益所致。
二、置入资产评估情况
（一）置入资产评估概述
本次置入资产为中闽能源100%的股权。
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，以2014年7月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。
资产基础法（成本法）是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。
由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，无法适用市场法进行评估；同时由于中闽能源主要业务为管理子公司，是子公司收益的组成部分同时风险能够量化，且公司资产的重置成本在市场上较易取得，故此次评估选用收益法及资产基础法（成本法）进行评估，综合分析确定评估结论。
中闽能源经立信审计后的股东全部权益账面值为92,467.67万元，采用收益法评估，其股东全部权益评估值为117,512.23万元，增值25,044.56万元，增值率27.08%。采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益评估值为131,022.33万元，增值38,554.66万元，增值率41.70%。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。同时由于福建中闽能源投资有限责任公司本部实际为管理机构，没有业务收入，只有费用支出。而资产基础法从成本的角度对公司进行估值，未考虑该因素的影响。
经过上述分析本次评估充分考虑中闽能源本部无业务收益，基于稳健原则最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即截至2014年7月31日，中闽能源经审计的股东权益（净资产）账面价值为92,467.67万元，评估值为117,512.23万元，增值25,044.56万元，增值率27.08%。
（二）置入资产的资产基础法评估结果
1、评估结果
以2014年7月31日为评估基准日，置入资产总资产账面价值为103,010.57万元，评估值为141,565.23万元，增值额为38,554.66万元，增值率为37.43 %；总负债账面价值为10,542.90万元，评估值为10,542.90万元，无评估增值；净资产账面价值为92,467.67万元，净资产评估值为131,022.33万元，增值额为38,554.66万元，增值率为41.70 %。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
■
2、评估增减值原因分析
（1）长期投资评估增值38,313.89万元，系长期投资各子公司进行整体评估后按子公司的评估值及所占的股权比例确定长期投资评估值造成评估增值。
（2）固定资产评估增值240.77万元，系近年来房地产增值较大、设备购置价格下降以及设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等原因共同影响造成。
（三）置入资产的收益法评估结果
截至评估基准日2014年7月31日，置入资产总资产账面价值为103,010.57万元，总负债账面价值为10,542.90万元，净资产账面价值为92,467.67万元（账面价值已经立信审计）。
经收益法评估后，置入资产的全部股东权益评估值为117,512.23万元，增值额为25,044.56万元，增值率为27.08%。
（四）收益法评估假设
1、评估前提
本次评估是以被评估单位（中闽能源）能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。
2、基本假设
（1）中闽能源所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对风电行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。
（2）中闽能源主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。
（3）中闽能源未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）中闽能源盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。
（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）国家税收政策及中闽能源所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。
（7）中闽能源不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。
（8）评估范围仅以委托方（福建南纸）及被评估单位提供的评估申报表为准，假设不存在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、具体假设
（1）假设公司本部的运营期限与子公司中闽（平潭）风电有限公司的期限保持一致。
（2）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（五）收益法评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量(终值)的折现值。计算式如下：
■
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
Rt──第t年现金流量；
n──预测期年限；
Pn──预测期后现金流量(终值)；
r──终值折现系数。
① 收益期限的确定
根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估单位有限期经营，即与现有最长的发电场平潭风电场期限一致。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为自2014年9月至2019年，预计至预测期后，公司的经营收益将趋于稳定；第二阶段为2020年至2033年3月31日。
②预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）-所得税+借款利息抵税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③ 折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算式如下：
■
式中：Ke──权益资本成本；
Kd──债务资本成本；
D/E──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T──所得税率。
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算式如下：
■
式中：Rf──无风险报酬率；
L──企业风险系数；
MRP──市场风险溢价；
Rc──企业特定风险调整系数。
④ 预测期后现金流量的确定
预测期后现金流量是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量计算式如下：
■×年金现值系数
式中：Pn──预测期后现金流量；
Rn+1──预测期后年度的现金流量。
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
（2）溢余资产
分析被评估单位正常的营运资金需要量，并与基准日的货币资金进行比较，确定溢余资产价值。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（4）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
2、预测期的收益预测
（1）明确预测期企业自由现金流量的预测
① 主营业务收入的预测
公司主要是管理职能，无主营业务收入，本次评估也不考虑公司未来新增项目可能产生的收入，因此，主营业务收入为0。
② 主营业务成本的预测
公司无主营业务，因此，主营业务成本为0。
③ 主营业务税金及附加的预测
公司无主营业务，因此，主营业务税金及附加为0。
④ 其他业务利润的预测
不考虑公司未来的其他业务，因此取其他业务利润为0。
④ 管理费用的预测
A．以前年度管理费用情况
管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。
B．未来年度管理费用的预测
评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则及方法如下：
对于职工工资，根据企业制定的工资计划进行测算。管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职工工资的历史平均比率进行预测。
对于折旧和摊销费用，先预测公司预测期以后年度的新增固定资产和无形资产，进而得到预测期期末的固定资产和无形资产原值，将固定资产原值和无形资产按现有的折旧和摊销政策计算可得到预测期各年度的固定资产折旧额和无形资产摊销额。根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额分摊计入管理费用和生产成本科目中。
差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用根据公司历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。对于偶发支出等，未来不进行预测。
单位：万元
■
⑥ 财务费用的预测
财务费用主要为借款利息等，根据公司未来资金规划情况进行预测。
单位：万元
■
⑦ 营业外收支的预测
营业外收支属于偶然发生的，本次评估不考虑。
⑧ 所得税的预测
按现行所得税政策，25%的所得税率进行计算。
⑨ 折旧和摊销的预测
此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新计划，以及被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。
A. 折旧的预测
区分车辆、设备、房屋等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。
B. 摊销额的预测
公司账面需进行摊销的项目为土地、软件等，在预测未来无形资产支出的基础上根据公司的会计核算惯例，按直线法进行摊销。
C．折旧及摊销的分配
根据公司的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入制造费用、管理费用等科目中。
⑩ 资本性支出的预测
公司的资本性支出主要为现有资产的正常更新支出。
对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具、其他设备等年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧年限一致，则未来年度更新支出与折旧额基本保持一致。每年更新支出如下：
单位：万元
■
? 营运资金变动额的预测
公司没有收入只有支出，因此不考虑营运资金的变动情况。
? 明确预测期企业自由现金流量
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
■
3、期末价值回收的预测
假设下属发电场经营期限满后，企业经营性资产全部变现收回，固定资产按净值变现，因此经营期末余额为387.82万元，期末折现系数为0.1985，期末价值回收值为76.53万元。
4、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算式如下：
■
（1）权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke的计算式如下：
■
式中：Rf──无风险报酬率；
L──企业风险系数；
MRP──市场风险溢价；
Rc──企业特定风险调整系数。
① 无风险报酬率Rf的确定
经查询Wind资讯，评估基准日15年来国债平均票面利率为4.15%，考虑复利因素计算后为3.82%，则本次评估无风险报酬率取3.82%。
② 企业风险系数L的确定
企业风险系数L的计算式如下：
■
式中：T──所得税率，取企业执行的所得税率25%
D/E──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构，管理层未来的筹资策略等综合按50%确定；
U──无财务杠杆的企业风险系数。
通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数L换算为无财务杠杆的企业风险系数U。
由于上市的风力发电企业较少，时间也太短，本次评估取与风力发电经营方式较为接近的水电企业作为可比公司，具体如下：
■
通过上述测算，确定U为0.6636，转换成有杠杆beta为0.9122。
③ 市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。
经测算，取市场风险风险溢价MRP为5.81%。
④ 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
A. 流动性因素
待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在出售或转让相来说较困难。
B. 经营风险
同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；规模上与上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。
综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值2%。
⑤ 权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，权益资本成本Ke计算如下：
■
=3.82%+0.9122*5.81%+2%
=11.12%
（2）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率6.55%。
（3）加权平均资本成本WACC的确定
■
=11.12%*66.67%+*6.55%*33.33%*(1-25%)=9.05%
5、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
■
6、溢余资产的确定
无溢余资产。
7、未列入营运的资产及负债价值
经分析，公司持有的未列入营运的资产及负债包括：其他应收款、其他流动资产、应付账款（主要是应付设备款和工程款）、其他应付款（主要是与母公司、子公司的往来款及工程款）。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值，为39,307.86万元。
■
8、有息负债
中闽能源无银行借款，有息负债为零。
9、长期股权投资
中闽能源长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
■
注：1、中兴评估对福清风电、平潭风电和连江风电均采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法来确定评估结论；长乐风电由于下属风力发电场目前仍在建设初期,尚未建成投产，故采用资产基础法进行评估并确定评估结论；2、2014年1-7月，福清风电和平潭风电的营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的20%以上，具有重大影响，其评估情况见“第八章 交易标的评估情况/三、福清风电评估情况和四、平潭风电评估情况”。
中闽能源长期股权投资评估值由经评估后各子公司所有者权益评估值乘以股权比例确定，共计90,116.55万元。
10、收益法评估结果
（1）企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值+期末价值回收
=-11,988.71+39,307.86+90,116.55+76.53
=117,512.23万元
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=117,512.23-0=117,512.23万元
三、福清风电评估情况
中闽能源的子公司福清风电，2014年1-7月营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的20%以上，有重大影响。
（一）福清风电评估概述
本次评估的对象是福清风电股东全部权益价值。
福清风电采用收益法评估后的股东全部权益价值为69,841.26万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为30,927.54万元，收益法比资产基础法高38,913.72万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。
资产基础法仅从成本的角度对福清风电进行估值，风电企业其无形资产以及电源点的价值无法得到体现。由于福清风电位于福建沿海地区，经济发达，电力需求旺盛；其次电价为政府定价，未来的收益相对具有稳定性；同时公司所处地理位置是福建沿海风力资源最好地域，且风电企业具有区域排他性特点，体现了“电源点”价值。故在本次评估中，最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为43,927.94万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为69,841.26万元，增值25,913.32万元，增值率58.99%。
故中闽能源对福清风电100%长期股权投资评估值为69,841.26万元。
（二）福清风电的资产基础法评估结果
1、评估结果
福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为43,927.94万元，经采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益评估值为30,927.54万元，减值13,000.40万元，减值率29.59%。详见下表：
单位：万元
■
2、评估增减值原因分析
（1）预付账款评估减值235,282.68元，系费用性支出款项评估为0造成。
（2）其他应收款评估减值53,897.56元，系费用性支出款项评估为0造成。
（3）固定资产评估减值130,365,877.17元，主要系设备购置价格下降、材料和人工价格增长、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等原因共同影响产生。
（4）无形资产评估增值650,503.82元，系近年土地价格上涨，以及土地取得历史成本低造成。
（5）其他应付款评估减值600元，系车辆保险赔款无需支付。
（三）福清风电的收益法评估结果
福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为43,927.94万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为69,841.26万元，增值25,913.32万元，增值率58.99%。
（四）福清风电的收益法评估假设
1、评估前提
本次评估是以福清风电能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。
2、基本假设
同“第八章 交易标的评估情况/二、置入资产评估情况/（四）收益法评估假设/2、基本假设”。
3、具体假设
（1）假设公司经营期限为风机使用年限。
（2）假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变化，实际上网电量与可研的上网电量一致。
（3）假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。
（4）假设公司预计的最低现金保有量为一个月的付现成本。
（5）嘉儒二期截止评估基准日尚未进入质保期，质保期一般为2-3年，本次评估假设2017年出质保期。
（6）公司下属电站钟厝风电场设计13台风力发电机组,总装机32MW，截止评估基准日，已投产7台发电机组，2014年8月末另外2台2.5MW发电机组也已安装完毕,本次评估假设2014年仍然保持7台风力发电机运行，2015年及以后保持9台风机运行，不考虑未来再增加发电机组。
（7）根据《中闽能源-湘电风能5MW风机样机合作协议》，公司通过租赁湘电风能有限公司风机的方式在福清市三山镇上坤村安装一台单机容量为5MW的风力发电机组，配合湘电风能有限公司对其研发的5MW风机样机进行实验。2014年10月8日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于省投资集团5MW风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函[2014]290号），同意该样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作，本次评估假设5MW风机未来正常运转,并且未来继续以现有的租赁方案持有5MW发电机组。
（8）2014年5月嘉儒二期30#风机损坏，经核查主要责任在湘电公司，湘电公司计划2014年底前重新安装，本次评估假设2015年开始这台风机可以重新正常发电。
（9）本次评估计算基准日增值税进项税额在未来预测期抵扣时按公司进行统一计算，2015年预计的销项税额大于留抵进项税额的部分假设在最先开发的嘉儒一期风电场计算应交增值税。
（10）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（五）福清风电的收益法评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型选择
福清风电的第二阶段为2020年至2031年6月30日，除此之外，其它同“第八章 交易标的评估情况/二、置入资产评估情况/（五）收益法评估计算及分析过程/1、收益法具体方法和模型选择”。
2、主要预测数据
预测期关键数据的预测情况如下：
（1）主营业务收入的预测
福清风电未来年度的收入预计如下：
■
（2）预测期企业自由现金流量的预测
单位：万元
■
（3）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
加权平均资本成本（WACC）的计算如下表：
■
福清风电下属风场各风场的税收优惠期不同，相应的WACC也不同，本次评估按各风场各年度的利润情况进行加权平均计算公司的WACC。福清风电未来各年的折现率如下：
■
（4）企业自由现金流量折现值
单位：万元
■
（5）评估结果的确定
①企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+期末价值回收
=144,025.40+3,642.57-213.06+2,911.59
=150,366.51万元
②福清风电全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=150,366.51-80,525.25
=69,841.26万元
四、平潭风电评估情况
中闽能源的子公司平潭风电，2014年1-7月营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的20%以上，有重大影响。
（一）平潭风电评估概述
本次评估的对象是平潭风电股东全部权益价值。
（下转B50版）
| 2014年7月31日/2014年1-7月 | ||||
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率（%） |
| 资产总额（元） | 2,318,219,935.30 | 2,699,536,521.75 | 381,316,586.45 | 16.45 |
| 负债总额（元） | 1,949,099,966.11 | 1,617,688,395.67 | -331,411,570.44 | -17.00 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 364,105,297.09 | 1,020,999,346.26 | 656,894,049.17 | 180.41 |
| 每股净资产（元） | 0.50 | 1.13 | 0.63 | 126.00 |
| 资产负债率（%） | 84.08 | 59.92 | -24.15 | -28.73 |
| 营业收入（元） | 680,550,589.58 | 186,552,985.66 | -493,997,603.92 | -72.59 |
| 营业成本（元） | 705,738,620.61 | 96,303,987.36 | -609,434,633.25 | -86.35 |
| 营业利润（元） | -266,664,990.16 | 27,846,671.86 | 294,511,662.02 | 110.44 |
| 利润总额（元） | -271,170,044.65 | 27,888,741.53 | 299,058,786.18 | 110.28 |
| 净利润（元） | -295,128,447.52 | 25,666,519.64 | 320,794,967.16 | 108.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -294,949,879.93 | 23,754,724.43 | 318,704,604.36 | 108.05 |
| 每股收益（元/股） | -0.41 | 0.03 | 0.44 | 107.32 |
| 每股收益（扣非）（元/股） | -0.40 | 0.02 | 0.42 | 105.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -57.78 | 2.35 | 60.13 | 104.07 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非） | -56.90 | 1.96 | 58.86 | 103.44 |
| 2013年12月31日/2013年度 | ||||
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率（%） |
| 资产总额（元） | 2,614,328,086.73 | 2,751,370,292.28 | 137,042,205.55 | 5.24 |
| 负债总额（元） | 1,951,328,420.02 | 1,692,456,424.29 | -258,871,995.73 | -13.27 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 657,806,427.02 | 997,244,621.83 | 339,438,194.81 | 51.60 |
| 每股净资产（元） | 0.91 | 1.10 | 0.19 | 20.88 |
| 资产负债率（%） | 74.64 | 61.51 | -13.13 | -17.59 |
| 营业收入（元） | 1,408,904,112.73 | 337,258,085.71 | -1,071,646,027.02 | -76.06 |
| 营业成本（元） | 1,542,907,968.91 | 148,308,833.84 | -1,394,599,135.07 | -90.39 |
| 营业利润（元） | -781,810,301.89 | 73,321,922.52 | 855,132,224.41 | 109.38 |
| 利润总额（元） | -771,940,054.91 | 76,077,094.11 | 848,017,149.02 | 109.86 |
| 净利润（元） | -771,964,712.01 | 73,314,939.30 | 845,279,651.31 | 109.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -771,906,880.40 | 65,027,250.87 | 836,934,131.27 | 108.42 |
| 每股收益（元/股） | -1.07 | 0.07 | 1.14 | 106.54 |
| 每股收益（扣非）（元/股） | -1.08 | 0.07 | 1.15 | 106.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -73.89 | 7.74 | 81.63 | 110.48 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非） | -74.83 | 7.05 | 81.88 | 109.42 |
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产 并募集配套资金后 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 投资集团 | 286,115,110 | 39.66% | 356,272,197 | 39.40% | 475,692,928 | 46.47% |
| 海峡投资 | 0 | 0.00% | 25,763,163 | 2.85% | 25,763,163 | 2.52% |
| 大同创投 | 0 | 0.00% | 25,602,143 | 2.83% | 25,602,143 | 2.50% |
| 复星汇富 | 0 | 0.00% | 16,101,977 | 1.78% | 16,101,977 | 1.57% |
| 红桥新能源 | 0 | 0.00% | 16,101,977 | 1.78% | 16,101,977 | 1.57% |
| 铁路投资 | 0 | 0.00% | 16,101,977 | 1.78% | 16,101,977 | 1.57% |
| 华兴创投 | 0 | 0.00% | 12,881,581 | 1.42% | 12,881,581 | 1.26% |
| 重组前的其他社会公众股东 | 435,304,850 | 60.34% | 435,304,850 | 48.15% | 435,304,850 | 42.53% |
| 合计 | 721,419,960 | 100% | 904,129,865 | 100 | 1,023,550,596 | 100 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 67,730.83 | 75,137.72 | 7,406.89 | 10.94 |
| 非流动资产 | 164,157.97 | 173,704.98 | 9,547.01 | 5.82 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | 4,466.71 | 4,466.71 | ||
| 长期股权投资净额 | 5,388.13 | 5,251.16 | -136.97 | -2.54 |
| 固定资产净额 | 137,609.59 | 140,775.57 | 3,165.98 | 2.3 |
| 在建工程净额 | 10.99 | 10.99 | ||
| 工程物资净额 | 82.81 | 82.81 | ||
| 固定资产清理 | 16.66 | 16.66 | ||
| 无形资产净额 | 16,583.08 | 23,101.08 | 6,518.00 | 39.31 |
| 资产总计 | 231,888.80 | 248,842.70 | 16,953.90 | 7.31 |
| 流动负债 | 145,735.77 | 145,801.83 | 66.06 | 0.05 |
| 非流动负债 | 49,593.96 | 45,457.49 | -4,136.47 | -8.34 |
| 负债总计 | 195,329.73 | 191,259.32 | -4,070.41 | -2.08 |
| 股东权益（净资产） | 36,559.07 | 57,583.38 | 21,024.31 | 57.51 |
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 48,840.99 | 48,840.99 | - | - |
| 非流动资产 | 54,169.58 | 92,724.24 | 38,554.66 | 71.17 |
| 长期股权投资 | 51,802.66 | 90,116.55 | 38,313.89 | 73.96 |
| 固定资产 | 1,507.86 | 1,748.63 | 240.77 | 15.97 |
| 在建工程 | 859.06 | 859.06 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 103,010.57 | 141,565.23 | 38,554.66 | 37.43 |
| 流动负债 | 10,542.90 | 10,542.90 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 10,542.90 | 10,542.90 | ||
| 净资产 | 92,467.67 | 131,022.33 | 38,554.66 | 41.70 |
| 项目 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2033年3月31日 |
| 工资 | 242.19 | 499.20 | 519.17 | 539.93 | 561.53 | 583.99 | 607.35 |
| 福利费 | 39.27 | 84.45 | 87.83 | 91.34 | 94.99 | 98.79 | 102.74 |
| 工会费 | 5.77 | 12.06 | 12.55 | 13.05 | 13.57 | 14.11 | 14.68 |
| 教育费 | 14.14 | 15.08 | 15.68 | 16.31 | 16.96 | 17.64 | 18.35 |
| 住房公积金 | 13.83 | 62.40 | 64.90 | 67.49 | 70.19 | 73.00 | 75.92 |
| 其他计提费用 （工伤、生育、医保等） | 57.65 | 108.37 | 112.70 | 117.21 | 121.90 | 126.78 | 131.85 |
| 年金 | 9.00 | 15.60 | 16.22 | 16.87 | 17.55 | 18.25 | 18.98 |
| 办公费 | 4.90 | 8.24 | 8.49 | 8.74 | 9.00 | 9.27 | 9.55 |
| 税费 | 8.03 | 15.45 | 15.91 | 16.39 | 16.88 | 17.39 | 17.91 |
| 差旅费 | 36.16 | 72.10 | 74.26 | 76.49 | 78.79 | 81.15 | 83.58 |
| 通讯费 | 12.20 | 15.45 | 15.91 | 16.39 | 16.88 | 17.39 | 17.91 |
| 折旧费 | 49.07 | 117.76 | 117.76 | 117.76 | 117.76 | 117.76 | 117.76 |
| 租赁费 | 1.88 | 2.27 | 2.33 | 2.40 | 2.48 | 2.55 | 2.63 |
| 业务招待费 | 15.34 | 30.90 | 31.83 | 32.78 | 33.77 | 34.78 | 35.82 |
| 图书资料费 | 1.91 | 2.06 | 2.12 | 2.19 | 2.25 | 2.32 | 2.39 |
| 修理费 | 2.42 | 10.30 | 10.61 | 10.93 | 11.26 | 11.59 | 11.94 |
| 低值易耗品摊销 | 5.79 | 6.18 | 6.37 | 6.56 | 6.75 | 6.96 | 7.16 |
| 物业管理费 | 5.52 | 10.30 | 10.61 | 10.93 | 11.26 | 11.59 | 11.94 |
| 水电费 | 5.01 | 8.24 | 8.49 | 8.74 | 9.00 | 9.27 | 9.55 |
| 绿化费 | 0.80 | 2.06 | 2.12 | 2.19 | 2.25 | 2.32 | 2.39 |
| 保险费 | 0.12 | 2.06 | 2.12 | 2.19 | 2.25 | 2.32 | 2.39 |
| 审计费 | 5.00 | 20.60 | 21.22 | 21.85 | 22.51 | 23.19 | 23.88 |
| 咨询费 | 1.95 | 5.15 | 5.30 | 5.46 | 5.63 | 5.80 | 5.97 |
| 研究开发费 | 15.03 | 25.75 | 26.52 | 27.32 | 28.14 | 28.98 | 29.85 |
| 会议费 | 1.82 | 6.18 | 6.37 | 6.56 | 6.75 | 6.96 | 7.16 |
| 业务宣传费 | 0.37 | 3.09 | 3.18 | 3.28 | 3.38 | 3.48 | 3.58 |
| 劳动保护费 | 3.20 | 3.30 | 3.39 | 3.50 | 3.60 | 3.71 | 3.82 |
| 董事会经费 | 1.25 | 5.15 | 5.30 | 5.46 | 5.63 | 5.80 | 5.97 |
| 离退休人员统筹内费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 残疾人就业保障金 | 0.93 | 6.18 | 6.37 | 6.56 | 6.75 | 6.96 | 7.16 |
| 无形资产摊销 | 5.00 | 5.15 | 5.30 | 5.46 | 5.63 | 5.80 | 5.97 |
| 网络使用费 | 5.50 | 5.67 | 5.83 | 6.01 | 6.19 | 6.38 | 6.57 |
| 会员费 | 0.70 | 3.61 | 3.71 | 3.82 | 3.94 | 4.06 | 4.18 |
| 车辆使用费 | 17.28 | 30.90 | 31.83 | 32.78 | 33.77 | 34.78 | 35.82 |
| 其他 | - | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 合计 | 589.03 | 1,221.27 | 1,274.74 | 1,330.56 | 1,388.82 | 1,449.64 | 1,513.11 |
| 项目 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2033年3月31日 |
| 财务费用 | -8.88 | 629.00 | 629.00 | 629.00 | 629.00 | 629.00 | 629.00 |
| 项目 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2033年3月31日 |
| 资本性支出 | 25.73 | 61.76 | 61.76 | 61.76 | 61.76 | 61.76 | 61.76 |
| 项目 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2033年3月31日 |
| 一、营业收入 | |||||||
| 其中：主营业务收入 | |||||||
| 减：折扣与折让 | - | ||||||
| 二、营业总成本 | 424.34 | 1,850.27 | 1,903.74 | 1,959.56 | 2,017.82 | 2,078.64 | 2,078.64 |
| 减：（一）营业成本 | |||||||
| 其中：主营业务成本 | |||||||
| 其他业务成本 | |||||||
| （二）营业税金及附加 | |||||||
| （三）销售费用 | - | ||||||
| （四）管理费用 | 589.03 | 1,221.27 | 1,274.74 | 1,330.56 | 1,388.82 | 1,449.64 | 1,449.64 |
| （五）财务费用 | -8.88 | 629.00 | 629.00 | 629.00 | 629.00 | 629.00 | 629.00 |
| （六）资产减值损失 | -155.81 | - | |||||
| 三、营业利润 | -424.34 | -1,850.27 | -1,903.74 | -1,959.56 | -2,017.82 | -2,078.64 | -2,078.64 |
| （一）营业外收入 | - | - | - | ||||
| 其中：税金返还 | - | - | - | ||||
| （二）减：营业外支出 | - | ||||||
| （三）其他 | - | ||||||
| 四、利润总额 | -424.34 | -1,850.27 | -1,903.74 | -1,959.56 | -2,017.82 | -2,078.64 | -2,078.64 |
| 减：所得税 | |||||||
| 五、净利润 | -424.34 | -1,850.27 | -1,903.74 | -1,959.56 | -2,017.82 | -2,078.64 | -2,078.64 |
| 加：折旧及摊销费用 | 49.07 | 117.76 | 117.76 | 117.76 | 117.76 | 117.76 | 117.76 |
| 利息抵税 | 655.00 | 655.00 | 655.00 | 655.00 | 655.00 | 655.00 | |
| 减：资本性支出 | 25.73 | 61.76 | 61.76 | 61.76 | 61.76 | 61.76 | 61.76 |
| 营运资金变动 | |||||||
| 六、净现金流量 | -401.00 | -1,139.27 | -1,192.74 | -1,248.56 | -1,306.82 | -1,367.64 | -1,367.64 |
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000722.SZ | 湖南发展 | 600310.SH | 桂东电力 |
| 000791.SZ | 甘肃电投 | 600505.SH | 西昌电力 |
| 000883.SZ | 湖北能源 | 600644.SH | 乐山电力 |
| 000993.SZ | 闽东电力 | 600674.SH | 川投能源 |
| 002039.SZ | 黔源电力 | 600868.SH | 梅雁吉祥 |
| 600101.SH | 明星电力 | 600900.SH | 长江电力 |
| 600116.SH | 三峡水利 | 600969.SH | 郴电国际 |
| 600131.SH | 岷江水电 | 600979.SH | 广安爱众 |
| 600236.SH | 桂冠电力 | 600995.SH | 文山电力 |
| 项目 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2033年3月31日 |
| 六、净现金流量 | -401.00 | -1,139.27 | -1,192.74 | -1,248.56 | -1,306.82 | -1,367.64 | -1,367.64 |
| 年限 | 5/24 | 11/12 | 1 11/12 | 2 11/12 | 3 11/12 | 4 11/12 | 13 1/4 |
| 折现率 | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% |
| 折现系数 | 0.9821 | 0.9237 | 0.8470 | 0.7767 | 0.7123 | 0.6531 | |
| 七、净现值 | -393.83 | -1,052.29 | -1,010.25 | -969.77 | -930.78 | -893.26 | 6,738.53 |
| 八、净现值和 | -11,988.71 | ||||||
| 序号 | 科目名称 | 非经营性资产 |
| 1 | 一、流动资产合计 | 488,297,702.31 |
| 2 | 货币资金 | 93,939,464.28 |
| 3 | 交易性金融资产 | 0.00 |
| 4 | 应收票据 | 0.00 |
| 5 | 应收账款 | 0.00 |
| 6 | 预付账款 | |
| 7 | 应收利息 | 515,000.00 |
| 8 | 应收股利 | 55,588,041.96 |
| 9 | 其他应收款 | 129,255,196.07 |
| 10 | 存货 | 0.00 |
| 11 | 一年内到期的非流动资产 | 0.00 |
| 12 | 其他流动资产 | 209,000,000.00 |
| 13 | 二、非流动资产合计 | 8,590,558.41 |
| 14 | 可供出售金融资产 | 0.00 |
| 15 | 持有至到期投资 | 0.00 |
| 16 | 长期应收款 | 0.00 |
| 17 | 长期股权投资 | |
| 18 | 投资性房地产 | 0.00 |
| 19 | 固定资产 | |
| 20 | 在建工程 | 8,590,558.41 |
| 21 | 工程物资 | 0.00 |
| 22 | 固定资产清理 | 0.00 |
| 23 | 生产性生物资产 | 0.00 |
| 24 | 油气资产 | 0.00 |
| 25 | 无形资产 | 0.00 |
| 26 | 开发支出 | 0.00 |
| 27 | 商誉 | 0.00 |
| 28 | 长期待摊费用 | 0.00 |
| 29 | 递延所得税资产 | 0.00 |
| 30 | 其他非流动资产 | 0.00 |
| 31 | 三、资产总计 | 496,888,260.72 |
| 32 | 四、流动负债合计 | 103,831,627.36 |
| 33 | 短期借款 | 0.00 |
| 34 | 交易性金融负债 | 0.00 |
| 35 | 应付票据 | 0.00 |
| 36 | 应付账款 | 354,071.00 |
| 37 | 预收款项 | 0.00 |
| 38 | 应付职工薪酬 | |
| 39 | 应交税费 | 0.00 |
| 40 | 应付利息 | |
| 41 | 应付股利 | 0.00 |
| 42 | 其他应付款 | 103,455,556.36 |
| 43 | 一年内到期的非流动负债 | 0.00 |
| 44 | 其他流动负债 | 0.00 |
| 45 | 五、非流动负债合计 | 0.00 |
| 46 | 长期借款 | 0.00 |
| 47 | 应付债券 | 0.00 |
| 48 | 长期应付款 | 0.00 |
| 49 | 专项应付款 | 0.00 |
| 50 | 预计负债 | 0.00 |
| 51 | 递延所得税负债 | 0.00 |
| 52 | 其他非流动负债 | 0.00 |
| 53 | 六、负债总计 | 103,809,627.36 |
| 54 | 七、股东权益 | 393,078,633.36 |
| 中闽能源子公司 | 子公司股东权益 | 中闽能源长期股权投资 | |||||
| 账面价值 | 评估结论确定方法(1) | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） | 持股比例（%） | 评估值 | |
| 福清风电(2) | 43,927.94 | 收益法 | 69,841.26 | 25,913.32 | 58.99 | 100 | 69,841.26 |
| 平潭风电 | 12,418.12 | 收益法 | 16,115.74 | 3,697.62 | 29.78 | 51 | 8,219.03 |
| 连江风电 | 9,753.79 | 收益法 | 10,053.24 | 299.45 | 3.07 | 100 | 10,053.24 |
| 长乐风电 | 2,000.00 | 资产基础法 | 2,003.02 | 3.03 | 0.15 | 100 | 2,003.02 |
| 合计 | 90,116.55 | ||||||
| 资产项目 | 账面净值 | 评估值 | 评估增减值 | 评估增值率（%） | |
| 1.流动资产 | 1 | 24,997.90 | 24,968.98 | -28.92 | -0.12 |
| 2.非流动资产 | 2 | 125,321.54 | 112,350.00 | -12,971.54 | -10.35 |
| 2.1长期投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 2.2固定资产 | 4 | 111,302.77 | 98,266.18 | -13,036.59 | -11.71 |
| 其中：建筑物 | 5 | 6,273.83 | 3,147.99 | -3,125.84 | -49.82 |
| 机器设备 | 6 | 105,028.94 | 95,118.19 | -9,910.75 | -9.44 |
| 在建工程 | 7 | 12,793.53 | 12,793.53 | - | 0.00 |
| 2.3无形资产 | 8 | 1,224.67 | 1,289.72 | 65.05 | 5.31 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 1,167.75 | 1,232.80 | 65.05 | 5.57 |
| 2.4其他资产 | 10 | 0.56 | 0.56 | - | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 150,319.43 | 137,318.98 | -13,000.46 | -8.65 |
| 3.流动负债 | 12 | 34,247.50 | 34,247.44 | -0.06 | 0.00 |
| 4.非流动负债 | 13 | 72,143.99 | 72,143.99 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 106,391.50 | 106,391.44 | -0.06 | 0.00 |
| 股东权益 | 15 | 43,927.94 | 30,927.54 | -13,000.40 | -29.59 |
| 项目 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2031年6月30日 |
| 装机 | 164MW | 171MW | 171MW | 171MW | 171MW | 171MW | 171MW |
| 供电（万度） | 19,816.14 | 45,451.10 | 45,451.10 | 45,451.10 | 45,451.10 | 45,451.10 | 45,451.10 |
| 单价（元/千瓦） | 0.52 | 0.52 | 0.52 | 0.52 | 0.52 | 0.52 | 0.52 |
| 运行考核费用 | 166.93 | 322.89 | 322.89 | 322.89 | 322.89 | 322.89 | 322.89 |
| 收入(万元) | 10,164.56 | 23,373.83 | 23,373.83 | 23,373.83 | 23,373.83 | 23,373.83 | 23,373.83 |
| 项目 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2031年6月30日 |
| 一、营业收入 | 10,164.56 | 23,373.83 | 23,373.83 | 23,373.83 | 23,373.83 | 23,373.83 | 23,373.83 |
| 二、营业总成本 | 7,404.98 | 14,148.77 | 14,706.58 | 14,438.15 | 14,495.64 | 14,575.43 | 14,585.83 |
| 减：（一）营业成本 | 4,875.51 | 8,925.40 | 9,636.43 | 9,968.84 | 10,021.45 | 10,075.97 | 10,087.35 |
| 其中：主营业务成本 | 4,875.51 | 8,925.40 | 9,636.43 | 9,968.84 | 10,021.45 | 10,075.97 | 10,087.35 |
| （二）营业税金及附加 | - | 41.54 | 439.50 | 433.53 | 433.29 | 433.05 | 433.05 |
| （三）销售费用 | |||||||
| （四）管理费用 | 446.65 | 892.23 | 915.65 | 919.90 | 925.01 | 950.52 | 949.54 |
| （五）财务费用 | 2,082.82 | 4,289.59 | 3,714.99 | 3,115.89 | 3,115.89 | 3,115.89 | 3,115.89 |
| （六）资产减值损失 | |||||||
| 三、营业利润 | 2,759.58 | 9,225.06 | 8,667.26 | 8,935.68 | 8,878.19 | 8,798.41 | 8,788.01 |
| （一）营业外收入 | 0.78 | 173.09 | 1,831.26 | 1,806.37 | 1,805.39 | 1,804.39 | 1,804.39 |
| 其中：税金返还 | - | 173.09 | 1,831.26 | 1,806.37 | 1,805.39 | 1,804.39 | 1,804.39 |
| （二）减：营业外支出 | |||||||
| （三）其他 | |||||||
| 四、利润总额 | 2,760.36 | 9,398.16 | 10,498.51 | 10,742.05 | 10,683.59 | 10,602.79 | 10,592.39 |
| 减：所得税 | 276.38 | 1,085.54 | 1,583.46 | 2,379.04 | 2,365.29 | 2,650.70 | 2,648.10 |
| 五、净利润 | 2,483.98 | 8,312.61 | 8,915.05 | 8,363.01 | 8,318.30 | 7,952.09 | 7,944.29 |
| 加：折旧及摊销费用 | 3,733.42 | 6,697.88 | 6,697.88 | 6,677.88 | 6,657.88 | 6,657.40 | 6,667.29 |
| 利息抵税 | 1,839.13 | 3,597.22 | 3,120.73 | 2,378.79 | 2,378.79 | 2,374.41 | 2,374.41 |
| 减：资本性支出 | 4,227.57 | 258.17 | 258.17 | 258.17 | 258.17 | 258.17 | 258.17 |
| 营运资金变动 | 4,192.42 | 781.20 | -6.30 | -6.49 | -6.69 | -6.89 | - |
| 六、净现金流量 | -363.46 | 17,568.34 | 18,481.80 | 17,168.00 | 17,103.48 | 16,732.63 | 16,727.83 |
| 项目 | 正常期 | 减半期 | 免税期 |
| ■ | 11.12% | 11.36% | 11.61% |
| D/E | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| W1 （权益比例） | 66.67% | 66.67% | 66.67% |
| 五年期以上贷款利率 | 6.55% | 6.55% | 6.55% |
| Kd（税后债务成本） | 4.91% | 4.91% | 4.91% |
| 所得税税率 | 25.00% | 12.50% | 0% |
| W2（负债比例） | 33.33% | 33.33% | 33.33% |
| WACC | 9.05% | 9.21% | 9.37% |
| 项目 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2031年6月30日 |
| 加权平均WACC | 9.25% | 9.23% | 9.18% | 9.09% | 9.09% | 9.05% | 9.05% |