证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2014-048 号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于非公开发行股票发行前相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年11月5日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128号），核准公司的非公开发行股票事项。因公司2014年第三季度业绩大幅下滑，现就公司业绩下滑及非公开发行股票发行前相关事项公告如下：

  一、公司业绩下滑的情况

  公司2014年前三季度净利润为-5,423.68万元，同比下降313.78%；归属于母公司所有者的利润为-3,521.97万元，同比下降847.04%。其中第三季度净利润为-4,647.86万元，同比下降348.71%；归属于母公司所有者的利润为-4,026.08万元，同比下降636.87%。

  二、业绩下滑的主要因素

  公司2014年第三季度业绩下滑表现为：营业收入下滑、毛利润率下降以及费用增加，主要影响因素包括：

  1、棉花收购补贴政策实施方案落实滞后，影响棉花销售收入确认

  2014年在内外棉价格倒挂、棉花储备库存不断攀升的背景下，国家启动了棉花目标价格改革试点，一方面要在全国范围内取消棉花临时收储政策，价格由市场决定，另一方面对新疆棉花实行目标价格补贴。即国家确定棉花收购目标价格，对于市场价格与这一目标价格的差额，采用“价补分离”的补贴模式，由财政进行补贴。因为是第一年采用此种“价补分离”的棉花补贴政策，实际执行中存在诸多难点，新疆自治区实施方案于2014年9月17日出台，推出三种补贴方案，由各地级市、地区以及自治州自行决定采用何种方式。而各地级单位需进行调研决策，具体实施办法均延迟推出。这导致新疆地区棉花购销各方均保持观望，三季度末新棉花虽已生产出来，但购销活动陷于停滞。自今年产的新棉花上市以来，棉花价格大幅度下滑，更加剧了购销方的观望气氛。

  三季度公司下属子公司塔河种业就皮棉而发生的各类销售与管理费用，列支入账，使得公司三季度合并费用环比增加较大。但与往年不同的是，2014年三季度末未能如往年确认部分棉花销售收入，大幅度降低了第三季度营业收入（同比）。而与棉花生产相关的销售费用与管理费用发生并列支，使得两项费用均有较大幅度增加（环比），直接导致亏损发生。

  2、棉浆粕产品价格下跌，业务亏损加大

  受临近下游企业新疆海龙化纤有限公司停产影响，公司控股子公司阳光商贸及新农棉浆经营的棉浆粕业务持续亏损。而2014年第三季度因产品价格持续下行，亏损有所加大。

  棉浆粕下游的粘胶短纤行业，持续不景气，向上游挤压，棉浆粕价格不断下行。公司控股子公司阳光商贸上一采购季采购的棉短绒，因采购价格高，而产品棉浆粕价格持续下行，造成棉浆粕销售收入与成本出现倒挂。2014年第三季度棉浆粕业务发生了较大亏损。

  公司为控制棉浆粕业务亏损，压缩了生产与销售规模，开工仅为消化库存。根据生产实际，近期只保留了两条生产线中的一条开工。根据有关会计政策，停工生产线的折旧以及维护费用计入管理费用，进一步加大了管理费用。

  3、工业奶粉（原粉）价格下行，发生亏损

  恒天然奶粉事件负面影响消除后，国外进口工业奶粉数量恢复增长，对国内工业奶粉市场冲击巨大，市场价格大幅度下滑，国内工业奶粉生产企业普遍出现亏损。

  2014年前两季度，公司加大液态奶生产，并大幅度提高了学生奶的供应量，使得公司液态奶保持较好经营态势。同时控制工业奶粉生产量，除维护市场外，其他减少供应。但第三季度前两个月（7月与8月）受暑假影响，学生奶需求量严重下滑。为稳定区域优质奶源，公司不得不加大工业奶粉生产销售规模，加大了该项业务亏损。

  受以上政策、市场因素影响，同时公司人工成本、管理费用等都有不同程度的增加，这都加大了2014年第三季度的大幅亏损。

  三、影响数据分析

  1、营业收入下降

  2014年第三季度营业收入9,083.16万元，同比下降56.62%，环比下降27.64%。

  主要包括：（1）受补贴政策实施方案出台晚影响，公司三季度棉花销售全面停滞，皮棉业务销售收入同比下降100%；（2）因粘胶短纤行业不景气，棉浆粕价格持续低迷，公司缩减了棉浆粕生产销售规模，相关业务销售收入同比减少51.04%；（3）因三季度7月、8月为暑假，学生奶需求量下降。同时受工业奶粉价格下行影响，公司乳业（含液态奶及工业奶粉）销售收入下降较多，相关产品销售收入同比下降36.7%。

  2、营业成本高居不下

  2014年三季度，公司各主要产品营业成本环比保持平稳，但相对于下滑的营业收入，营业成本占营业收入比例高居不下，达到95.1%。

  营业成本较高的主要原因包括：（1）棉浆粕业务的主要原材料——棉短绒为上一采购季采购，采购时价格较高；（2）三季度区域内，原料牛奶采购、运输以及管理成本都有所提高，而区域原奶品质优良，价格也一直较为稳定，采购价格高于内地原奶；（3）本地甘草原料产量有所下降，价格有所上升。

  3、三项费用增长较快，对效益影响较大

  2014年第三季度，销售费用、管理费用以及财务费用分别为829.42万元、2,524.43万元以及1,329.63万元，较去年同期同比分别增加21.46%、54.89%、21.31%。

  各项费用上升的原因在于：（1）销售费用上升主要是因为：三季度为学生奶等商品结算周期，销售费用金额上升较多。国家收储政策停止后，人工成本、运输费用、仓储费用的上升导致皮棉销售费用有所增加。甘草深加工产品，主动走出去，在西安、珠海设立销售处，增加了费用支出；（2）管理费用上升的主要原因：棉种及棉花生产在三季度进入成熟及收购期，运转及管理成本上升。棉浆粕生产线因为控制产量，部分生产线处于闲置状态，根据有关会计核算政策，相关折旧及维护费用计入管理费用。（3）财务费用的上升主要是因为：本期借款增加导致利息支出增加。

  综上所述，公司2014年第三季度营业收入下滑较大，营业成本高居不下，季节性费用支出加大，使得业绩出现大幅下滑。

  四、公司为提升业绩所采取的主要措施

  针对2014年第三季度业绩大幅下滑的严峻形势，公司已经采取了以下措施：

  1、以市场需求为导向，调整优化产品结构，加大附加值较高的低温奶、长绒棉等生产销售力度，提升产品附加值。

  2、努力开拓市场，扩大产品覆盖范围，提高产品市场份额。2014年前三季度，公司液态奶产量、售价均有所提升，2014年1-9月液态奶销售14,370吨，较之去年同期上升52.79%。

  3、改进采购模式，细化流程控制，强化内部管理，积极采取有效措施降低成本。公司在抓紧处理高成本存货的同时，加强采购管理，对棉短绒等价格变化大的原材料，增加采购批次，减少单次采购量。

  4、加强资金管理，抓紧应收款项催收，做好资金安排，控制资金成本，降低财务费用与财务风险。

  5、把握市场机遇，推动项目建设，延伸产业链条，丰富产品品种，提高产品附加值，提升市场反应速度与应变能力，尽快投产或扩产适销对路的高附加值产品。

  6、推动ERP系统建设，结合建设完成流程改造，提升管理效率，降低管理成本，更好地统筹公司资源配置。

  五、有关因素对公司业绩及项目建设的影响分析

  棉花收购政策的实施方案已经落实，棉花销售已正常开展，对公司三季度业绩影响较大的政策因素已经消除。棉花价格、棉浆粕价格以及工业奶粉价格等市场化因素，会持续对企业经营产生影响，但不会对公司2014年第四季度及以后年度业绩、本次募集资金投资项目产生重大不利影响。主要原因包括：

  1、加强生产组织管理，优化调整推动产品结构，有助于消除有关因素的不利影响

  公司加强市场营销与信息沟通，加大适销对路产品生产经营规模，利用相关产品价格弹性低的特点，提高产品的附加值，提升经营业绩，能有效消除不利因素影响。譬如：加大低温酸奶产品生产，减少工业奶粉生产，就能有效改善乳业工业经营状况。

  2、加快募投项目建设，延伸产业链条，弥补公司短板，提升产品附加值，有助于增强公司持续发展及盈利能力

  公司目前的困境，应对不利因素能力不强的主要成因在于，在2009-2010年间多元化经营，分散了公司资源，错失了加大乳制品业、甘草深加工业等优势产业投资的良好机遇。使得公司在发展过程中，饱受产业链条短、产品附加值低的困扰。

  本次募集资金投资建设项目，主要是延伸产业链，提升研发能力，同时通过新的生产能力建设，使得相关产品加工更加规模化。本次募集资金投资项目，将在多个方面改善公司应对不利因素影响的能力：

  第一、产业链条显著延伸，产品系列将更加丰富。乳制品加工基地建设项目将扩大公司液态奶，特别是低温奶制品的生产与销售能力。甘草精细加工生产线，将使得公司成为品种最为丰富的甘草盐系列产品生产供应商。

  第二、产品生产经营规模适当扩大，成本控制将更为有效。乳制品新生产线的建设，在扩大经营规模的同时，解放了现有生产线，生产组织更为便利与高效，对于控制成本由明显作用。种业技术中心配套建设，机采棉设备的购置将使得棉花采摘生产成本下降60%以上。

  第三、产品附加值将显著提高，有助于相关产业的业绩提高。如新建乳制品产能中配方奶粉生产将消耗大量自产工业奶粉产能。而公司拟生产销售的专用奶粉、酸奶粉等小批量细分产品，产品附加值远远超过工业奶粉。甘草精深加工生产线加工甘草盐精品，而甘草盐精品销售价格是粗品价格的数倍，对于甘草产业整体盈利贡献，作用明显。

  本次募集资金投资项目将弥补公司短板，有效克服有关因素的不利影响。

  3、产业政策支持力度不断加大，公司经营的内外部环境持续改善，应对不利因素影响的能力不断增强

  根据第二次新疆工作会议要求，国家对于新疆，特别是南疆农业产业以及农产品深加工业的支持力度持续加大。目前已经出台的政策，包括：棉花等农产品收购补贴、农产品运输补贴等，在相关产业的税收优惠政策也已经开始征求意见，随时有望推出。相关政策的推出，将提升公司在相关产业的综合竞争能力，更为有效地应对不利因素影响。

  4、产品价格等市场化因素影响，会由市场调节平衡，负面影响周期不会太长。

  综上所述，政策因素负面影响已经消除，市场因素是对公司经营的一种挑战，随着公司投入加大，管理加强，这种挑战不会对公司2014年第四季度及以后年度业绩、本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

  六、风险提示

  尽管公司已经采取多种措施降低经营风险，但目前所处行业进入门槛不高，市场竞争激烈；产业链条短，产品附加值不高。公司经营仍然存在以下风险：

  1、市场竞争风险：公司所处农业产业化行业，产业分散，行业整体市场集中度较低，随着社会各类资源的进入，行业整合不断深入，市场竞争将可能加剧。公司所处区域，属于国家重点支持的区域之一，随着铁路等基础设施的建设，投资条件的改善，可能会出现更多投资者来本区域投资，从而加剧资源争夺，进而影响公司的利润水平与未来发展。

  2、管理风险：公司经营业务包括种业、乳制品业、甘草深加工以及棉短绒加工业等四个子行业，经营范围跨度较大，尽管公司主营业务属于农业产业化领域，但各细分行业关联性依然较低。因此，公司经营发展需要管理层具有很强的跨领域管理能力，加强管理创新。若公司管理不能成功应对多领域经营的挑战，将对经营产生较大的不利影响。

  3、棉花价格波动的风险：发行人子公司塔河种业良繁涉及副产品皮棉的销售，子公司新农棉浆原材料为棉短绒，均容易受到棉花价格波动的影响，而棉花作为具有高度商品性的大宗农产品，其价格受种植面积、产量、下游需求、各国农业补贴政策和进出口政策、国家储备棉收抛储计划、棉花收购加工政策等因素影响而呈现较大幅度的波动。棉花价格的波动风险加大了棉花相关企业的经营风险，如公司不能有效应对，则可能对业绩产生不利影响。

  4、棉浆粕、工业奶粉原粉价格下跌的风险：棉浆粕为公司子公司阳光商贸与新农棉浆的主要产品，是棉短绒加工制品，是粘胶短纤的原材料。受化纤行业不景气影响，粘胶短纤价格持续低迷，进而压低棉浆粕价格，使得棉浆粕销售出现销售收入与成本倒挂。而受进口奶粉冲击，国内工业奶粉原粉价格下行，使得公司工业奶粉原粉生产销售处于亏损状态。棉浆粕、工业奶粉原粉价格下跌，造成相关业务亏损，给公司经营带来直接的不利影响。

  5、政策变动风险：公司所处行业与所处区域，均属于国家重点支持的行业与区域，公司发展规划及拟投资项目，均充分考虑有关政策。但若相关政策出现变动，可能会对公司经营产生一定影响。

  6、资产负债率较高的风险：2011-2013年年末及2014年9月末，公司合并报表口径资产负债率分别为86.67%、85.39%、84.25%和85.93%，虽逐步改善，但绝对值仍然较高。目前，公司的营运资金主要依赖银行贷款和关联方资金支持，公司需要如期还款并承担一定的资金使用成本。资产负债率较高可能会对公司融资产生不利影响，并进而影响公司经营。

  7、本次募集资金投资项目的效益风险：本次非公开发行股票募集资金拟投资项目已进行了严密的可行性论证和市场预测，但受宏观政策、行业变化以及市场变动以及竞争对手策略调整等因素影响，募投项目能否按计划实施完成，募投项目经济效益是否能达到预期等方面均存在不确定性。”

  综合以上风险情况，请投资者谨慎投资。

  特此公告

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014 年 12 月 2 日