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福建省南纸股份有限公司

2014-12-02 来源：上海证券报

（上接B41版）

投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数由公司以1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或以现金进行补偿。

就盈利预测补偿，投资集团已与公司签署了《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

7、本次重大资产重组的决议有效期

本次重大资产重组的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（三）审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中，投资集团为公司的控股股东，大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司，投资集团的高级管理人员同时担任海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金有限公司的董事，本次募集配套资金的认购方为投资集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投为福建南纸的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

公司独立董事罗妙成女士、吴秋明先生、陈荣文先生对此发表了事前认可意见，并同意将本事项提交本次董事会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（四）审议通过了《关于签署附生效条件的<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》

公司董事会经审议，同意公司签署的如下协议：

1、公司就重大资产置换及发行股份购买资产与中闽能源全体股东签署的附条件生效的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。该协议在满足以下条件之日起生效：（1）本次重大资产置换及发行股票购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各公司章程规定，经公司、中闽能源及交易对方董事会、股东大会/股东会/合伙人会议等内部决策审议通过；（2）福建省国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；（3）本次重大资产置换及发行股票购买资产交易事宜获得中国证监会核准；以及（4）经公司股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于以要约方式增持公司股份。

2、公司就盈利预测补偿事宜与投资集团签署的附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。该协议与《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。

3、公司就募集配套资金与投资集团签署的附条件生效的《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》。该协议在满足以下条件之日起生效：（1）该协议及本次非公开发行依法获得公司董事会和股东大会批准；以及（2）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国证监会的核准。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（五）审议通过了《关于<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司董事会同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事就本次交易发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据本次重大资产重组的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次置入资产为中闽能源全体股东持有的中闽能源100%的股权，中闽能源的主营业务为陆上风力发电项目的开发、建设及运营，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、施工等有关报批事项的，除已经在《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已经取得了相应的许可证或者有关主管部门的批复；本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易置入资产为中闽能源100%的股权，中闽能源是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的中闽能源股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制中闽能源生产经营；

3、本次拟置入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在置入资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；

4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，中闽能源将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的主营业务为陆上风力发电项目的开发、建设及运营，控股股东为投资集团，投资集团及其一致行动人已就本次交易完成后减少关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺，采取了有效措施。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（七）审议通过了《关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》

公司本次购买的资产总额没有超过公司控制权发生变更前一会计年度（即2012年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，并非《重组办法》第13条规定的情形，但鉴于通过本次交易公司置出全部业务资产和负债，公司控制权在2013年8月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，本次交易完成后公司的主营业务发生重大变更，根据相关规定和监管要求，公司本次重大资产重组方案应当符合《重组办法》第13条规定的条件，即本次置入资产对应的经营实体中闽能源应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

公司董事会结合公司实际情况，对本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体中闽能源符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（八）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会经审议，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事项作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（九）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

公司董事会经审议同意相关会计师事务所、评估机构就本次重大资产重组出具的相关报告，包括：

1、公司聘请具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产对应的经营实体中闽能源2011年度、2012年度、2013年度、2014年1至7月的财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2014]123649号《审计报告》，对中闽能源2014至2015年度盈利预测情况审核并出具的信会师报字[2014]第114463号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

2、公司聘请具有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产2011年度、2012年度、2013年度、2014年1至7月的财务报表进行审计并出具了闽华兴所(2014)审字C-209号《审计报告》，对公司2013年度及2014年1至7月的备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了闽华兴所（2014）审字C-213号《审计报告》，对公司编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测出具了闽华兴所（2014）审核字C-002号《审核报告》。

3、公司聘请具有从事证券相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2014年7月31日为基准日，对本次重大资产重组置出资产及置入资产进行评估，并分别出具的闽中兴评字（2014）第6019号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》及闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（十）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司为本次重大资产重组事宜聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对置出资产和置入资产进行评估，并分别出具了闽中兴评字（2014）第6019号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》和闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》。

公司董事会经审议，认为公司本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允，并发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司本次重大资产重组前，投资集团持有公司39.66%的股份，为公司的控股股东。本次新增股份的认购方中，大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司、投资集团的高级管理人员在海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司担任董事，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，投资集团和海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投为一致行动人。本次非公开发行股份后，投资集团及其一致行动人的股权比例变化符合要约收购的条件，故投资集团及其一致行动人认购本次重大资产重组中公司所发行的股份触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投本次免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东同意投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于以要约方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行起止日期、过渡期的损益安排、募集配套资金的用途、比例及金额等；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；

7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

（十三）审议通过了《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所2013年通过的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司的实际情况，公司董事会审议通过修改后的《募集资金使用管理办法》。修改后的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于修改<福建省南纸股份有限公司章程>部分条款的议案》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2014-083）。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

（十五）审议通过了《关于修订<福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147号）等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会审议通过修订后的《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》。修订后的《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

（十六）审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2014年12月23日在公司科技楼三楼会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（2014-084）。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

2、独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

3独立董事关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的独立意见

4、立信会计师事务所对置入资产出具的信会师报字[2014]123649号《审计报告》，对置入资产盈利预测情况出具的信会师报字[2014]第114463号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》

5、福建华兴会计师事务所对置出资产财务报表出具的闽华兴所(2014)审字C-209号《审计报告》，对公司2013年度及2014年1至7月的备考合并财务报表进行了专项审计，并出具的闽华兴所（2014）审字C-213号《审计报告》，对公司编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测出具的闽华兴所（2014）审核字C-002号《审核报告》

6、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第6019号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》及闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》

7、福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

8、国泰君安证券股份有限公司关于福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9、福建南纸详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

10、福建南纸详式权益变动报告书

11、福建南纸详式权益变动报告书的法律意见书

12、北京市竞天公诚律师事务所关于福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

13、福建南纸募集资金使用管理办法

14、福建南纸股东大会议事规则

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

2014年12月1日

证券代码：600163 证券简称：福建南纸公告编号：2014－083

福建省南纸股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年11月28日9:30在福州市湖东路268号证券大厦12楼会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《关于修改福建省南纸股份有限公司章程部分条款的议案》，具体修改内容如下：

■

修改后的《福建省南纸股份有限公司章程》将于2014年12月23日公司2014年第三次临时股东大会审议通过后上网。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

2014年12月1日

证券代码：600163 证券简称：福建南纸公告编号：2014－084

福建省南纸股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月23日

● 股权登记日：2014年12月16日

● 是否提供网络投票：是

● 公司股票涉及融资融券业务

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2014年12月23日 14:00。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票日期、时间：2014年12月23日 9:30～11:30、13:00～15:00。

4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。(网络投票的具体操作程序详见附件2)

5、现场会议召开地点：福建省南平市滨江北路177号公司科技楼三楼会议室。

6、公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

■

以上议案已经2014年11月28日公司第六届董事会第八次会议审议通过，《福建省南纸股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》于2014年12月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

以上议案1-12涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

本次临时股东大会审议的议案1-13为特别决议事项，议案14为普通决议事项，且议案2为逐项表决事项。特别决议事项需由出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。

上述议案材料将于公司2014年第三次临时股东大会召开前披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请投资者及时查阅。

三、会议出席对象

1、本次临时股东大会的股权登记日为2014年12月16日。截止2014年12月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会或通过网络投票进行表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书见附件1）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师等其他相关人员。

四、现场会议登记方法

（一）出席回执

拟出席本公司2014年第三次临时股东大会的股东应于2014年12月19日（星期五）前在办公时间（每个工作日8:00-12:00、14:30-17:30）将出席会议的书面回执以专人送递或传真的方式送达本公司（股东出席回执格式详见附件3）

（二）登记方式

1、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年12月19日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2014年12月19日8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。

五、股东参加网络投票程序

1、投票时间：2014年12月23日 9:30～11:30、13:00～15:00。

2、网络投票操作流程详见附件2。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。

联系人：李永和、李秀淼

联系电话：0599—8808806

传真：0599—8808807

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

2014年12月1日

附件1：

授权委托书

福建省南纸股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月23日召开的福建省南纸股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东账户号：

委托日期：年月日

■

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票时间：2014年12月23日9:30～11:30、13:00～15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：36个（注：存在议案组的，组号不计入议案数量，仅计算子议案数。如议案组2之下共有2.01－2.23共23个议案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入议案数。此外，全体议案一并表决的99.00也不计入议案数）。

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月16日A股收市后，持有“福建南纸”股票的投资者对本次网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：

■

（二）股权登记日 2014年12月16日A股收市后，持有“福建南纸”股票的投资者对本次临时股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）股权登记日 2014年12月16日A股收市后，持有“福建南纸”股票的投资者对本次临时股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）股权登记日 2014年12月16日A股收市后，持有“福建南纸”股票的投资者对本次临时股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件3：

福建省南纸股份有限公司

2014年第三次临时股东大会股东出席回执

■

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：600163 证券简称：福建南纸公告编号：2014－085

福建省南纸股份有限公司

重大资产重组复牌的公告

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福建省投资开发集团有限责任公司拟对公司实施重大资产重组，2014年7月17日、8月16日、9月15日、10月15日公司分别发布了重大资产重组延期复牌公告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况的公告。

2014年11月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn对外披露。

一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案内容详见在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

二、复牌情况说明

根据相关规定，公司股票于2014年12 月2日（星期二）开市起复牌。

三、风险提示

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会批准。同时，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜尚需经中国证监会和相关政府部门批准后方可实施。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

2014年12月1日

证券代码：600163 证券简称：福建南纸公告编号：2014－087

福建省南纸股份有限公司

详式权益变动报告书

■

股份变动性质：增加

签署日期：二零一四年十一月

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在福建南纸拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建南纸拥有权益的股份。

4、本次重大资产重组尚需取得有权国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等相关政府部门的同意或核准。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

■

第二节信息披露义务人介绍

本报告书所指信息披露义务人为投资集团，一致行动人为海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投共4名法人(合伙企业)。

一、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人的基本情况

■

（二）投资集团实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，投资集团的控制关系如下图所示：

■

福建省国资委为投资集团唯一股东。

（三）最近三年主营业务发展状况及主要下属子公司

近三年以来，投资集团的主营业务包括：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。

具体而言，投资集团投资的各大板块中，电力和金融板块贡献了较为稳定的投资收益，本次重组中的拟置入资产也属于电力板块；燃气板块企业也正快速发展，其他板块尚处于发展初期。

截至2014年7月31日，投资集团下属主要企业如下表所列：

■

注：截至2014年7月31日，投资集团直接持有中闽能源65.89%股权，通过大同创投、铁路投资和华兴创投间接持有中闽能源15.24%的股权，故持有中闽能源股权的比例合计为81.13%。2014年8月29日，福建机电将其持有的中闽能源2.70%的股权按照32,669,589元的价格转让给投资集团。截至本报告书签署日，投资集团直接及间接持有中闽能源83.83%的股权。

（四）最近三年一期的简要财务状况

单位：万元

■

注：投资集团2014年1月-7月财务快报数据以“万元”为单位，只精确到整数位。

（五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

投资集团最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。截至本报告书签署之日，投资集团未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

■

最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（七）持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，投资集团除持有福建南纸（600163.SH）28,611.51万股股份，占其股本总额的39.66%外，持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外股份的情况如下：

■

二、一致行动人——海峡投资

（一）一致行动人基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年合伙人变化情况

海峡投资成立于2010年12月24日，由海峡汇富产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人，国家开发投资公司、福建省投资开发集团有限责任公司及富邦兴记投资股份有限公司作为有限合伙人共同出资设立，合伙期限为10 年，认缴出资额合计105,000万元。

企业设立时的出资情况如下表所示：

■

2011年4月1日，海峡投资办理了工商变更登记，富邦兴记投资股份有限公司将其认缴的出资财产额全部转让予Primerose Development Group Ltd.(BVI)和Total Formation lnc.(BVI)，总认缴出资额不变。此次出资变更后，海峡投资的出资情况如下表所示：

■

（三）合伙人基本情况

截至本报告书签署之日，海峡投资的控制关系如下图所示：

■

海峡汇富产业投资基金管理有限公司为海峡投资的普通合伙人，其基本情况如下：

■

国投资本控股有限公司的基本情况如下：

■

（四）最近三年主营业务发展状况及主要下属企业

海峡投资主要从事股权投资业务，即在法律法规允许的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资。海峡投资的主要投资方向是基础性和资源性企业，高成长并具上市前景的企业，对接台湾先进产业。截至2014年7月31日，海峡投资已投资12个项目，总投资金额6.2亿元，其中两个项目已退出。

截至2014年7月31日，海峡投资名下无控股或有重大影响的企业。

（五）最近三年一期的简要财务状况

单位：万元

■

（六）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

海峡投资最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

截至本报告书签署之日，海峡投资未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，海峡投资不存在持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外股份的情况。

三、一致行动人——大同创投

（一）一致行动人基本情况

■

（二）主要股东基本情况

截至本报告书签署之日，大同创投的控制关系如下图所示：

■

投资集团为大同创投唯一股东。

（三）最近三年主营业务发展状况及主要下属子公司

大同创投主要投资于在福建省注册的、符合国家产业政策的种子期、起步期、初创期的中小企业；优先投资高新技术企业、重点产业升级企业、“6.18”项目对接成果转化的企业、拟上市的股份制企业、省级技术中心所在企业、符合条件的创业投资企业和具有前瞻性、引领性的其它企业。在加大自身创投业务的同时，大同创投还积极拓展全省各地市创投基金管理业务，争取和带动科技部、科技厅、经贸委以及福州、三明、龙岩、漳州等地政府和民间资本发起设立了多支创投基金，共同参与和扶持福建省战略性新兴产业和“两高六新”中小企业发展，引导放大的创投基金资产规模已近30亿元。（下转B43版）

修改前修改后
第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第五十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

议案
序号
股东大会议案
1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 重大资产置换——交易对方
2.02 重大资产置换——资产置换
2.03 重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格
2.04 重大资产置换——与置出资产相关的人员安排
2.05 发行股份购买资产——交易对方
2.06 发行股份购买资产——发行股份的种类和面值
2.07 发行股份购买资产——发行方式
2.08 发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.09 发行股份购买资产——发行数量
2.10 发行股份购买资产——股份限售期的安排
2.11 发行股份购买资产——上市地点
2.12 发行股份配套募集资金——发行股份的种类和面值
2.13 发行股份配套募集资金——发行方式
2.14 发行股份配套募集资金——发行对象
2.15 发行股份配套募集资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.16 发行股份配套募集资金——发行数量
2.17 发行股份配套募集资金——募集配套资金用途
2.18 发行股份配套募集资金——股份限售期的安排
2.19 发行股份配套募集资金——上市地点
2.20 期间损益安排
2.21 滚存利润分配方案
2.22 盈利预测承诺及补偿
2.23 本次重大资产重组的决议有效期
3 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4 关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案
5 关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7 关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案
8 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案
10 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
11 关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
13 关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案
14 关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案

议案序号议案内容表决意见
同意反对弃权
1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 / / /
2.01 重大资产置换——交易对方
2.02 重大资产置换——资产置换
2.03 重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格
2.04 重大资产置换——与置出资产相关的人员安排
2.05 发行股份购买资产——交易对方
2.06 发行股份购买资产——发行股份的种类和面值
2.07 发行股份购买资产——发行方式
2.08 发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.09 发行股份购买资产——发行数量
2.10 发行股份购买资产——股份限售期的安排
2.11 发行股份购买资产——上市地点
2.12 发行股份配套募集资金——发行股份的种类和面值
2.13 发行股份配套募集资金——发行方式
2.14 发行股份配套募集资金——发行对象
2.15 发行股份配套募集资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.16 发行股份配套募集资金——发行数量
2.17 发行股份配套募集资金——募集配套资金用途
2.18 发行股份配套募集资金——股份限售期的安排
2.19 发行股份配套募集资金——上市地点
2.20 期间损益安排
2.21 滚存利润分配方案
2.22 盈利预测承诺及补偿
2.23 本次重大资产重组的决议有效期
3 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4 关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案
5 关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7 关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案
8 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案
10 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
11 关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
13 关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案
14 关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738163 南纸投票 36 A股股东

议案序号议案内容申报价格同意反对弃权
1-14 本次股东大会的所有36项议案 99.00元 1股 2股 3股

议案
序号
议案内容委托价格
1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 1.00元
2 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.00元
2.01 重大资产置换——交易对方 2.01元
2.02 重大资产置换——资产置换 2.02元
2.03 重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格 2.03元
2.04 重大资产置换——与置出资产相关的人员安排 2.04元
2.05 发行股份购买资产——交易对方 2.05元
2.06 发行股份购买资产——发行股份的种类和面值 2.06元
2.07 发行股份购买资产——发行方式 2.07元
2.08 发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 2.08元
2.09 发行股份购买资产——发行数量 2.09元
2.10 发行股份购买资产——股份限售期的安排 2.10元
2.11 发行股份购买资产——上市地点 2.11元
2.12 发行股份配套募集资金——发行股份的种类和面值 2.12元
2.13 发行股份配套募集资金——发行方式 2.13元
2.14 发行股份配套募集资金——发行对象 2.14元
2.15 发行股份配套募集资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 2.15元
2.16 发行股份配套募集资金——发行数量 2.16元
2.17 发行股份配套募集资金——募集配套资金用途 2.17元
2.18 发行股份配套募集资金——股份限售期的安排 2.18元
2.19 发行股份配套募集资金——上市地点 2.19元
2.20 期间损益安排 2.20元
2.21 滚存利润分配方案 2.21元
2.22 盈利预测承诺及补偿 2.22元
2.23 本次重大资产重组的决议有效期 2.23元
3 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 3.00元
4 关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案 4.00元
5 关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 5.00元
6 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 6.00元
7 关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案 7.00元
8 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 8.00元
9 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案 9.00元
10 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 10.00元
11 关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 11.00元
12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 12.00元
13 关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案 13.00元
14 关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案 14.00元

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738163 买入 99.00元 1股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738163 买入 1.00元 1股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738163 买入 1.00元 2股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738163 买入 1.00元 3股

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：身份证号码：
持股数量：股东代码：
联系人：电话：传真：
股东签字（法人股东盖章）

上市公司福建省南纸股份有限公司
上市地点上海证券交易所
股票简码福建南纸
股票代码 600163

名称住所通讯地址
信息披露义务人福建省投资开发集团有限责任公司福州市湖东路169号天骜大厦14层福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦
一致行动人（一）海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层
一致行动人
（二）
福建省大同创业投资有限公司福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层福建省福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦8层
一致行动人
（三）
福建省铁路投资有限责任公司福州市晋安区福新中路70号福州市晋安区福新中路70号
一致行动人
（四）
福建华兴新兴创业投资有限公司福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层

投资集团、信息披露义务人指福建省投资开发集团有限责任公司，为福建南纸和中闽能源的控股股东
一致行动人指海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投
福建南纸、上市公司指福建省南纸股份有限公司
中闽能源指福建中闽能源投资有限责任公司
拟置出资产/置出资产指福建南纸全部资产与负债，包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，具体范围以《置出资产评估报告》为准
拟置入资产/置入资产指中闽能源100%股权
交易标的、标的资产指拟置入资产与拟置出资产的合称
南平南纸指福建省南平南纸有限责任公司
福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会，为福建南纸和中闽能源的实际控制人
大同创投指福建省大同创业投资有限公司，为中闽能源股东
海峡投资指海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，为中闽能源股东
复星创富指上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙），为中闽能源股东
红桥新能源指福建红桥新能源发展创业投资有限公司，为中闽能源股东
铁路投资指福建省铁路投资有限责任公司，为中闽能源股东
华兴创投指福建华兴新兴创业投资有限公司，为中闽能源股东
福建机电指福建省机电（控股）有限责任公司
中闽海电指福建中闽海上风电有限公司，为投资集团全资子公司
中闽太阳能指福建中闽太阳能发电有限公司，为投资集团全资子公司
交易对方指中闽能源全体股东，即投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投
资产置换指福建南纸以拟置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换
发行股份购买资产指本次重大资产置换的拟置入资产超出拟置出资产的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买
配套募集资金指上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%
本次交易、本次重组指指上述的资产置换、发行股份购买资产和配套募集资金
《重组协议》指福建南纸与交易对方于2014年11月28日签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》指福建南纸与配套募集资金的发行对象于2014年11月28日签署的《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》
《补偿协议》指福建南纸与投资集团于2014年11月28日签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》
评估基准日指 2014年7月31日
定价基准日指公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年12月2日
交割日指重大资产重组框架协议约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间指自评估基准日2014年7月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》指《福建省南纸股份有限公司章程》
元指人民币元
本报告书指福建省南纸股份有限公司详式权益变动报告书

公司名称福建省投资开发集团有限责任公司
注册地址福州市湖东路169号天骜大厦14层
法定代表人翁若同
注册资本 1,000,000万元
公司类型有限责任公司（国有独资）
成立日期 2009年4月27日
营业执照注册号 350000100028716
企业法人组织机构代码证 68753848-X
经营范围对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经营期限 2009年4月27日至2059年4月26日
税务登记号码 35010268753848X
股东情况福建省国资委100%持股
通讯地址福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦
联系电话 0591-83250656

序号公司名称级次注册地注册资本
（万元）
股权比例主营业务
一能源行业
1 福建中闽能源投资有限责任公司一级子公司福建福州 44,500 81.13% 能源项目投资
2 中闽（福清）风电有限公司二级子公司福建福清 34,700 100% 风力发电项目的建设、运营
3 中闽（平潭）风电有限公司二级子公司福建平潭 11,966 51% 风力发电项目的建设、运营
4 中闽（连江）风电有限公司二级子公司福建连江 9,000 100% 风力发电项目的建设、运营
5 中闽（长乐）风电有限公司二级子公司福建长乐 2,000 100% 风力发电项目的建设、运营
6 福建省福投燃气投资有限公司一级子公司福建福州 10,000 80% 燃气行业投资
7 中海石油福建新能源有限公司二级子公司福建仙游 17,898 50% 天然气购销、气化站建设
8 福建中闽物流有限公司三级子公司福建莆田 4,366 100% 液化天然气运输、加气站投资
9 福建闽能燃气有限公司四级子公司福建福州 1,000 70% 天然气汽车加气站
10 福建中闽海油燃气有限责任公司三级子公司福建福州 10,000 100% 燃气行业投资
11 中闽海油燃气（沙县）有限公司四级子公司福建沙县 600 100% 燃气工程投资建设
12 中海油（漳州）新能源有限公司三级子公司福建漳州 2000 50% 天然气汽车加气站的建设和运营等
13 福建中闽海上风电有限公司一级子公司福建莆田 5,000 100% 海上风力发电项目的建设等
二水务行业
1 福建中闽水务投资有限责任公司一级子公司福建福州 23,500 100% 对水务行业的投资及资产管理
2 中闽（邵武）水务有限公司二级子公司福建邵武 10,000 60% 生产销售自来水、原水、直饮水
3 邵武市污水处理有限责任公司二级子公司福建邵武 2,320 60% 污水处理
4 中闽罗源水务有限公司二级子公司福建罗源 10,000 70% 生产、销售自来水等
5 福建敖江水利枢纽工程有限公司二级子公司福建罗源 6,300 70% 引水工程的建设和开发等
6 福建投资集团（福清）水务有限公司二级子公司福建福清 50,000 55% 生产、销售自来水等
7 福清市融安水质检测有限公司三级子公司福建福清 130 100% 水质监测
8 福清市阳下占坝水厂三级子公司福建福清 603.36 76.89% 自来水的生产和销售
9 中闽（宁德）水务有限公司二级子公司福建宁德 20,000 55% 生产、销售自%来水等
10 宁德市自来水有限公司三级子公司福建宁德 7,000 100% 生产、销售自来水等
11 宁德市金辉市政建设工程有限公司四级子公司福建宁德 500 99% 管网工程安装
12 宁德市宁港自来水有限公司三级子公司福建宁德 4,600 100% 生产、销售自来水等
13 福建省华源城建环保股份有限公司二级子公司福建福州 4,267 100% 污水、医疗废物、垃圾处理
14 太仓江城城市污水处理有限公司三级子公司苏州太仓 1,600 100% 污水处理
15 漳州华龙城市污水处理有限公司三级子公司福建漳州 300 93% 污水处理

三投资行业
1 福建省闽投资产管理有限公司一级子公司福建福州 100,000 100% 投资及管理
2 贵信有限公司一级子公司香港 7,360 100% 投资及管理
3 闽信集团有限公司二级子公司香港 8亿港元 48.32% 投资及管理
4 福建省大同创业投资有限公司一级子公司福建福州 60,000 100% 创投业务
5 福建华兴创业投资有限公司一级子公司福建福州 10,100 100% 创投业务
6 福建华科创业投资有限公司二级子公司福建福州 19,699 73.60% 创投业务
7 福建华兴润明创业投资有限公司二级子公司福建三明 8,000 62.50% 创投业务
8 福建省创新创业投资管理有限公司一级子公司福建福州 1,000 70% 创投业务
9 福建省铁路投资有限责任公司一级子公司福建福州 503,660 100% 对铁路建设项目进行投资等
10 福建省华兴集团有限责任公司一级子公司福建福州 173,000 100% 投资、股权管理和营运
11 福建华兴信托投资公司二级子公司福建福州 30,000 100% 金融信托与管理
12 福建华兴实业公司二级子公司福建福州 15,000 100% 投资及管理
13 福建华兴新兴创业投资有限公司二级子公司福建福州 20,000 75% 投资及管理
四其他金融行业
1 福建省华兴（三明）典当有限责任公司二级子公司福建三明 10,000 80% 典当
2 华兴（厦门）典当有限责任公司二级子公司福建厦门 5,000 100% 典当
3 华兴（泉州）典当有限责任公司二级子公司福建泉州 10,000 100% 典当
4 福建省华兴（龙岩）典当有限责任公司二级子公司福建龙岩 5,000 60% 典当
5 福建省华兴（莆田）典当有限责任公司二级子公司福建莆田 5,000 100% 典当
6 福建省融资担保有限责任公司二级子公司福建福州 30,600 100% 融资担保服务
7 福建华兴拍卖行有限责任公司二级子公司福建福州 1,100 100% 拍卖
8 福建华宏达拍卖行有限责任公司二级子公司福建福州 1,000 100% 拍卖
9 福建省中小企业信用再担保公司一级子公司福建福州 70,000 100% 担保、再担保业务
10 福建海峡融资租赁有限公司二级子公司福建福州 30,000 100% 融资租赁
11 福建省华兴（三明）金融控股有限公司二级子公司福建三明 10,000 60% 投资、资产管理、信息咨询服务

五其他行业
1 中闽（罗源）市政工程有限公司三级子公司福建罗源 50 100% 市政道路等基础设施施工等
2 罗源县申源物业管理有限公司三级子公司福建罗源 50 100% 物业管理等
3 福州明达房地产开发有限公司三级子公司福建福州 4,990 100% 房地产开发经营
4 福建省华兴物业发展有限公司二级子公司福建福州 500 100% 房地产开发经营
5 福建省华福置业发展有限公司一级子公司福建福州 4,000 100% 房地产综合开发与销售
6 福州闽都大酒店有限公司二级子公司福建福州 1,500 100% 酒店服务
7 中闽建发物业公司二级子公司福建福州 300 100% 物业管理等
8 福建省招标中心有限责任公司一级子公司福建福州 500 100% 工程招标代理等
9 福建省南纸股份有限公司一级子公司福建南平 72,141 39.66% 制造业
10 福建省南纸生物质纤维有限公司二级子公司福建南平 3,000 100% 制造业
11 福建南平市南方工贸有限公司二级子公司福建南平 170 88.24% 销售贸易
12 福州紫光贸易有限公司二级子公司福建福州 2,300 85% 销售贸易
13 福建省南平星光纸业设计有限公司二级子公司福建南平 300 63.33% 工程设计服务业
14 台湾闽投经济发展有限公司一级子公司台湾 1亿台币 100% 贸易
15 福建星光造纸集团有限公司一级子公司福建南平 8,000 100% 房产租赁
16 福建南平星光花卉有限公司二级子公司福建南平 15 48.00% 花卉养殖、绿化服务
17 福建延金纸业有限公司二级子公司福建南平 2,465 80.80% 停业
18 福建省南平市延隆纸业工程有限公司二级子公司福建南平 62 59.24% 卫生纸生产销售（已停产）
19 福建南平星光汽车运输有限公司二级子公司福建南平 186 79.77% 货物运输、浆料管理及过段
20 福建南平星光工业安装有限公司二级子公司福建南平 368 100% 机电设备、管道安装维修、土建施工管理
21 福建南平星光设备安装有限公司二级子公司福建南平 2,100 37.48% 机电设备、管道安装
22 福建南平星光物业有限公司二级子公司福建南平 122 100% 物业管理、码头服务管理
23 福建省南平佳福工贸有限公司二级子公司福建南平 283 92.93% 液化气、医用氧及特种气体销售
24 福建和意农业发展有限公司一级子公司福建南平 6,386 51% 农业

项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 7,184,334 6,513,753.70 5,694,664.69 4,532,108.68
净资产 3,499,397 3,195,364.92 3,005,665.49 2,511,229.08
净资产收益率 2.85% 3.56% 4.31% 4.00%
资产负债率 51.29% 50.94% 47.23% 44.59%
项目 2014年1月-7月 2013年 2012年 2011年
营业总收入 276,763 464,352.30 284,098.22 89,148.05
利润总额 105,751 125,710.56 139,537.72 106,498.15
净利润 99,598 113,793.68 129,556.58 100,384.48
是否经审计否是是是

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
翁若同党委书记、董事长中国福州无
彭锦光党委副书记、副董事长、总经理中国福州无
陈国发党委副书记、董事、纪委书记中国南平无
王比党委委员、副总经理中国福州无
李松党委委员、副总经理中国福州无
李春党委委员、总会计师中国福州无
王非党委委员、副总经理中国福州无

公司名称持股比例合计备注
控股子公司闽信集团有限公司 48.32% 香港联合交易所上市公司（通过香港贵信有限公司持有）
福建省闽投资产管理有限公司 100% 资产管理公司（集团本部持有）
参股公司兴业证券股份有限公司 10.75% 上交所上市公司（证券公司）
华福证券有限责任公司 34.71% 金融机构证券公司（集团本部持有）
厦门国际银行 25.23% 金融机构城市商业银行（集团本部和闽信集团合计持有）
福建尤溪县华兴小额贷款股份有限公司 24.99% 金融机构小额贷款公司（福建省华兴集团有限责任公司持有）
福建连江华兴小额贷款股份有限公司 24.99%
福建平潭华兴小额贷款股份有限公司 24.99%
福建明溪县华兴小额贷款有限责任公司 24%
福建建宁县华兴小额贷款有限责任公司 24.98%
福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司 24.99%
福建莆田荔城区华兴小额贷款股份有限公司 20%
福建武夷山市华兴小额贷款股份有限公司 25%
福建三明农村商业银行股份有限公司 6% 金融机构农村商业银行（福建省华兴集团有限责任公司持有）

企业名称海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
企业住所福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层
执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表路博
认缴出资额 105,000万元
企业类型外商投资有限合伙企业
成立日期 2010年12月24日
营业执照注册号 350000400003709
组织机构代码证 56732201-9
经营范围在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）
经营期限合伙期限至2020年12月23日
税务登记号码 350102567322019
通讯地址福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层
联系电话 0591-87828017

序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额
（万元）
出资比例
1 普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司 5,000 4.76%
2 有限合伙人国家开发投资公司 30,000 28.57%
3 有限合伙人投资集团 40,000 38.10%
4 有限合伙人富邦兴记投资股份有限公司 30,000 28.57%
合计 105,000 100%

序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额
（万元）
出资比例
1 普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司 5,000 4.76%
2 有限合伙人国家开发投资公司 30,000 28.57%
3 有限合伙人投资集团 40,000 38.10%
4 有限合伙人 Primerose Development Group Ltd.(BVI) 15,000 14.285%
5 有限合伙人 Total Formation Inc.(BVI) 15,000 14.285%
合计 105,000 100%

公司名称海峡汇富产业投资基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址福建省福州市五四路158号环球广场21层（电梯层22层）
法定代表人钱蒙
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 350000400003651
经营范围发起设立并管理海峡产业投资基金；发起设立并管理其他股权投资基金；股权投资咨询（不得从事证券基金投资）
成立日期 2009年7月20日
营业期限 2009年7月20日至2059年7月19日

公司名称国投资本控股有限公司
企业性质一人有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦A座
法定代表人钱蒙
注册资本 250,000万元
营业执照注册号 100000000042485
经营范围对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务
成立日期 2010年1月29日
营业期限 -

项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 72,643.41 132,709.95 37,777.51 39,874.17
净资产 72,643.41 71,747.24 37,769.39 39,874.17
资产负债率 - 45.94% 0.02% -
净资产收益率 0.02% 3.45% -5.57% -5.33%
项目 2014年1月-7月 2013年 2012年 2011年
营业总收入 15.56 - - -
利润总额 15.56 2,477.85 -2,104.78 -2,125.83
净利润 15.56 2,477.85 -2,104.78 -2,125.83
是否经审计否是是是

公司名称福建省大同创业投资有限公司
公司住所福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层
法定代表人陈颖
注册资本 60,000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2009年7月20日
营业执照注册号 350000100034216
企业法人组织机构代码证 69191721-2
经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经营期限 2009年7月20日至2059年7月19日
税务登记号码 350102691917212
股东情况投资集团100%持股
通讯地址福建省福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦8层
联系电话 0591-88524881

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