证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2014-031

中国西电电气股份有限公司第二届

董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十七次会议（“本次会议”）于2014年11月21日以书面形式发出会议通知，本次会议于2014年11月28日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。其中亲自出席董事5名，董事XIAOMING TU先生委托董事长张雅林先生代为投票表决，董事张斌成先生委托董事陈元魁先生代为投票表决,独立董事刘彭龄先生委托独立董事马金泉先生代为投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》及公司章程的相关规定，本次会议所做决议合法有效。

会议由董事长张雅林先生主持，经本次会议审议，形成决议如下：

一、审议通过了关于变更第二届董事会部分董事的议案，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

公司独立董事刘彭龄先生、马金泉先生将不再担任公司独立董事及相关专门委员会委员职务，公司独立董事李俊玲女士已经辞职,董事张斌成先生将不再担任公司董事职务。根据有关法规和《公司章程》的规定，经股东提名，于文星、向永忠、潘德源为公司第二届董事会独立董事候选人,袁小宁先生为公司第二届非独立董事候选人。(董事候选人简历详见附件)

二、审议通过了关于变更公司部分高级管理人员的议案；

因工作调整，赫连明利先生不再担任公司副总经理及总会计师职务，由公司董事总经理陈元魁先生暂时代行总会计师职责。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本公司独立董事认为：

1、经审阅陈元魁先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、本次公司高级管理人员变更程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

综上，独立董事同意高级管理人员变更的议案。

三、审议通过了关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议；（具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

四、经关联董事张雅林、陈元魁、张明才回避表决，审议通过了关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

根据《中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金管理办法》（财企【2013】389号）及财政部《关于下达2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨款）的通知》（财企【2013】472号）文件，中国西电集团公司（以下简称“西电集团”）收到6,324万元资本金性质的国有资本经营预算资金（以下简称“专项资金”），专项用于西电集团《@800KV/6250A特高压直流输电换流阀研制及产业化》项目。项目承担主体为“中国西电”所属子公司西安西电电力系统有限公司（以下简称“西电电力系统”）。

为保证资金落实到项目实施主体，同意接受西电集团将资本金性质的国有资本经营预算资金6,324万元，以委托贷款方式支付给中国西电，再由中国西电根据法定程序，对西电电力系统资金拨付方式作出决议。委托贷款利率按同期一年期银行基准贷款利率计算，一年期满仍未实现增资时，期限顺延，利率按前述原则确定。中国西电在具备增资扩股或定向增发条件时，依法将该笔委托贷款转增中国西电股本，作为西电集团对中国西电新增的股本投资。

独立董事就该事项的独立意见：

（1）《公司关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案》在提交董事会审议前，经过独立董事的事前认可。

（2）公司独立董事认为该项关联交易的实施充分发挥了国有资本经营预算资金的效益，有助于满足公司及所属子公司经营发展的需要。同时，委贷利率按同期一年期银行基准贷款利率计算，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，且不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益的情况。

（3） 公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

（4）本议案无需提交股东大会审议。鉴于上述原因，同意公司关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案。

五、审议通过了关于提议召开中国西电电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案。（具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2014年12月2日

证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2014-032

中国西电电气股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十五次会议（“本次会议”）于2014年11月21日以书面形式发出会议通知，本次会议于2014年11月28日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次会议由监事会主席白武勤先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：

一、审议通过了关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

监事会认为：公司首次公开发行股票剩余募集资金用途的变更，有利于提高募集资金的使用效率,减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。其内容符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的相关规定。同意该议案并提交股东大会审议。

二、审议通过了关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了关于公司监事变更的议案，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

白武勤先生不再担任公司监事、监事会主席职务，经股东提名，赫连明利先生为公司第二届监事会监事候选人。(监事候选人简历详见附件)

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中国西电电气股份有限公司监事会

2014年12月2日

附件：赫连明利先生简历

赫连明利，男，1960年3月出生，硕士研究生学历，一级高级会计师。自1997年10月起历任西安113厂总会计师、副厂长，西安航空动力控制公司董事、副总经理、总会计师；2007年1月起历任原西安电力机械制造公司总会计师、党委常委，本公司总会计师、董事会秘书、党委常委，西电财司董事长，本公司党委常委、副总经理、总会计师。

证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2014-033

中国西电电气股份有限公司

关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的事项，不涉及关联交易，需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监发行字(证监许可[2010]12 号)号文批准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2010年1月通过上海证券交易所发行A股1,307,000,000股(每股面值人民币1元)，发行价格人民币7.9元/股，扣除券商承销佣金人民币265,031,900.00元后，实际募集资金的到账金额为人民币10,060,268,100.00元。经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2010)验字第60739804_B01号验资报告验证，扣除由本公司支付的其他发行费用后，本公司首次A股发行募集资金净额人民币10,009,032,824.77元已于2010年1月21日汇入本公司设立的募集资金专户。

（二）董事会和监事会审议情况

2014年11月28日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案》。

2014年11月28日，公司召开的第二届监事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案》。

二、募集资金项目的总体情况

（一）中国西电使用募集资金的固定资产投资项目，经过2010年和2013年两次调整后（调整事项详见《临时2010-021》号临时公告和《临时2013-045》号临时公告），实际纳入募集资金使用计划的项目共有15个，承诺使用募集资金总投资320,190万元，已全部注入。

目前，15个项目全部实施完成，有7个项目完成验收，其余8个项目正在验收过程中。截至2014年10月15日，15个项目中尚有4个项目资金未使用完，共节余资金2,425.06万元。

西电常变超高压（特高压）核电站用巨型变压器技改项目使用募集资金38,709万元,由于西电常变非公司全资子公司,募集资金采取增资36,000万元和委托贷款2,709万元相结合的方式注入,目前该项目已建设完成并验收,偿还委托贷款2,709万元。

（二）中国西电募集资金投资的科技研发项目，经过中国西电2010年度第一次临时股东大会会议确认和公告的32个科技研发项目涉及募投资金3亿元。

为适应市场复杂灵活多变的特点,所属子公司结合自身实际情况利用企业自有资金开展相关项目的研发工作，到今年年底将基本完成全部的项目开发任务。截止2014年10月15日，承诺用于科技研发项目的3亿元募集资金未实际使用。

三、剩余募集资金用途变更方案

（一）固定资产投资项目目前已实施完毕，不需要进一步投入。项目共节余资金2,425.06万元，其中：西电西变1,534.83万元，西电西容799.45万元，西电套管88万元，西电天水长城2.78万元，建议全部转入各承担企业的运营资金。西电常变偿还的委托贷款2,709万元，建议转入中国西电的营运资金。

（二）科技研发项目的32个研发任务已经全部用自有资金投入完成，不再使用募集资金投入,建议将3亿元募集资金全部转为中国西电的营运资金。

（三）截止2014年10月15日，募集资金投资项目对应的利息6,133.52万元，其中：公司层面5,708.81万元，子企业层面424.71万元，分别转入中国西电营运资金5,708.81万元，转入项目承担单位营运资金424.71万元。

（四）自以上监管专户数据截止日2014年10月15日至决议生效后资金实际转出日，监管专户内所产生的利息一并转入专户所属主体的营运资金。

截止2014年10月15日，中国西电IPO剩余募集资金（包含利息收入）412,675,865.66元，拟转为中国西电营运资金384,178,062.05元，转为子企业营运资金28,497,803.61元。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金用途变更未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，有利于提高公司募集资金的使用效率，减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。作为公司独立董事一致同意公司关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司首次公开发行股票剩余募集资金用途的变更，有利于提高募集资金的使用效率,减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。其内容符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的相关规定。同意该议案并提交股东大会审议。

（三）保荐人意见

中金公司认为，本次募集资金项目调整事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、公司第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及中国西电《公司章程》的规定。中国西电本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。综上，保荐人对变更部分募集资金投资项目无异议。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2014年12月2日

证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：临2014－034

中国西电电气股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东

大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：

现场会议时间：2014年12月18日上午10:00

网络投票时间：2014年12月18日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00

● 股权登记日 2014年12月11日

● 本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议届次：2014年第一次临时股东大会

（三）会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014年12月18日上午10:00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年12月18日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00

（四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股东在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。（网络投票操作流程见附件二）

（五）现场会议地点：西安市莲湖区西二环南段281号西安天翼新商务酒店五楼会议室。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

（一）审议关于变更第二届董事会部分董事的议案；

1、提名选举于文星先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

2、提名选举向永忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

3、提名选举潘德源先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

4、提名选举袁小宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（二）审议关于变更部分监事的议案。

（三）审议关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案；

（四）审议关于为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保的议案。

三、会议出席对象

1、截至2014年12月11日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及本公司邀请的其他人士。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2014年12月13日上午9：00－11：30 、下午13：00－17：00。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：陕西省西安市唐兴路7号

邮政编码：710075

联系电话：029－88832083

传 真：029－88832084

联 系 人：田喜民 谢黎

2、会期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十七次会议决议。

附件一：授权委托书

附件二：网络投票操作流程

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2014年12月2日

附件：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国西电电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案	表决情况
1.00	关于变更第二届董事会部分董事的议案	选举票数
1.01	提名选举潘德源先生为公司第二届董事会独立董事候选人
1.02	提名选举向永忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人
1.03	提名选举于文星先生为公司第二届董事会独立董事候选人
1.04	提名选举袁小宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
		赞成	反对	弃权
2.00	关于变更部分监事的议案
3.00	关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案
4.00	关于为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保的议案

备注： 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、选举董事的议案采用累积投票制。对于选举议案组，股东每持有一股即拥有该议案组下议案个数相等的投票总数。

股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

附件2：投资者网络投票操作流程

投资者网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统对上述议案进行投票表决。股东可以参加现场会议投票表决，也可参加网络投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：7个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788179	西电投票	7	A股股东

（二）总议案数：7个。

由于本次投票涉及累积投票制，故不对会议所有事项进行一次性表决。

（二）表决方法

序号	议案	申报价格
1.00	关于变更第二届董事会部分董事的议案
1.01	提名选举潘德源先生为公司第二届董事会独立董事候选人	1.01
1.02	提名选举向永忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人	1.02
1.03	提名选举于文星先生为公司第二届董事会独立董事候选人	1.03
1.04	提名选举袁小宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人	1.04
2.00	关于变更部分监事的议案	2.00
3.00	关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案	3.00
4.00	关于为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保的议案	4.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：当采取累积投票制选举董事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。

股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月11日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码601179）的投资者拟对本次网络投票的第3号提案《关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788179	买入	1.00元	1股

（二）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的第3号提案《关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788179	买入	1.00元	2股

（三）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的第3号提案《关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788179	买入	1.00元	3股

（四）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共4名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于变更第二届董事会部分董事的议案
提名选举潘德源先生为公司第二届董事会独立董事候选人	1.01	400	100	200
提名选举向永忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人	1.02		100	200
提名选举于文星先生为公司第二届董事会独立董事候选人	1.03		100
提名选举袁小宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人	1.04		100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（三）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。