东风电子科技股份有限公司第六届董事会<BR/>2014年第六次临时会议决议公告

东风电子科技股份有限公司第六届董事会
2014年第六次临时会议决议公告

2014-12-02 来源：上海证券报

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2014-031

东风电子科技股份有限公司第六届董事会

2014年第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风科技董事会已于2014年11月17日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2014年第六次临时会议通知，第六届董事会2014年第六次临时会议于2014年12月1日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，董事会通过了如下议案：

1.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2015年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联董事回避表决)。

议案内容见上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn) 公司临2014-032号

《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

2.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联董事回避表决)。

议案内容见上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn) 公司临2014-033号《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

3.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2015年后执行的向东风汽车公司土地租赁的议案(关联董事回避表决)。

议案内容见上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn) 公司临2014-034号《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》。

4.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于修订东风电子科技股份有限公司章程的议案。

议案内容见上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn) 公司临2014-035号东风电子科技股份有限公司关于修订公司章程的公告。

5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案。

《公司股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)。

6. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。

议案内容见上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn) 公司临2014-036号东风电子科技股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会通知公告。

以上议案1、议案2、议案3、议案4及议案5尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年12月 2日

备查文件

1. 公司第六届董事会2014年第六次临时会议决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2014-032

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告（一）

重要内容提示：

● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

● 日常关联交易对关联方形成较大的依赖，所以关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

东风汽车公司（以下简称为“东风汽车”）为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。

东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）的控股子公司，东风零部件是东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然教大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

在2014年12月1日召开的公司第六届董事会2014年第六次临时会议以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2015年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2014年日常关联交易的预计情况为：

■

公司2014年日常关联交易的实际执行情况将在公司2014年年度报告中披露。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

（1）东风汽车公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

法人代表：徐平注册资本：234,000万元

主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

（2）公司名称：东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

法定代表人：徐平注册资本：1,670,000万元

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：童东城注册资本：223,000万元

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

2．与公司的关联关系

附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年12月2日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2014-033

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告（二）

重要内容提示：

● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

● 日常关联交易对关联方形成一定的依赖，为保证公司发展及生产经营的需要。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

在2014年12月1日召开的公司第六届董事会2014年第六次临时会议以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2014年日常关联交易的预计情况为：申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）

公司2014年日常关联交易的实际执行情况将在公司2014年年度报告中披露。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司2015年拟向东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

(1)公司名称：东风汽车财务有限公司

注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

法定代表人：朱福寿

注册资本：55877.03万元

经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

2．与公司的关联关系

东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司（以下简称东风有限），而东风有限是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件）的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

为保证公司发展及生产经营的需要，公司2015年拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。

贷款用途：补充公司流动资金。

贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年12月2日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2014-034

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告（三）

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联情况：

（一）2014年全年土地租赁关联交易的基本情况

■

（二）2015年后需要继续履行的土地租赁日常关联交易协议

■

二、关联方介绍和关联方关系

一）基本情况

（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

法人代表：徐平注册资本：234,000万元

主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

法定代表人：徐平注册资本：1,670,000万元

（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：童东城注册资本：223,000万元

二）与公司的关联关系

附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

东风零部件持有东风科技股份数为203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系；东风汽车是东风有限的共同控股股东之一，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

三）履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

四）2014年度公司与该关联人进行的土地出租类日常关联交易实际执行情况为：人民币5,108,070.07元；预计2015年后每年度发生金额为：人民币5,108,070.07元。

三、定价政策和定价依据：

关联交易的价格以三处地块分别签署的《土地租赁协议》为定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

公司因土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

五、审议程序

1．董事会表决情况

作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司下一次股东大会审议。

2. 独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易发表了如下意见：

本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

3．上述关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易标的基本情况

东风科技是东风有限控股子公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初使用的土地、厂房为东风汽车所配套的生产汽车零部件土地、厂房，由于历史沿承的关系，东风科技目前仍旧是东风汽车土地的租赁单位，故与东风汽车的关联交易是不可避免的。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会2014年第六次临时会议决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年12月2日

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2014-035

东风电子科技股份有限公司董事会

关于修改公司章程的公告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他有关规定，公司对《公司章程》进行修订如下：

东风科技章程修订前后对照表

■

■特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年12月2日

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2014-036

东风电子科技股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会通知公告

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月19日

●股权登记日：2014年12月12日

●提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）东风电子科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的时间：

现场会议时间：2014年12月19日下午14：30

网络投票时间：2014年12月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

（四）会议的表决方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）现场会议地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1. 关于修订公司章程的议案。

2. 修改公司股东大会议事规则的议案。

3. 东风电子科技股份有限公司关于2015年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联股东回避表决)。

4. 关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联股东回避表决)。

5. 东风电子科技股份有限公司关于2015年后执行的向东风汽车公司土地租赁的议案(关联股东回避表决)。

6. 关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案。

7. 关于变更公司监事会监事的议案（采用累积投票制）。

8. 东风电子科技股份有限公司下属（分）子公司处置固定资产及存货核销的议案。

9. 东风电子科技股份有限公司总部及下属（分）子公司处置固定资产的议案。

以上议案内容详见公司2014临035号《东风电子科技股份有限公司董事会关于修改公司章程的公告》、2014临031号《东风电子科技股份有限公司第六届董事会2014年第六次临时会议公告》、2014临032号《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》、2014临033号《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》、2014临034号《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》、2014临016《东风电子科技股份有限公司第六届董事会2014年第二次临时会议公告》、2014临027《东风电子科技股份有限公司第六届监事会2014年第四次会议决议公告》、2014临022《东风电子科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》及2014临026《东风电子科技股份有限公司第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截止2014年12月15日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1.登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2．登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部

3．登记时间：2014年12月15日上午9：30—11：30，

下午13：00－16：30。

五、其他事项

1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2．联系方式

通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部 200063

联系电话：021-62033003转53或47分机

传真：021-62032133

联系人：周群霞、龚琰

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

特此公告

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年12月2日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

东风电子科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月19日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户号：

委托日期：年月日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：网络投票操作流程

参与网络投票的股东的投票程序

一、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码

■

三、表决方法

■

四、股东投票的具体程序为：

（一）买卖方向为买入投票；

（二）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表议案。

（三）表决意见

■

（四）投票举例

1.截止2014年3月26日（星期二）下午A 股收市后，持有东风科技股票（股票代码600081）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2.如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程的议案》投同意票，应申报如下：

■

3.如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程的议案》投反对票，应申报如下：

■

4.如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：

■

(五)投票注意事项

1.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件三：香港结算参与沪股通网络投票操作流程

一、网络投票的投票代码和投票简称

（一）本次会议香港结算参与沪股通网络投票操作流程比照上海证券交易所香港结算参与沪股通网络投票操作流程操作。上海证券交易所交易系统为上市公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称。

（二）投票代码：

■

二、网络投票的操作流程

香港结算作为名义持有人行使股东权利，参与内地上市公司股东大会投票，通过上海证券交易所交易系统报单形式或上海证券交易所指定的股东大会互联网投票系统（以下简称网站投票系统）进行网络投票，具体操作流程如下：

（一）通过交易系统报单投票说明

1.香港结算作为沪股通股票名义持有人参加上海证券交易所上市公司股东大会网络投票的，应当按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票。

2.在“申请编号”中填入投票股东所代表的股份数。若该表决议案需计入分段统计中，应在股份数之前填写持股分段区间代码，持股区段对应代码为：A<1%、1%==5%，以及D<1%且持股市值<50万人民币、E<1%且持股市值>=50万人民币，Z<5%。

在网络投票时，单笔申报票数不得超过1亿，若申报超过1亿（含）时，应拆分多笔申报。同时，除最后一笔外，之前所有分笔申报的数量必须为99,999,999，总票数为其拆分多笔票数之和。

3.买卖方向为买入。

4.需按照要求填写上市公司对应的股票代码。

5.申报价格代表股东大会议案，如有多个待表决的议案，则1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。

若有议案组，用含两位小数的价格代表该议案组下的各个议案。如2.01元代表议案组2的第1个议案，2.02元代表议案组2的第2个议案；小数点后可以到2位，即可输入2.01元和2.02元代表议案组2的第1个议案和议案组2的第2个议案。所有需表决的议题需逐一报送投票意见。

6.申报股数代表表决意见，按上市公司网络投票公告执行。通常情况下，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。香港结算需要对同意、反对及弃权意见分别通过申请编号中填入投票股东所代表的股份数进行申报。

7.股东大会有多个待表决的议案的，必须逐笔申报，但申报不能撤单，若未按本指引申报的，视为香港结算作为名义持有人放弃表决权利，其所代表股份数的表决结果应计为“弃权”。

除需拆分多笔投票的情形外，对同一议案同一表决意向只能申报一次，后续申报无效。

8.完成所有单项议案表决后，应当通过议案88提交参与股东大会股份数（记为“T”）。若该股份数大于单个议案已表决的同意、反对和弃权股份数之和，则剩余股份数计为“弃权”；若该股份数小于已表决的同意、反对和弃权股份数之和，该议案按 “弃权、反对、同意”的顺序依次扣除直至股份数T止，计为投票意见。

9.对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。

10.对于第2条中所提的分段统计情形，香港结算应当保证其所申报的区段持股值满足：A+B+C=T, D+E=A，A+B=Z勾稽关系。如不满足前述关系，则由上市公司确定分段统计处理方式。

11.涉及投票意见结果统计时，香港结算作为沪股通股票名义持有人参加上海证券交易所上市公司股东大会网络投票的，香港结算作为出席人计出席人数为1。

（二）通过上海证券交易所指定网站投票系统投票的操作说明

1.香港结算需事先向上海证券交易所指定的CnSCA中心申请投票专用EKey，并开通网站投票系统报送权限。

2.香港结算应当按照上海证券交易所要求的数据文件报送格式，使用投票专用EKey通过上海证券交易所指定的网站投票系统进行投票。

3.香港结算通过网站报送时，须合并当日所有上市公司的投票数据后一次提交，不能分次报送。

4.香港结算上传的投票数据文件中至少须包括：公司代码、股东大会议案编号、对议案投票意见（同意/反对/弃权）及所代表股份数、征集到的参与该上市公司股东大会股份数（记为T）、分段持股区间对应的投票意见汇总及所代表股份数等数据信息。其中持股区段对应标识：A<1%、1%==5%，以及D<1%且持股市值<50万人民币、E<1%且持股市值>=50万人民币，Z<5%。

5.香港结算上传的投票数据文件须通过网站投票系统的前端检验，前端校验通过后才允许上传。主要包括：

（1）议案编号应当与上市公司网络投票公告相一致。

（2）同一家上市公司所有普通议案同意、反对、弃权意见股份数总和必须等于香港结算征集到的参与该上市公司股东大会的股份数T。

（3）对采用累积投票制的议案，符合相关规定要求。累计议案的总票数不大于普通议案的 T×应选人数。

（4）应当保证其所申报的区段持股值满足A+B+C=T, D+E=A，A+B=Z勾稽关系。

（三）关于香港结算选择上海证券交易所交易系统与上海证券交易所指定网站系统报送作为投票通道的说明：

1.香港结算可以选择上海证券交易所交易系统或指定网站系统作为投票报送通道，但对每次股东大会只能选择一个通道。

2.香港结算以上海证券交易所交易系统为默认网络投票通道，若要使用网站投票系统通道则须在投票前事先联系确认。

关联交易类别关联人 2014年计划
（亿元）
购买材料（主要包括整车、铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料）东风汽车
公司及下属公司
8.00
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品）东风汽车
公司及下属公司
30.00

关联交易类别关联人 2015年计划
（亿元）
购买材料（主要包括整车、铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料）东风汽车
公司及下属公司
9.00
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品）东风汽车
公司及下属公司
37.00

关联交易类别承租方关联人 2014年实际发生额（元）
土地租赁（湖北十堰市张湾区花果街办放马坪路地号：3-1-25、至3-1-32）东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司东风汽车公司 2,594,242.90
土地租赁（湖北襄樊市大庆路42号地号：10-12-1-1）东风汽车电子有限公司东风汽车公司 861,600.00
土地租赁（湖北十堰市武当街办29号）东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司东风汽车公司 1,652,227.17
合计 5,108,070.07

关联交易类别承租方关联人每年预计发生额（元）备注
土地租赁（湖北十堰市张湾区花果街办放马坪路地号：3-1-25、至3-1-32）东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司东风汽车公司 2,594,242.90 根据1999年5月20日、2004年11月30日签署的《土地使用租赁协议》有效期至2048年5月26日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。
土地租赁（湖北襄樊市大庆路42号地号：10-12-1-1）东风汽车电子有限公司东风汽车公司 861,600.00 根据1997年4月1日、2004年5月31日签署的《土地使用租赁协议》有效期至2047年3月31日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。
土地租赁（湖北十堰市武当街办29号）东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司东风汽车公司 1,652,227.17 根据2005年9月30日签署的《土地使用租赁协议》有效期至2035年9月30日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。

序号修订后修订前

1 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
2 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家机械工业部机械政（1997）294号《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）的批复》和国家体改委体改生（1997）63号《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号（310000000061134）
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家机械工业部机械政（1997）294号《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）的批复》和国家体改委体改生（1997）63号《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号（3100001005280）
3 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东合法有效身份，以在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司托管并提供的股东名册确认。
公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决，
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要经营业务所在地：具体地点将在股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均应视为出席。股东身份确认按照有关规定执行。
4 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东通过网络形式进行投票表决的，按照中国证监会、上海证券交易所、本章程规定执行。

5 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
6 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
7 （十六）法律、行政法规、部门章程或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（十六）法律、行政法规、部门章程或本章程授予的其他职权。
8 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、公司现金分红采用固定比率政策。
9 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
期分红。
4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，应该每年度实施分红一次。
10 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
6、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
11 4、公司在制定和调整利润分配政策时，应经2/3以上的独立董事表决，并发表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。
5、公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，公司将为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司在制定和调整利润分配政策时，应经2/3以上的独立董事表决，并发表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。
5、公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，公司将为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

序号议案内容同意反对弃权
1 关于修改公司章程的议案
2 修改公司股东大会议事规则的议案
3 东风电子科技股份有限公司关于2015年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联股东回避表决)
4 关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联股东回避表决)
5 东风电子科技股份有限公司关于2015后年执行的向东风汽车公司土地租赁的议案(关联股东回避表决)
6 关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案
7 关于变更公司监事会监事的议案（采用累积投票制）
8 东风电子科技股份有限公司下属（分）子公司处置固定资产及存货核销的议案
9 东风电子科技股份有限公司总部及下属（分）子公司处置固定资产的议案

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738081 东科投票 9 A股股东

议案序号议案内容委托价格
1 关于修改公司章程的议案 1.00
2 修改公司股东大会议事规则的议案 2.00
3 东风电子科技股份有限公司关于2015年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联股东回避表决) 3.00
4 关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联股东回避表决) 4.00
5 东风电子科技股份有限公司关于2015年后执行的向东风汽车公司土地租赁的议案(关联股东回避表决) 5.00
6 关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案 6.00
7 关于变更公司监事会监事的议案（采用累积投票制） 7.00
8 东风电子科技股份有限公司下属（分）子公司处置固定资产及存货核销的议案 8.00
9 东风电子科技股份有限公司总部及下属（分）子公司处置固定资产的议案 9.00

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738081 买入 99.00元 1股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738081 买入 1.00元 1股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738081 买入 1.00元 2股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738081 买入 1.00元 3股

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738081 东科投票 9 A股股东

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