证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-065

  北京中科金财科技股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科金财”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2014年11月21日获得中国证监会的核准批复，具体详见2014年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号:2014-063）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产的过户完成情况

  截至目前，交易对方将其合计持有的天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）100%股权转让至中科金财事宜已经在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2014年11月28日，该局向滨河创新签发了变更后的营业执照。

  至此，标的资产过户手续已完成，中科金财合法持有滨河创新100%的股权。

  2、后续事项

  （1）公司尚需按照《发行股份购买资产协议》向刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司等交易对方支付现金对价31,920万元。

  （2）公司尚需向刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司等交易对方发行21,120,422股股份，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。

  此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过11,733,568股股份募集本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的配套资金，公司将尽快启动向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心发行股份募集配套资金的工作。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2014年12月1日出具了《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

  2、律师核查意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法律顾问北京大成律师事务所于2014年12月1日出具了《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》，认为：

  中科金财本次重组已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，中科金财已合法取得滨河创新100%股权；本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1.《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；

  2.《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》。

  特此公告。

  北京中科金财科技股份有限公司董事会

  2014年12月2日