股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2014-054

  江苏恒顺醋业股份有限公司

  关于转让部分债权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的江苏飞达控股集团有限公司（以下简称“飞达控股”）的债权人民币贰仟万元转让给江苏恒顺置业发展有限公司（以下简称“恒顺置业”）。

  恒顺置业为本公司控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次向恒顺置业转让部分债权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2014年12月1日以传真通讯表决方式召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让公司所持有的江苏飞达控股集团有限公司贰仟万元债权的议案》，表决情况为：公司第六届董事会共由9名董事组成，3名关联董事全部回避表决，由6名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了同意本次转让公司所持有的江苏飞达控股集团有限公司贰仟万元债权的独立意见。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  江苏恒顺置业发展有限公司为公司控股股东江苏恒顺集团有限公司的全资子公司。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：江苏恒顺置业发展有限公司

  成立日期：2002年11月

  注册资本：1000万元

  法定代表人：张玉宏

  经营范围：房地产投资经营；物业管理。

  江苏恒顺集团有限公司持有江苏恒顺置业发展有限公司100%的股权。

  江苏恒顺集团有限公司持有公司股份132,085,260股，占公司股本总额的43.83%，为公司控股股东。公司实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。

  截止2013年12月31日，恒顺置业资产总额17,650.68万元，净资产1,125.23万元，负债总额16,465.46万元，2013年实现营业收入0万元，利润总额-9.46万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司所持有的飞达控股的贰仟万元债权。

  （二）交易标的的相关情况

  公司因生产经营需要持有江苏飞达控股集团有限公司的人民币贰仟万元债权。

  （三）关联交易价格确定的方法

  经公司和恒顺置业友好协商，本次债权转让价格为账面原值贰仟万元。

  四、协议的主要内容以及对上市公司的影响

  （一）协议主要内容

  根据公司经营决策需要，经与江苏恒顺置业发展有限公司协商，公司将持有的江苏飞达控股集团有限公司的人民币贰仟万元债权，按双方协商的价格人民币贰仟万元转让给江苏恒顺置业发展有限公司，具体事项授权公司经营层办理与本次债权转让有关的全部事宜。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  本次关联交易体现了公司大股东保护上市公司资产和中小股东权益的诚信义务，有利于公司加强应收账款的管理，加快资金回笼，优化公司资产结构，提高资产质量，保护广大中小股东的权益。

  本次债权转让按账面原值进行转让，不会对上市公司造成损失，董事会认为本次关联交易不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司第六届董事会第三次会议对《关于转让公司所持有的江苏飞达控股集团有限公司贰仟万元债权的议案》表决时，公司9名董事会成员中，3名关联董事全部回避表决，由6名非关联董事进行表决并一致通过。

  （二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  独立董事卫祥云、任永平、汤文桂于事前审阅了相关资料，认为该事项符合相关规定，没有损害中小股东和公司的利益，同意公司将该笔债权转让给恒顺置业。

  六、上网公告附件

  独立董事关于转让公司所持有的江苏飞达控股集团有限公司贰仟万元债权事项的事前认可意见及独立董事意见。

  特此公告。

  江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二日