证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-021

  江苏扬农化工股份有限公司

  关于委托中国对外经济贸易信托有限公司

  投资理财产品的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、交易风险：信托计划产品理论上均具有一定的固有风险，公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资

  2、投资标的名称：《长春城开西部快速路项目集合资金信托（一期）》

  3、投资金额：人民币18,106万元

  4、投资期限：一年

  5、预计收益率：9.2%/年

  6、过去12个月本公司与中国对外经济贸易信托有限公司发生委托理财交易的金额为人民币2亿元。

  一、对外投资概述

  2014年11月28日，本公司与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《长春城开西部快速路项目集合资金信托（一期）》信托合同，本公司认购该信托计划项下18,106万份信托单位受益权，认购金额为人民币

  壹亿捌仟壹佰零陆万元整，预期收益率为9.2%/年。

  本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生委托理财交易的金额为人民币2亿元。

  本次关联交易已经公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系

  本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司。

  2、关联方基本情况

  关联方名称：中国对外贸易信托有限公司

  注册资本：22亿元人民币

  法定代表人：杨林

  注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

  经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

  外贸信托公司2013年末总资产55.8亿元，归属于母股东的净资产53.1亿元，2013年度营业收入20.3亿元，归属于母股东的净利润13.0亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本说明

  公司本次理财投资资金18,106万元全部为公司自有资金，期限为一年，预计收益率为9.2%/年，该信托计划不收取申购费、赎回费。

  （二）产品说明

  1、投资范围

  受让长春城市开发（集团）有限公司（以下简称“长春城开”或“转让人”）持有的基于负责建设吉林大路城市出口改造工程及香水粮库至二道开发区甲一路段（标的项目）而享有的对长春市人民政府的应收账款（以下简称“标的债权”），标的债权受让款项用于长春城开负责的西部快速路项目开发建设。

  2、主要风险

  在信托财产运用过程中，存在但不限于下列风险：转让人信用风险、转让人经营管理风险、标的债权相关风险、转让人信托资金挪用的风险、抵押物贬值风险、抵押物处置风险、保证人履约风险、政府财政风险、政府政策风险、利率风险、管理风险、信托延期风险、信托提前结束风险等。除以上揭示的风险外，本信托还存在行业风险、政策风险、法律风险、尽职调查不能穷尽的风险、因转让人未按期支付标的债权回购款及回购溢价款导致受托人需处置抵押物或向保证人追索时延迟兑付的风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险。

  （三）敏感性分析

  公司本次投资18,106万元认购该信托计划项下信托产品受益权，只占2014年第三季度报告货币资金的12%，而且12月份公司将有5.46亿元理财产品到期，资金将回笼，因此不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。本次投资公司预计将取得投资收益1,665.75万元，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。

  （四）风险控制分析

  本信托项下的信托财产，由受托人按委托人的意愿和《信托计划说明书》的约定，与本信托计划项下其他信托财产集合管理和运用，并以信托资金受让长春城开持有的110,500万元对于长春市人民政府的应收账款，并与长春市人民政府、长春城开签订《债权债务确认协议》（编号：677 2013-Q677 001 001）。受让资金用于长春市西部快速路施工建设。长春城开定期支付标的债权溢价回购款。长春城开承诺到期回购标的债权，本回购行为由长春城市开发（集团）有限公司以其持有的评估价值不低于143,259万元的土地提供抵押担保，由长春润德投资集团有限公司、长春城投建设投资有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。如长春城开未按照合同约定履行标的债权回购义务，则受托人作为债权人将直接要求长春市人民政府履行标的债权偿付义务。

  （五）独立董事意见

  2014年3月15日公司第五届董事会第七次会议审议《关于委托外贸信托公司进行理财投资的议案》时，公司独立董事发表独立意见如下：

  公司委托包括中国对外贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）在内的金融机构进行理财投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益。

  公司与外贸信托公司之间的交易属于关联交易，我们认为公司选择外贸信托公司风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该交易提交公司董事会审议。

  该交易在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

  四、关联交易应当履行的审议程序

  本公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案》，股东大会决定：委托中国对外经济贸易信托有限公司进行理财投资，至2015年4月30日以前，与外贸信托公司发生的委托理财投资业务总金额不超过5.5亿元人民币。

  本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

  五、截至本公告日，公司累计委托外贸信托公司进行的理财投资金额为38,106万元，累计进行委托理财的金额为92,706亿元。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二日

  证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-022

  江苏扬农化工股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议，于二〇一四年十一月二十六日以书面方式发出通知，于二〇一四年十二月一日以专人送达及传真方式召开。经9名董事签署，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任高级管理人员的议案。

  经总经理提名，公司董事会决定聘任孔勇先生和姜友法先生为公司总经理助理，任期与第五届董事会一致。

  孔勇先生，中国公民，1974年1月出生，大学学历，工程硕士，高级工程师。1998年8月至2004年5月先后任公司新产品开发组实验员、课题组长，2004年5月至2008年6月任公司农药新产品开发研究室主任，2008年6月任江苏优士化学有限公司技术部主任，2014年11月任江苏优嘉植物保护有限公司副总经理。曾获得扬州市五一劳动奖章、扬州市优秀科技工作者。

  姜友法先生，中国公民，1973年5月出生，大学学历，工程硕士，高级工程师。1996年8月至2008年8月，先后任公司工段工艺员、技术科课题组长、研发中心研究室主任，2008年8月至今任公司研发中心主任。现为中国化工学会农药专业委员会委员、扬州市有突出贡献的中青年专家，扬州市英才计划中青年优秀专业技术人才。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二日