证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-082

海能达通信股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议以电子邮件及电话的方式于2014年11月27日向各位董事发出。

2.本次董事会于2014年12月2日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：曾华、谭学治、李少谦、韩保江。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、监事王卓、监事张玉成列席本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权的议案》。

同意公司使用自有资金收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权，并同意授权董事长陈清州先生或其委托代理人在董事会的审批权限内参加本次竞价。

《关于收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司并购买土地使用权的议案》。

同意公司使用自有资金3,300万元人民币在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司，并同意在松山湖子公司设立完成后，以松山湖子公司为投资主体，在松山湖购买总面积约39,975.3平方米，总价合计不低于3200.16万元的土地使用权用于建设松山湖研发中心和运营中心。同时，同意授权董事长陈清州先生或其授权代表与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资协议。

《关于在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司并购买土地使用权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2014年12月2日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-083

海能达通信股份有限公司

关于收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月2日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权，并同意授权董事长陈清州先生或其委托代理人在董事会的审批权限内参加本次竞价。现将相关内容公告如下：

一、交易概要

公司拟收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权。本次深圳市对外经济贸易投资有限公司(属深圳市国资委下属企业)持有深圳市运联通通信服务有限公司100%的国有股权转让，以深圳德正信国际资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书（德正信综评报字[2014]第054号）按照收益法评估的运联通股东权益价值为交易定价依据确定挂牌交易底价为人民币1,079.00万元（壹仟零柒拾玖万元整），采取在深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让。

公司已向深圳联合产权交易所递交受让上述100%国有股权的申请并参与竞价交易。本次收购资金来源为公司自有资金。本次交易不存在关联交易的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

本次拟收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权已经过公司第二届董事会第十四次会议审批通过，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易方名称：深圳市对外经济贸易投资有限公司（以下简称“深圳外经贸”）

注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技工业园4#楼8层

法定代表人：杨伟光

注册资本：人民币5000万元人民币

经济性质：有限责任公司（法人独资）

经营期限：自1992年12月9日至2021年12月31日

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品、机械设备、建筑材料、服装、玩具、装饰材料及涂料的销售；投资咨询、经济信息咨询、投资顾问、资产管理（以上不含限制项目）；自有物业租赁。

交易对方主管单位为深圳市投资控股有限公司，属深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直属企业，与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

企业名称：深圳市运联通通信服务有限公司（以下简称“运联通”）

注册地址：深圳市福田区竹子林公路主枢纽管理控制中心1807房

法定代表人：陈勇

认缴注册资本总额（万元）：300万元

认缴实收资本总额（万元）：300万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：自1999年7月27日起至2019年7月27日止

经营范围：800兆赫无线电集群通信业务；无线电数据传输业务；通信设备、器材销售和维修；电信业务代理；进出口业务（按中国进出口企业资格证书办理）。

评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

投资方名称	出资额	占股比例
深圳市对外经济贸易投资有限公司	300万元	100%

2、运联通的基本财务状况

运联通2013年及2014年1-4月份的财务数据已经深圳市兴粤合伙会计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见兴粤专审报字（2014）第024号《审计报告》，主要数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2014年4月30日/2014年1-4月	2013年12月31日/2013年1-12月
资产	1,544.65	2,780.80
负债	582.33	1,511.62
所有者权益	962.32	1,269.18
营业收入	118.67	629.50
营业利润	-1,245.76	-54.21
净利润	-306.85	-54.17

经深圳德正信国际资产评估有限公司评估，运联通本次按收益法评估净资产值1,079.00万元，较账面净资产增值额116.68万元，增值率12.12%。按照资产基础法评估，运联通在基准日市场状况下净资产评估值903.52万元，增值额-58.80万元，增值率-6.11%。本次股权转让采取收益法净资产评估值1,079.00万元作为定价依据。本次深圳外经贸将其持有运联通100%股权挂牌转让，即本次股权转让的交易挂牌底价为1,079.00万元。

四、本次股权收购的其他安排

本次股权收购的标的企业采取在深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让，公司拟参加本次公开挂牌转让的竞价。公司董事会授权董事长陈清州先生或其委托代理人在董事会的审批权限内参加本次竞价，并授权董事长陈清州先生或其委托代理人签署竞价过程中的相关文件。本次股权收购的资金来源为公司自有资金。如本次竞标成功，则运联通将成为公司100%控股的子公司。

五、本次股权收购及对公司的影响

运联通的主营业务是800兆赫无线电集群通信业务，营业收入包括通信服务业务收入、商品销售收入、调度机维修收入，其中通信服务业务收入是其主业；持有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（具体业务内容及范围以许可证指定为准）。

本次收购完成后，公司将依托运联通相关资质及资源为基础，组建深圳市应急无线政务专网，为深圳市各级政府及企事业单位提供专网通信运营服务，用户包括但不限于：机场、港口码头、市应急办、市人防办、市城管局、市地震局、各级政府及街道办等，该专网通信设备将由我司提供，由运联通通过设备租用的模式进行运营。

此次收购可使我司迅速切入城市政务应急网市场，为公司城市政务应急网络向国内及海外市场的复制提供样板点；另外，在该无线网络的基础上，公司还计划针对特殊政府应用进行解决方案定制开发，以此切入未来市场前景广阔的智慧城市和平安城市业务，符合公司未来业务发展方向。

本次收购将进一步开拓海能达数字专业通信设备的应用，扩大公司业务规模，对公司未来财务状况和经营状况将产生积极影响。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2014年12月2日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-084

海能达通信股份有限公司

关于在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司

并购买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月2日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司并购买土地使用权的议案》，同意公司使用自有资金3,300万元人民币在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司，并同意在松山湖子公司设立完成后，以松山湖子公司为投资主体，在松山湖购买总面积约39,975.3平方米，总价合计不低于3,200.16万元的土地使用权用于建设松山湖研发中心和运营中心。同时，同意授权董事长陈清州先生或其授权代表与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资协议。现将相关内容公告如下：

一、投资背景

近年来，自然灾害频发、恐怖事件层出不穷，随着各国对抢险救灾、反恐以及信息安全的逐渐重视，专业无线通信行业将迎来历史性的发展机遇。目前公司业务迅速扩大，公司将持续围绕公司的全球发展战略在各地布局。

东莞松山湖高新技术产业开发区坐落于“广深港”黄金走廊腹地, 地处东莞几何中心, 南临香港、深圳，北靠广州, 地理位置十分优越，是东莞科学发展示范区、产业升级引领区，并成为珠三角乃至全中国产业转型的科技中心。公司拟使用自有资金3,300万元在松山湖设立子公司并购买土地使用权，在松山湖畔打造海能达松山湖研发中心和运营中心，由于其地理位置毗邻深圳，距公司本部仅40分钟车程，交通便利，环境优美，尤其适合作为研发中心的选址，将与公司本部形成很好的互补。

二、本次设立松山湖子公司的基本情况

本次投资设立子公司的投资主体为海能达通信股份有限公司，不存在其他合作投资的企业。投资完成后，东莞市松山湖子公司为公司的全资子公司。本次投资仅为全资子公司的设立，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司名称：东莞市松山湖海能达通信有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）；

注册资本：3,300万元；

注册地：东莞松山湖高新技术产业开发区；

公司类型：有限责任公司；

主营业务：专业无线通信产品的研发、生产、销售和服务。

三、购买土地使用权的基本情况

松山湖子公司设立完成后，将以松山湖子公司为投资主体，在松山湖购买总面积约39,975.3平方米的土地使用权，用于建设松山湖研发中心和运营中心，土地基本情况如下：

1、地块位置：松山湖南区；

2、地块面积：约39,975.3平方米（实际面积以国有土地使用登记证的面积为准）；

3、用地性质：非经营性建设用地；

4、使用年限：50 年；

5、土地价格：单价不低于800元/平方米，总价合计不低于3200.16万元。

四、资金来源

本次在东莞松山湖设立子公司的投资资金3,300万元为公司自有资金，松山湖子公司设立完成后，将使用该投资资金购买上述土地使用权。购买完成土地使用权后，公司将通过对子公司注资或者银行贷款等方式，建设松山湖研发中心和运营中心。

五、本次对外投资的其他安排

公司董事会授权董事长陈清州先生或其授权代表与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资协议，协议的主要内容如下：

1、签署协议之日起二个月内在松山湖设立独立的全资子公司，注册资本不低于人民币32,001,600元。

2、项目用地使用权挂牌出让交易价格不低于人民币800元/平方米，总额不低于人民币32,001,600元，成交价格不包含契税、耕地占用税、印花税、交易服务费、测量费、土地登记费和土地证书费等；协议签署后10个工作日内缴纳项目保证金590,000元。

3、协议签订后一年内、项目用地挂牌出让公告前，公司必须完成规划设计方案并经东莞松山湖高新技术产业开发区审核同意，同时按照东莞市政府有关要求完成科研用地主体资格认证。

4、公司承诺在竞得项目用地使用权之日起一年内开始动工建设，并保证在竞得项目用地使用权之日起三年内项目竣工并投产；如造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，国土管理部门有权无偿收回项目用地使用权。

5、竞得项目用地使用权后，不能按时支付土地价款的，自滞纳之日起，每日按延迟支付款项的0.1%向国土管理部门缴纳违约金，延期付款超过60日，经管委会或国土管理部门催交后仍不能支付土地价款的，国土管理部门有权解除项目用地《国有建设用地使用权出让合同》，并承担违约责任，管委会有权没收项目保证金。

6、按协议约定时间动工，并按时完成基础部分工程施工的，由公司申请，管委会将在10个工作日内全额无息退还项目保证金；如未按协议约定时间动工，管委会有权全额没收项目保证金，且有权要求公司继续履约；如未按约定时间竣工的，每延期一日，应支付相当于项目用地出让价款总额0.1%的违约金。

六、对外投资对公司的影响和存在的风险

公司本次拟在松山湖设立子公司并购买土地使用权，将致力于打造松山湖研发中心和运营中心，主要从事轨道交通专用调度系统研发、公共应急系统研发、可视化调度系统研发、工业设计及企业运营等业务。

另外，东莞市正处于经济转型的大发展时期，东莞市公安、应急、城市轨道交通的数字集群专网将进入大规模集中建设期，市场潜力较大，上述投资也有利于公司参与东莞市政务网项目，形成示范效应，带动和辐射全国政务网市场。

本次投资主要风险包括：异地子公司的管理风险、建设工程带给公司的现金流风险、违反协议相关条款带来的违约风险。

七、本次对外投资的审批情况

本次对外投资已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，投资金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

八、备查文件

1.公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2014年12月2日