证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-081

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2014年12月1日10时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第十次会议。会议通知及会议资料于2014年11月21日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤现场出席了本次会议，独立董事祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以举手表决及通讯表决相结合的方式形成如下决议：

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  2、审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》。

  公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定以及公司2014年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2014年12月1日为授予日，授予235名激励对象1,990万份股票期权。

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的公告》。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-082

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  2014年12月1日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第八次会议。会议通知及会议资料于2014年11月21日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  监事会认为：本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金514,223,543.21元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》。

  监事会通过对公司《股票期权激励计划（草案修订案）》确定的本次获授股票期权的235名激励对象名单核查，一致认为：公司《股票期权激励计划激励对象名单》不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划（草案修订案）》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的获授条件，同意公司股票期权激励计划中股票期权的授予日为2014年12月1日，并同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订案）》有关规定获授股票期权。

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第八次会议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司监事会

  二〇一四年十二月二日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-083

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）于2014年12月1日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金514,223,543.21元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1074号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，本公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）81,422,924股，募集资金总额2,059,999,977.20元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用32,471,422.92元后，实际募集资金净额为人民币2,027,528,554.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2014】第3-00039号的验资报告。

  （二）募集资金承诺投资项目的计划

  公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年5月12日召开的第三届董事会第四次会议、2014年5月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。公司募集资金计划投资情况如下：

  ■

  根据本次非公开发行股票预案，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

  （三）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目的实施主体为公司的子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”），实施地点在贵州瓮安县，募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，金正大诺泰尔根据项目的实际付款进度通过自有资金或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将募集资金以增资方式投入金正大诺泰尔，金正大诺泰尔将以募集资金置换前期投入的自筹资金。

  金正大诺泰尔先行投入募投项目的自筹资金金额已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计并出具了《审核报告》（大信专审字[2014]第3-00149号）。根据该《审核报告》，截止2014年11月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况：

  ■

  二、募集资金置换先期投入资金的实施

  公司拟以募集资金置换上述已预先以自筹资金投入的金正大诺泰尔年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，置换金额514,223,543.21元。

  公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2014年11月21日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，需经公司董事会审议通过、会计师事务所出具审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  三、公司独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金514,223,543.21元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金514,223,543.21元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （三）保荐机构核查意见

  保荐机构认为：金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等相关规定要求。

  金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  基于以上意见，保荐机构对金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议

  2、公司第三届监事会第八次会议决议

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  4、中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见

  5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第3-00149号《审核报告》

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-084

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于股票期权激励计划授予

  股票期权相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2014年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成熟，同意确定2014年12月1日为授予日，授予235名激励对象1,990万份股票期权。有关事项详细如下：

  一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）本激励计划简述

  公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》已经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、本激励计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行金正大股票。

  2、本激励计划拟向激励对象授予1,990万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的2.82%。每份股票期权拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买1股金正大股票的权利。

  3、本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员等合计235人。

  4、本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过5年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起5年。

  本次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  5、本次授予的股票期权的行权价格为19.73元。

  6、本次授予激励对象的股票期权分四期行权，在行权期内满足各期行权条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。

  ■

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于2014年5月12日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。

  二、关于本次股票期权授予的相关事项与股东大会审议通过的本激励计划存在差异的说明

  本次股票期权授予的相关事项与股东大会审议通过的《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》的内容并不存在差异。

  三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据本激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。

  四、股票期权的授予情况

  1、授予日：本激励计划的授予日为2014年12月1日。

  2、行权价格：公司授予的股票期权的行权价格为19.73元。

  3、股票期权在各激励对象中的分配情况如下表所示：

  ■

  公司本激励计划股票期权的授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  五、独立董事意见

  公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》授予所确定的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

  董事会确定《股票期权激励计划（草案修订稿）》中股票期权的授予日为2014年12月1日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予股票期权也符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  我们同意《股票期权激励计划（草案修订稿）》中股票期权的授予日为2014年12月1日。

  六、监事会核查意见

  监事会通过对公司《股票期权激励计划（草案修订案）》确定的本次获授股票期权的235名激励对象名单核查，一致认为：公司《股票期权激励计划激励对象名单》不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划（草案修订案）》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的获授条件，同意公司股票期权激励计划中股票期权的授予日为2014年12月1日，并同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订案）》有关规定获授股票期权。

  七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则》，公司本激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2014年12月1日对授予的1,990万份股票期权的公允价值进行测算：本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，每期的期权公允价值采用国际通行的Black-Scholes模型计算分别为8.71元/份、9.53元/份、10.41元/份、11.26元/份，授予的1,990万份股票期权总成本为19855.23万元。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2014年-2018年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

  ■

  本次股票期权的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  八、律师意见

  北京市通商律师事务所认为：公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、确定的授予日符合规定，公司和激励对象均具备授予及获授股票期权的条件，公司首次授予股票期权相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划(草案修订案)》的有关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次股权激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

  九、其他事项说明

  1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十会议决议；

  2、第三届监事会第八会议决议公告；

  3、独立董事关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的独立意见；

  4、北京市通商律师事务所《关于金正大生态工程集团股份有限公司首次授予股票期权相关事项的法律意见书》。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二日