证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014--042

东风汽车股份有限公司

第四届董事会第七次会议

决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东风汽车股份有限公司第四届董事第七次会议于2014年12月2日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2014年11月10日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应当参加会议表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）、关于常州东风项目的议案

1、关于向东风小康出售CV03项目车型相关资产的议案

同意公司以评估值为依据，以人民币1.07652亿元（含税）的价格将CV03项目车型的相关资产（包括模具、夹具、检具、焊钳、工装、工位器具、专用器具等固定资产、技术文件资料及CV03项目专利）出售给东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）。

同意公司将CV03车型现有库存零部件出售给东风小康。出售价格按公司购买时的采购价格为准，库存零部件数量按照东风小康接收时盘点、验收达到要求的数量为准。目前该库存零部件价值约1650.52万元（含税）。

该议案属于关联交易，关联董事朱福寿、欧阳洁、雷平回避表决。

表决票：6票，赞成票：6票，反对票： 0票，弃权票：0票。

具体内容详见《东风汽车股份有限公司关于向东风小康出售资产的关联交易公告》（公告编号：临2014-043）

2、关于向郑州日产出售、出租常州分公司资产的议案

同意以评估值为依据，将公司常州分公司的房屋建筑物（含在建工程）及土地使用权以人民币32762.29万元的价格出售给公司控股子公司郑州日产汽车有限公司。同意按照账面年折旧额作为租赁价格，将常州分公司的机器设备出租给郑州日产汽车有限公司。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

以2014年9月30日为评估基准日，拟转让给郑州日产的资产账面价值为32667.82万元，评估价值为32762.29万元，增值额为94.47万元，增值率为0.29%。

拟出租的机器设备租赁期限为三年（2015年1月1日至2017年12月31日）。根据年折旧额的测算，租赁价格为2487万元/年。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2014年12月2日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014-043

东风汽车股份有限公司

关于向东风小康出售资产的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

近日，东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）与本公司签署了《CV03项目收购协议书》。根据协议，本公司将以1.07652亿元的价格（含税）将CV03项目车型的固定资产、技术文件资料及CV03项目专利转让给东风小康。此外，公司CV03车型现有库存零部件，由东风小康收购。

东风汽车公司持有东风小康50%的股份，东风小康与本公司的法定代表人同为朱福寿先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风汽车公司持有东风小康50%的股份。同时，东风汽车公司持有东风汽车集团有限公司66.86%的股份，东风汽车集团有限公司持有东风汽车有限公司50%的股份，东风汽车有限公司持有本公司60.1%的股份，东风汽车公司间接控制本公司。此外，东风小康与本公司的法定代表人同为朱福寿先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：东风小康汽车有限公司

注册地址：湖北省十堰市东环路1号

注册资本：80000万元人民币

法定代表人：朱福寿

企业性质：有限责任公司

经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次转让的资产包括CV03项目车型的模具、夹具、检具、焊钳、工装、工位器具、专用器具等固定资产、文件技术资料及CV03项目专利等无形资产、CV03车型现有库存零部件。

所转让的资产产权清晰，未设置质押担保，未被冻结，不存在受未声明的任何来自第三方的影响或约束的情形，也不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚威胁。

（二）交易价格确定方法

除库存零部件外，其他资产交易价格以评估值为确定依据。

具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日，对拟转让的机器设备、设备安装工程、无形资产进行了评估，并于2014年10月15日出具了《东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字【2014】第BJV1055D002号）。

此次评估针对机器设备采用重置成本法进行评估，设备安装工程分两种情况进行评估：1）已签购置合同但未付款及设备未到的在建工程项目，此次评估按合同总价确定评估值，没有扣除未付工程款。2）费用性质的在建工程在固定资产评估中考虑，故评估值为零。对于其他无形资产的评估，采用现金流量折现法进行评估。

经评估，公司此次拟转让的机器设备、设备安装工程、无形资产账面价值合计为7,885.21万元，评估价值为10,765.20万元，增值额为2,879.99万元，增值率为36.52%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	固定资产—机器设备	7,817.45	7,836.56	19.11	0.24
2	在建工程—设备安装工程	67.76	11.45	-56.31	-83.10
3	无形资产—CV03技术	0.00	2,917.19	2,917.19
4	资产合计	7,885.21	10,765.20	2,879.99	36.52

此次机器设备、在建工程及无形资产的评估值均为含税价。

公司CV03车型库存零部件数量以东风小康接收时盘点、验收达到要求为准，价格按本公司购买时采购价格为准。2014年9月末，该库存零部件价值约1650.52万元(含税)。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、合同主体及交易价格

根据本公司与东风小康签订的《CV03项目收购协议书》，公司以1.07652亿元(含税价格)将 CV03项目车型的固定资产、技术文件资料及项目专利转让给东风小康。

公司CV03车型现有库存零部件价格按本公司购买时采购价格为准，由东风小康按照接收时盘点、验收达到要求的数量予以购买。

2、资产收购款支付方式

以6个月银行承兑汇票的支付方式，分3次支付。

3、资产收购款支付时间进度

（1）、本协议正式生效后，经交易双方共同确认资产明细表、本公司提供转让资产评估报告后10个工作日内，东风小康支付资产转让款2000万元。

（2）、完成全部资产交接工作并签署资产交接明细表并在本公司提供增值税发票后10个工作日内，东风小康支付资产转让款6000万元。

（3）、在2014年12月31日之前，本公司完成资产交接并开具增值税发票后，东风小康支付余下的款项。

4、库存零部件收购款支付

现场交付实物并提供增值税发票后15个工作日内，按6个月银行承兑汇票方式一次性支付。

5、其他费用的承担

（1）、在办理资产转让过程中可能产生的其他税、费，根据国家政策法规有相关方承担。

（2）、本公司常州工场的固定资产及库存零部件运回东风小康工厂的运输费用有东风小康承担。

6、资产移交

（1）、针对资产移交，在东风小康支付首付款后30个工作日内，本公司应当将本协议约定的固定资产在本公司常州工场交付给东风小康；协议约定的技术文件资料由本公司在武汉移交给东风小康。

（2）、针对库存零部件，本协议签订后30日内，东风小康在本公司常州工场现场盘点验收后现场交付。

7、生效条件

本协议经各方签字盖章并经双方股东会或董事会决议后生效。

（二）目前东风小康汽车有限公司财务状况及盈利能力良好，该笔款项不存在成为坏账的可能。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

因公司微客产品CV03自上市以来一直处于亏损状态，将CV03项目车型的相关资产出售，可改善公司的收益及经营质量。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次资产交易事项经公司2014年12月2日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。表决该议案时，9名董事中的3名关联董事朱福寿、欧阳洁、雷平回避表决，6名非关联董事（含3名独立董事）均投了赞成票。

独立董事对该关联交易予以事前认可的情况及独立意见：公司《关于出售CV03项目车型相关资产的议案》是合理、合法的，同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。公司对议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决。本关联交易有利于改善公司经营质量，交易价格定价原则合理，没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第七次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

3、《东风小康汽车有限公司对东风汽车股份有限公司CV03项目收购协议书》

4、中和资产评估有限公司出具的《东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2014）第BJV1055D002号）

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2014年12月2日